股东会华东政法大学伍坚老师商法讲义.doc

股东会有限责任公司股份有限公司一般有限责任公司一人有限公司国有独资公司组成和地位37. 全体股东 权力机构99. 全体股东 权力机构职权38. 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。62. 不设股东会。股东作出第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。67. 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。100. 适用第38条第1款的规定105.公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。会议制度首次股东会议39. 由出资最多的股东召集和主持年会101. 应当每年召开一次定期会议40. 依照公司章程的规定按时召开临时会议101. 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。临时会议40. 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召集和主持设董事会的41.召集主持102.召集主持1st董事会董事长2nd副董事长1st董事会1st董事长3rd由半数以上董事共同推举一名董事2nd副董事长3rd半数以上董事共同推举一名董事不设董事会41.召集和主持2nd监事会1st执行董事2nd监事会或者不设监事会的公司的监事3rd连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持3rd代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持会议通知42. 应当于会议召开15日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。103. 应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。临时提案103. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。表决权43. 股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。104. 股东所持每一股份有一表决权；但公司持有的本公司股份没有表决权。议事方式和表决程序44. 除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。103. 股东大会不得对会议通知和提案通知中未列明的事项作出决议。104. 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。106. 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。107. 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。会议记录42. 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。108. 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。