Q1全视角企业管理之法人治理.ppt

全视角企业管理之法人治理主讲 宗清辉重庆三屋投资有限公司 宗清辉简介 重庆三屋投资有限公司合伙人 管理总监 工学学士 管理硕士MBA 国际注册管理咨询师CMC 高级咨询顾问 营销策划专家 曾任 成都商报 财经记者 产品经理 策划总监 管理咨询师 总经理等职 曾从事营销 策划 管理咨询 有多个成功策划和咨询案例 具有较强的实战经验和较高的理论水平 现从事风险投资 著有 促销策划 北大出版社 营销全程定位分析及管理 等 主讲课程 营销类 大客户营销之独孤九剑 营销战略 营销管理 终端促销策略 营销队伍建设 等管理类 公司治理 如何当好总经理 战略思维下的企业运营 企业管控 企业文化建设 赢在中层 十项管理技能 等其他 成功心理学 职业生涯规划 等 从销售到策划到管理咨询 再到风险投资 一条美妙的职业路线 我在路上 我不是律师 我不是董秘 我是投资经理 我是管理者 我是管理咨询师 投资商业模式 团队募资投资管理退出 管理 营销 心理学 法人治理 战略管理 组织流程 薪酬绩效 目标管理 团队建设 营销战略 营销策略 促销策略 大客户营销 渠道管理 我的知识结构 文学 历史 哲学 经济学 财务 社会学 兵家 易理 企业产品行业 社会 人 通天塔的故事 根据犹太人的 圣经 旧约 记载 大洪水劫后 天下人都讲一样的语言 都有一样的口音 诺亚的子孙越来越多 遍布地面 于是向东迁移 在古巴比伦附近 他们遇见一片平原 定居下来 他们决定 我们要建造一座城 和一座塔 塔顶通天 为要传扬我们的名 免得我们分散在全地上 由于大家语言相通 同心协力 建成的巴比伦城繁华而美丽 高塔直插云霄 似乎要与天公一比高低 没想到此举惊动了上帝 他看到人们这样齐心协力 统一强大 心想 如果人类真的修成宏伟的通天塔 那以后还有什么事干不成呢 一定得想办法阻止他们 于是他悄悄地离开天国来到人间 变乱了人类的语言 使他们分散在各处 那座塔于是半途而废了 4 管理是什么 共同的语境是沟通交流的基础术语的理解 各自工作立场 管理既是一门科学 也是一门艺术 是 道 与 术 的结合 6 全视角公司治理 法人治理集团管控企业运营商业模式团队管理职业规划 公司治理 从广义角度理解 是研究企业权力安排的一门科学 公司治理是建构在企业 所有权层次 上的一门科学 讲究的是科学的向职业经理人授权 科学的向职业经理人进行监管 企业管理是建构在企业 经营权层次 上的一门科学 讲究的就是企业所有权人向经营权人授权 经营权人在获得授权的情形下 以实现经营目标而采取一切经营手段的行为 7 全视角公司治理模型 资源 能力 商业模式 机会 威胁 优势 战略 愿景目标规划 营销技术管理 人脉资金资产 劣势 营销 生产管理 盈利 想做什么 可以做什么 能做什么 怎么做 和谁做 法人治理 创业梦之队 梦想家 有理想 遇到巧妇 有能力 和豪二代 有资源 事近可成 三国创业团队的区别 袁绍 曹超 刘备 孙权 企业运营关键条件 管理层成功运营企业关键条件 权力 股东赋予 对应目标和资源 能力 团队自有 对应方法和效率 机会 市场争取 对应订单和利润 相应的管理问题为法人治理 企业管理 内 市场营销 外 股东 团队 客户 权力 能力 机会 9 一现代起企业制度的解读 现代企业制度与制度体系概念 以完善的企业法人制度为基础 以有限责任制度为保证 以公司企业为主体 以产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学为条件的新型企业制度 现代企业制度的理论依据 三权分离 所有权与经营权分离所有权 投资者出资形成所有权 不直接参与经营公司法人财产权 公司所有 一个整体不可分 法律责任主体 公司经营权 有经营才能的经营者负责 法定代表选择经营者 公司所有权 投资者 投资者 公司法人财务权 公司经营权 法人治理 10 主要形式特点有限责任公司 股东不承担连带责任无限责任企业 股东承担连带责任股份有限公司 股东不承担连带责任公司制的主要形式 按照要求构建 三会 制度 代替工会 职代会 党委会股东代表大会制职工代表大会制权力机构民主管理权董事会制党委会决策机构党委领导下集体决策监事会工会监督机构权益 现代企业制度的实现形式 11 也称公司治理 CorporateGovernance 是现代企业制度中最重要的组织架构 狭义的公司治理结构是 指公司内部股东 董事 监事及经理层之间的关系 广义的公司治理还包括与利益相关者 如员工 客户 存款人和社会公众等 之间的关系 公司作为由法律赋予了人格的实体人 必须有相适应的组织体制和管理机构 使之具有决策能力 管理能力 行使权利和承担责任 是公司制度的核心 主要解决公司的根本问题 由谁决策和如何决策的问题由谁管理和如何管理的问题由谁经营和如何经营的问题由谁监管和如何监管的问题 二 公司法人治理结构 四个主体 股东 董事 监事及经理层三个层级 权力层 决策层 管理层一个组织 公司一个目标 公司经营目标 12 法人治理结构有很多不同形式 国有企业法人治理结构家族企业法人治理结构外资企业法人治理结构国外企业法人治理结构法人治理结构构成 按照公司法规定 有四个部分组成 股东会或股东大会 公司股东组成 所有者对公司的最终所有权 董事会或执行董事 公司股东大会选举产生 对公司的发展目标和重大经营活动作出决策 维护出资人的权益 监事会或监事 公司监督机构 对公司的财务 董事 经营者的行为进行监督经理 由董事会聘任 公司的经营者和执行者公司法人治理结构的产生和组成 行使的职权 行事的规则等 在公司法中作了具体规定 公司法人治理结构是以法制为基础 按照公司本质属性的要求形成的 法人治理结构形式 13 相互制衡关系 股东大会 权力层 是最高的决策权力 代表股东利益 董事会 决策层 按照公司章程行使权力决策权力 对股东负责 监事会 代表股东和利益方 独立地行使对董事会 总经理 高级职员及整个公司管理的监督权 总经理 管理层 执行董事会的重大决议 提高管理水平和利润 股东不得干预经营者 股东大会或股东代表大会 董事会 监事会 总经理 投资人 经营者 决策者 监督者 最终决策 公司治理结构仿生解析图 案例 某公司组织架构 董事长 制造部 销售部 技术部 人力部 总经理 营销中心 财务部 研发部 工程部 市场部 财务中心 生产中心 库房 技术中心 售后服务 质检部 董事会 股东会 监事会 管理中心 物流部 决策层 权力层 管理层 监督层 16 法人治理结构主要问题 角色定位不清 股东 董事 监事 董事长 总经理公司股权集中 大股东 控股股东 与小股东一股独大和维护小股东利益董事会内部人控制 董事会成员是内部人 权力失控的问题侵害股东利益的问题引入外部独立董事的制度 非职务董事监事会的独立监督 不能独立行使监督权因为监事是公司股东或职工引入外部监事或监察制度董事长与总经理兼职 决策权与经营执行权没有分离董事长与总经理权责关系模糊董事在经营班子兼职过多 既是董事又是执行者大股东干预公司经营 直接干预公司经营活动 17 主要解决办法 完善股东大会决策制度 明确对董事长授权的决策权限和范围规范股东大会的议事表决制度 完善董事会构成与董事会章程建立董事会外部董事或非职务董事制度建立董事资格制度规范董事会议事决策制度建立董事会领导下的辅助决策机构和职能 借助外脑如战略发展委员会 专家 财务审计委员会 外部审计 薪酬制度委员会 第三方设计 干部提名委员会 建立标准 强化监事会的独立监督职能重点是监事资格和监事的能力 18 明确总经理的任职资格和权限完善总经理任期目标责任制度经营机制转换建立配套的管控制度建立全面的总经理绩效评估制度建立完善激励机制制定完善内部的用人制度明确总经理与董事长的权责范围和责任边界建立总经理与董事长之间的工作责任制度 建立总经理问责制度 分组讨论 1 三会及总经理各有什么权限 2 三会及总经理如何行使自己的权限 组建 开会 表决 三 股东会 董事会 总经理权限 上市公司股东大会还有以下职权 一 对上市公司解聘会计师事务所作出决议 二 审议上市公司1年内购买 出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30 的事项 三 审批批准变更募集资金用途事项 四 审议股权激励计划 五 审议批准下列对外担保行为 上市公司及其控股子公司的对外担保总额 达到或者超过最近一期经审计 净资产 50 以后提供的任何担保 上市公司的对外担保总额 达到或者超过最近一期经审计 总资产 的30 以后提供的任何担保 为 借款后 资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 的担保 上市公司对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 监事会权限 监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构 执行监督职能 监事会与董事会并立 独立地行使对董事会 总经理 高级职员及整个公司管理的监督权 为保证监事会和监事的独立性 监事不得兼任董事和经理 监事会对股东大会负责 对公司的经营管理进行全面的监督 包括调查和审查公司的业务状况 检查各种财务情况 并向股东大会或董事会提供报告 对公司各级干部的行为实行监督 并对领导干部的任免提出建议 对公司的计划 决策及其实施进行监督等 一 检查公司财务 二 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理人员予以纠正 三 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 四 向股东会会议提出提案 五 依照 公司法 第一百五十二条的规定 对董事 高级管理人员提起诉讼 六 公司章程规定的其他职权 七 列席董事会会议 对所以议事项提出质询和建议 八 调查公司异常经营情况 在以下特殊情况下 监事会有代表公司之权 一是当公司与董事间发生诉讼时 除法律另有规定外 由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜 二是当董事自己或他人与本公司有交涉时 由监事会代表公司与董事进行交涉 三是当监事调查公司业务及财务状况 审核帐册报表时 代表公司委托律师 会计师或其他监督法人 董事长是公司董事会的领导 公司的最高领导者 其职责具有组织 协调 代表的性质 董事长的权力在董事会职责范围之内 董事会设董事长1名 由董事会全体董事过半数选举产生 一般来说 董事长拥有如下权利 1 主持股东大会和召集 主持董事会会议 2 召集和主持公司管理委员会议 组织讨论和决定公司的发展规划 经营方针 年度计划以及日常经营工作中的重大事项 3 检查董事会决议的实施情况 并向董事会提出报告 4 提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用 决定报酬 待遇以及解聘 并报董事会批准和备案 5 审查总经理提出的各项发展计划及执行结果 6 定期审阅公司的财务报表和其他重要报表 全盘控制全公司系统的财务状况 7 签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员 8 签署对外重要经济合同 上报印发的各种重要报表 文件 资料 9 处理其他由董事会授权的重大事项 10 检查董事会决议的实施情况 并向董事会报告 11 签署公司股票 公司债券 12 由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权 13 提议召开临时董事会 14 除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外 董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定 董事长的权限 法人 法人相对于自然人而言 自然人是以生命为存在特征的个人 我们每个人都是自然人 法人是在法律上人格化了的 依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利 承担民事义务的社会组织 法人不是人 是合法的组织 企业法人是指具有符合国家法律规定的资金数额 企业名称 组织章程 组织机构 住所等法定条件 能够独立承担民事责任 经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织 按企业资产的所有制性质来分类 企业法人包括 全民所有制企业法人 集体所有制企业法人 中外合资经营企业法人 中外合作经营企业法人以及外商独资企业法人 以及它们之间成立的具有法人资格的联营企业和其他各种具有法人资格的企业或者公司 法人代表是指根据法律 其行为被视为法人的行为 其行为所产生的一切法律权利和义务由其所代表的法人享有和承担 根据产生方式 法人代表有三大类 1 法定代表人是指依法代表法人行使民事权利 履行民事义务的主要负责人 即公司的董事长 执行董事 总经理 可以不是公司股东属于雇员范畴 其行为无需另外的确认和授权 即可被认为是法人的行为 2 法定代理人即根据法律规定 在特定条件下 通过一定手续或外在表现形式 其行为视为法人的行为 如法人终止时的清算组 3 授权代表根据书面或者非书面协议 或者根据民法表见代理的形式 其行为被视为法人的行为 如聘请之律师 法人营业时的营业员 销售代表 总经理等法人代表是公司授予行使法人权利的自然人 法定代表人的权利是自始有效 由法律直接授予 其余两种是由公司授予权利 代表公司行使具体行为的自然人 25 有限公司的 三会制 设置 有限公司三会制设置的主要依据是 公司法 公司章程 修改 设置目的是 管理方式 去行政化由 行政化管理 变成 目标责任管理 中层干部变任命为 竞争聘用制度 职工管理有身份管理变成岗位管理经营机制 导入公司的市场机制 灵活 公司对领导负责 转变为对股东和客户负责 公司利益最大化管理体制 权责 利益对等清晰 股东承担责任和利益 选择好董事会董事会承担责任和利益 选好总经理和配好班子 四 三会的设置 26 三会制 科学设置的主要意义 主要解决国有企业的三个问题所有者不到位 谁代表政府或股东行使权力经营者缺位 选择最能胜任的经营者 搞好公司经营活动监督者虚位 监督好董事 经理等高级管理人员同时解决了三个到位 所有者到位经营者到位 市场聘用 任期监督者到位通过 三会制 的合法设立 各司其职各尽其责相互配合相互监督协同运行 27 股东会和股东大会都是公司的最高组织机构 职能功能基本相同 只是股东会是有限责任公司的最高组织机构 股东大会是股份有限公司的最高组织机构 股东大会或股东会组建形式 要有代表已发行股份多数的股东出席会议 即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上 股东大会的出席人一般应是股东本人 股东也可以委托其代理人出席股东大会 委托时应出具委托书 一个股东只能委托一个代理人 但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托 代他们行使权力 会议基本情况 会议时间 地点 会议性质 定时 会议通知情况及到会股东状况 会议通知时间 方式 到会股东情况 股东弃权情况 股东大会召开股东会会议 应该与会议召开20日前 临时股东大会应当于会议召开15日前 通知全体股东 股东会召应于会议召开15日前通知全体股东 但是公司章程或全体股东另有约定的除外 股东会议通知情况及到会股东状况 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议 股东会与股东大会 会议主持状况 首次会议由出资最多的股东召集和主持 一般情况由董事会召集 董事长主持 董事长不履行职务或不能履行职务时 由副董事长主持 副董事长不履行职务或不能履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事主持 会议决议状况 股东会 股东按出资比例行使表决权 但公司章程另有约定的除外 普通决议由过半数表决权通过即可 但修改公司章程 增加或减少公司注册资本 以及公司合并 分立 解散或变更公司形式的决议 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 股东大会 股东出席股东大会 所持每一股份有一表决权 但公司持有的本公司股份没有表决权 股东大会作出的决议 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是股东大会作出的修改公司章程 增加或减少公司注册资本 以及公司合并 分立 解散或变更公司形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 签署 股东会决议由股东盖章或签字 自然人股东 29 董事会的组建 重大事项决策权或额度内投资权董事长和副董事长 由董事会成员过半数选举产生 董事会具体人数 有限责任公司设董事会 其成员为三人至十三人 建议最多不超过7人 可以设 副董事长 董事的设置 派任董事必须考虑董事的胜任能力根据实际 可以聘用外部董事或非职务董事 提前准备董事会章程等法律文件 制定董事会议事规则等建立规范的董事会决策制度和表决制度董事会人选及其名单 在股东大会上表决通过 在董事会下面设置 薪酬与考核委员会 作为未来报酬制度改革的最高机构 财务审计委员会 作为对内部各个部门进行财务审计的机构 发展战略委员会 战略发展的辅助决策机构 干部提名委员会 建立后备人选遴选机制有限责任公司可不设董事会 设执行董事一名 职权由公司章程规定 董事会 股东会 董事会 监事会 经营层 业务部门 投融资 财务审计 法律 战略规划委员会 投资决策委员会 薪酬与考核委员会 风控委员会 提名委员会 有专委会的法人治理结构 31 监事会组建 监事会不少于3人组成 监事会主席 有监事会全体监事过半数选举产生 董事 高管不得兼任监事 财务负责人不得任监事 监事人数 不少于3人 其中最好有财务专业人士或法律人士 担任监事 职工代表1人 代表职工参与公司监督规模较小的有限责任公司可不设监事会 只设1 2名监事 监事会最难的问题是 监事会成员的专业能力或独立履职与监督能力建立监事会议事制度 重大决策和履职能力的的监督监事会表决制度 监事会 32 经营班子成员确定 执行董事会决议 管理权高级管理人员 就是指公司管理层中担任重要职务 负责公司经营管理 掌握公司重要信息的人员 主要包括经理 副经理 财务负责人 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 总经理 董事会决定聘任或者解聘 规模小的公司可以实行董事长兼任总经理 副总经理 由经理提请董事会决定聘任或者解聘 总经理或副总经理 实行遴选机制和任期聘用制财务负责人 由经理提请董事会决定聘任或者解聘 可以为董事对于全资公司或控股下属公司 总经理 副总经理可以实行 上级股东派任制度 可以实行任期目标责任制度 3年 对总经理或副总经理可以实行不称职的退出机制 重点是 经营班子团队合作 完成董事会确定的经营目标最难的问题是 总经理缺乏经营才能 造成公司经营亏损 管理层 33 公司经营机制引入经营目标责任制度岗位聘用制岗位目标责任制度领导问责制绩效考核制 引入淘汰机制 干部竞聘制 引入能上能下 奖励处罚制采购竞标制工作绩效排名制监督机制 监督要到位 奖罚要对等 34 五 如何召开三会 按照公司法规定 必须定期召开三会 股东 大 会 至少1年1次股东大会或另行召开临时股东大会 提前1月通知股东 会议主题 地点和时间审议通过董事长当年工作和下年工作计划报告审议公司财务预算与决算 利益分配的报告 审议董事长重大投资计划报告 审议通过股权变更 重大事项调整报告 建立股东大会签到表和投票表决制 形成股东大会决议 参会股东签名备案 同股同权 一般决议1 2 特别决议2 3以上股东同意 表示决议通过 原始材料存档备查 律师可以列席见证签字 35 董事会 每年2次董事会会议或特别董事会会议 董事长主持会议 或委托副董事长主持 提前通知全体董事成员 时间 地点和议题 全年董事会的主要议题 审议通过总经理年度经营目标完成情况报告下年经营目标计划工作报告审议财务总监当年财务工作完成情况报告审议年度内重大投资完成情况报告审议公司重大事项变更或人事调整的报告 建立和形成公司董事会决议报告 并签名 1 2以上成员同意 通过 根据公司章程规定或董事会议事规则确定 特别董事会 按照董事联名有重大事项可以召开特别董事会 公司临时安排的重大投资事项 36 监事会会议 每年1次或临时监事会会议 提前通知监事会成员 主要内容 监督审查总经理年度目标完成情况监督审查公司财务工作情况监督审查董事长工作报告监督公司重大投资与执行情况对公司重大违纪或事项进行监督对总经理 董事 董事长情况进行监察 形成公司监事会决议报告 投票表决 1 2以上通过 签字备案 股东大会 董事会会议 监事会会议形成的决议装订成册 存档 总经理按照股东大会决议 董事会决议和监事会意见 制定公司年度经营计划和经营工作重点 公司法人治理的数字 38 公司三会制的主要问题与对策股东 董事 监事的任职资格与能力 表现在任职能力不够 不能认真履行职责和不承担责任 站不对位置 没有发挥三会制的真正功效和制衡作用 三会制的会议举行 流于形式 内部人控制对三会的会议没有严格进行 造成会议高票通过 股东代表作用弱化 董事成员弱化 监事不能独立监督 股东大会决议 董事会决议 没与总经理年度工作目标有效衔接控股股东整体战略 投资 经营绩效难以达到预期目标股东 董事 总经理 副总等 在不同公司兼职过多 在公司内部不同层级兼职过多 兼职过多 角色转换不能到位 导致角色履行职责缺失 导致决策者 执行者 监督者的身份冲突 董事长与总经理的权责界限模糊 经营权与决策权的冲突 六 三会制的主要问题与对策 39 对策 建立公司股东代表 董事 监事的任职资格制度提高他们的角色专业能力 定期培训提高委派人员胜任能力 强制规定公司三会制的会议议程与程序 规范法人治理结构 按照公司法要求 对不同角色的履职情况进行评价 真正避免在其位不谋其政 规范下属公司会议模板严格落实股东大会 董事会决议 并纳入年底目标考核与评估按照确认制办法 对股东大会决议和董事会决议进行逐条检查 建立完善对总经理与团队的胜任能力评估办法 建立退出机制利用绩效排名制等办法 对不称职或能力不强的总经理进行免除加强对经营班子经营活动全过程的重大监督 监事会作用 对公司重大经营政策等进行监管利用公司法人治理结构 全面引入多种机制 全面调动公司总经理 副总经理 内部人员的积极性 重庆鹏方沥青混凝土科技开发有限公司 XXX公司 XXX鹏方XXX有限公司 不低于51 不高于49 执行董事 总经理 财务负责人 法人代表 监事 股东会 案例 重庆鹏方沥青混凝土科技开发有限公司 合资公司严格依照 公司法 和公司章程的相关规定运营 合资公司不设董事会 执行董事为公司决策人 总经理全面负责公司的管理和经营工作 执行董事 公司法定代表人 由鹏方公司推举 总经理 合资公司股东会选举或XXX公司推举 财务负责人 由重庆鹏方沥青混凝土科技开发有限公司方委派监事 由XXX公司推举 七 公司治理的核心 一 股东会治理 二 董事会治理 三 监事会治理 四 高管团队打造与激励 五 风险控制体系 六 社会责任 二 董事会治理核心职权 指方向选人定政策 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的战略规划 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 高管任免和激励考核 制定公司的基本管理制度 关键 程序公正 董事会的召开表决权公正 按一人一票行使表决权过半数通过法律表现 董事会决议 三 监事会治理核心职权 保障公正 控制风险 列席董事会 审查会议程序合法与公正 监督高管行为监查经营及财务 过程 结果 制定公司的基本管理制度 关键 程序公正 监事会的召开表决权公正 按一人一票行使表决权过半数通过法律表现 监事会决议 四 高管团队打造与激励核心职权 执行董事会决议 关键 杰出的CEO 科学的激励政策 适当的授权 授权体系 能力要素 多谋善断力行用人详见团队管理培训课程 听读看 说写 参谋能力 执行能力 决策能力 人格冲量P IQ EQ V 入 出 信息 领导力 五 风险控制体系关键 组织保障 风控体系建设 能力提升 组织 监事会 董事会 审计委员会 风控体系 过程控制 内外控制能力提升 优秀的执行力降低经营风险 风险控制体系是由控制方法 控制体系保障和控制体系效率三个方面有机组成的 47 48 六 社会责任关键 和谐共生 多方共赢 员工 社会 相关利益者 公司 股东 企业文化 50 八 集团公司结构与公司法 集团公司是股份公司制的高级形式集团公司与下属公司之间关系集团 股份 控股 公司 作为母公司战略定位 战略规划 投资管理 业务运营监管 资源配置一般简称 集团公司 集团控股公司 集团投资控股公司等集团下属公司的性质有 控股公司 属于集团核心业务和核心产业 属于集团核心利益集团持有51 以上的股权 对控股公司有绝对决策权 经营控制权 全资子公司 与控股公司相似 任命制度 无需要董事会 分公司 属于集团直属的业务体系 没有独立法人资格 参股公司 属于投资性质的公司 集团非核心业务没有经营控制权 一般式选派人员进入董事会等 随着该类公司的资本价值升值决定出售股权获利 51 集团控股公司 战略核心业务 非核心业务 投资性业务 控股公司 全资子公司 直属分公司 参股公司 参股公司 法人治理结构 集团经理层 下属公司法人治理结构 集团公司 下属公司 分类治理 52 母子公司管理关系 集团公司法人治理结构 集团与下属子公司 53 集团公司与下属公司的法人治理结构 对集团公司而言 必须充分考虑下属公司不同的公司属性 54 九 集团公司三会制的整体运作 对一个公司来讲 公司法人治理结构非常简单 对集团公司来讲 整体法人治理结构相对复杂集团公司治理结构的难度集团公司与下属控股公司的法律地位相等 独立法人地位 在法律地位上与集团公司一样 集团公司的整体发展战略如何通过法人治理结构传递下属公司 只能通过股东大会 董事会的议程来传递和落实 比直接向下属公司发布指令 效率低和反应慢 集团下属公司多 层级多 公司不同性质多 管控复杂 母公司 子公司 孙公司 子孙公司和交叉持股 对于像控股集团公司这样大的集团来讲 确实有难度 集团下属公司跨区分布 公司产业属性不同 规模不同 下属公司在集团中的战略定位不同 业务运行模式不同 55 集团下属有限责任控股公司的三会制的有效运作 集团控股公司 有限责任公司 股东大会 外派股东 其他股东 董事会 监事会 外派董事 外派监事 总经理 副总 副总 副总 副总 副总 经营目标 高层 下属公司 绩效管理 56 下属公司 三会制 有效运行分析 发展业务线 集团公司 下属有限责任公公司绩效管理 下属公司发展快 业绩好 盈利强完善集团公司与下属公司之间的经营目标机制资源配置线 实现保障 资本注入集团派人股东 董事 监事组建 股东大会 董事会 监事会代表集团公司行使股东 董事 监事权利 以股东身份 将集团发展战略与经营要求 带入股东大会以董事身份 将集团发展战略与经营目标 带入董事会 以监事身份 将集团公司利益要求 带入监事会 股东大会 符合集团公司发展战略和整体利益 同意 否则不同意董事会 董事 符合集团公司发展和利益 同意 否则 不同意 董事长 重大决策符合集团公司战略定位 开会前 请示集团 总经理 执行董事长决议 对有限责任公司经营目标发展责任 对集团公司经营目标承担责任 57 集团公司下属公司的治理结构调节运行线 下属有限责任公司经营绩效差 首先更换总经理和调整班子选拔能力强的总经理下属有限责任公司经营绩效好 奖励和激励总经理或班子下属公司董事长与总经理不和谐 明确董事长与总经理权责 调整董事长或总经理董事会上不能执行集团公司发展和利益 调整董事或董事长下属有限责任公司董事会的运行散漫 调整外派董事长股东大会上 不能执行集团发展和管控要求 更换委派股东监事会上 不能执行集团要求 侵害集团大股东利益 更换监事下属公司经营班子与董事长矛盾冲突 全面调整董事会或总经理或成员通过调控 确保下属公司发展速度 盈利能力 风险满足集团要求 58 集团公司对下属公司的监督控制线 对下属公司授权管理 财务 资金 人事 投资等明确权限董事长授权范围 总经理授权范围 超越权限 按照集团违纪论处 对下属公司经营状况 进行动态监管和评价 一旦出现经营状况出现恶化 及时处理 强化集团对下属公司业务过程监控点 对下属公司关键节点进行业务型监管 及时掌握下属公司的关键节点的情况集团及时掌握下属公司的整体状况 加强对董事会的监控点 集团制定下属公司董事会监管要点 加强对下属公司总经理监控点 重点监控 形成集团公司对下属公司的网络立体的监控格局监管就是 只求证不处罚 为集团领导提供决策信息 确保集团公司战略 经营目标等在下属公司全面实现 59 控股集团法人治理结构的几点建议集团规模大 下属公司多 发展快 跨区管理难度大 在这种背景下 管理难 难管理 要实现集团公司 发展快 放得开 搞得活 管得住 的目标 应从集团整体发展战略 管控模式 整体法人治理三个方面进行 整体发展战略 统筹集团的发展方向 重点 速度 盈利等优化战略布局 明确产业优势 整合发展资源集聚集团整体优势和发展能力 明确下属公司的战略定位和目标方向 明确集团管控模式 解决好集团 管什么 放什么 控什么 体制 确保集团整体发展与下属公司发展同步一致 加快集团公司战略性重组 减少层次 整合职能 减少机构 提高效能集团法人结构的全面治理 分类治理 分层治理 标准化治理 60 加强集团战略管控平台建设形成 战略定位 战略目标 战略绩效评价 战略监管 的整体运行平台和管控平台集团高层抓三头 一头是战略一头是绩效一头是管控 建立集团公司统一的绩效评价与管理体系 重点对下属公司的绩效进行标准化的定期评价和管理 全面引入集团内部绩效排名制度 加强集团战略与领导能力建设 集团公司高度重视职工素质和安全培训 领导干部学历成长 现在必须转向集团领导干部的领导能力和胜任能力建设 面对庞大的集团公司 建议成立集团的高级干部学校 全面提高各级领导干部的领导能力 建立集团股东 董事 监事 财务总监等资格证认证制度 全面提高集团整体法人治理结构和规范性和履职能力 61 谢谢