《子公司管理方案》word版.docx

法律事务部工作职责：一、全面负责公司非诉讼性法律事务（一）接受法律业务咨询，起草、审核公司对外签订的各类合同；参与起草、审核公司各项业务规章制度。（二）支持公司业务发展，配合进行法律尽职调查；参加公司决策会议，提供法律支持。（三）对公司新业务类型进行法律研究、提示法律风险，提出解决方案。（四）在公司业务流程中，出具法律意见，并签字承责。二、全面负责公司诉讼性法律事务（一）签收外部机构发送的法律意见书、律师函、仲裁申请书、起诉状等法律文书。（二）代表公司开庭并进行答辩，重大案件与外部律师配合完成。三、团队建设及子公司管理（一）必要时招聘专业法律人员补充公司法务团队力量。（二）主导或配合设立项目子公司，并配合完成公司后期变更及注销等事宜。（三）协调公司力量，保证子公司在投资期间合法、有效存续。四、外部联系（一）及时满足交通银行投行部需求，高效配合开展工作。（二）与合作机构如信托、律师行等保持良好关系，有目的性的拓展合作机构。 第一节：子公司设立要素一、设立原则 1、业务发展需要；2、基于特殊目的；3、不超过三级组织架构。二、设立方式1、独资设立；2、合资设立；3、委托设立。三、注册资本金1、按拟投资额注册；2、按设立审批便捷性注册。注：公司注册后，原则上资本金在留足营运资金后需回流。四、经营方式1、虚拟经营，一般指投资型合伙制企业法人。2、实际经营，一般指公司制企业法人。五、法定代表人或执行事务合伙人选任原则1、公司负责人直接担任，首选项；2、委任，由公司选定；3、由职业经理人担任。六、管理体制1、财务、法律、重要人事任命由汇赢直管；2、其余岗位按公司编制选聘，编制需上报审批。第二节：子公司设立流程 提出需求并确定企业类型（最好有可行性研究报告） 领取企业核名资料并完成核名现场出结果三个工作日，加急一个工作日，费用五-六百 领取企业设立资料并完成设立一般为七个工作日 刻制企业公章、财务章、法人章（仅可办理）三到七个工作日，费用一百二十元现场出证 领取、组织机构代码证、税务登记证（异地需实现网上报税） 财务人员办理开户许可证、开立基本户（优先选择交行各分支）、办理企业网银七个工作日 办税人员进行报税管理使用代办机构：若使用代办机构，则在设立阶段可用一个工作日，公章刻制需一个工作日，代码证需一个工作日，其余工作可自行完成。则可大量节省人力、物力、财力。预计可在一周内完成（含银行开户）。每个证照的办理费用在400-500元，如果要求的特别急，可能上调一定价格。（此不含办理正常业务手续所需费用） 缺点：无正规票据，即使是正常行政业务也可能没有合法票据。相应制度：一、成员子公司印章管理方案1、总则 1.1企业印章是企业经营管理活动中行使职权、明确各种权利义务关系的重要凭证和工具。为进一步加强汇赢资本下属各成员公司印章管理，有效防范管理风险，切实维护企业利益，结合汇赢资本下属各成员实际情况，特制订本规定。 1.2本规定适用于汇赢资本下属各成员企业。2、印章种类 企业各类印章根据名称主要分为以下三类：（注：此三类印章能够保证公司完成银行开户等基本需求）2.1法人印章:即只刊有企业法定名称的印章。法人印章代表企业并具有法律效力。2.2专用印章：是指刊有某种业务专用的印章。主要包括合同专用章、财务专用章等。专用印章不代表整个机构权力，只能用于印章上刊名的适用范围，超过这个范围不具有法律效力。2.3人名章：只刊有领导人姓名的印章。主要包括法定代表人印章、总裁印章、总经理或负责人、执行事务合伙人委派代表印章等。3、印章的规则、式样3.1企业各类印章，一般刻制为圆形，人名章边框可为方形或不加边框。3.2企业各类圆形印章中中央刊五角星，专用章刊财务专用章、合同专用章等字样。4、印章的刻制与备案4.1因工作需要新刻制或变更印章，由印章使用单位报请企业领导审批同意后，持企业营业执照向企业注册地公安机关报送印章刻制申请。4.2凭公安机关出具的刻章许可证和印章启用申报书，在规定的期限内到公安机关指定的印章刻制单位刻制印章。4.3刊有企业名称的各类印章报企业注册地公安机关备案，与企业工作有关的领导人名章应按本规定报汇赢资本行政部备案。5、印章的销毁因印章损坏或单位撤销、名称变更等原因，应停止使用印章，并及时将印章送交汇赢资本行政部封存或销毁，公安机关有登记备案的印章要交回公安机关封存或销毁，并做好印章去向登记。6、印章的保管6.1 各成员子公司各类印章采取统一保管或实际经营企业保管的办法，并实行“规范使用、专人负责”的管理原则。法人印章、法定代表人印章、合同专用章等由本企业行政部门保管；财务专用章由本企业财务部门保管，交通银行投资银行部相关负责人员可作为企业财务专用章的保管部门。6.2各单位应指定专人对印章进行保管和使用，应使用保险柜存放印章，并做到随用随锁。各保管人应严格按照要求妥善保管和使用印章，不得转借、遗失和损毁，如遗失和损毁，并须及时向本企业领导报告并迅速采取补救措施。7、用印审批（汇报流程）7.1使用法定代表人印章，需要由法定代表人审批或经授权的公司负责人审批。7.2使用部门印章，由本部门负责人审批。7.3借用公司印章，需要由法定代表人审批或经授权的公司负责人审批，原则上由印章管理人员与经办人员一同出差，办理相关事务。7.4紧急情况需提前用印，用印后应及时报审批件，由印章管理员备案。8、印章使用8.1印章管理员用印前必须认真审核拟用印审批件，保证实际用印文件与拟用印审批件一致，不一致、不符合要求的不得擅自用印，并有权退回经办人。8.2盖印应保证位置正确，印记清晰、端正。有签署人的，印模不压文本签署人姓名。合同、协议、章程、约定书和备忘录等文本，页数超过两页的，还应加盖骑缝章。8.3不得在空白文本上加盖印章，如确因需要，须经本企业领导批准后方可加盖印章。9、档案管理9.1我方先办理盖章，对方或其他各方尚未办理盖章的合同、协议、章程等，经办人应自我方盖章两个月内将我方应持有的文本原件返回行政部门存档。印章管理员应不定期催还提醒。9.2印章管理员应定期将合同、协议、章程等属于归档范围的文件移交档案管理部门，并协助做好归档工作。二、税务管理规定：1、总则子公司税务管理由财务部负责，需将成员子公司纳税管理责任落实到具体岗位，实行纳税专管制度。2、管理职责2.1及时申报日常税务。如未按规定申报而受行政处罚，罚款由当事人自行负责，不得在本公司以任何形式列支。2.2按照税务机关发票管理办法购买和正确使用各种发票。2.3及时办理税务登记及其变更、年检、注销。2.4按照规定保管期限保管账簿、记账凭证、完税凭证及其他有关资料。不得伪造、变造或者擅自损毁。2.5妥善保管税务登记证件，不得转借、涂改、损毁、买卖或者伪造。2.6认真研究成员子公司涉税业务，配合项目策划部门合理确定税目和税务水平，重大涉税事项提前合理筹划。2.7及时上报每月税务报表，每月末计提本月应缴纳的营业税及附加，按规定时间缴纳，并编制相应的记账凭证。3税务登记管理3.1开业登记：成员子公司自领取营业执照之日起三十日内，到主管税务机关申报办理国税税务登记和地税税务登记。需办理网上办税的，应在开立银行帐户后一并办理。3.2变更登记遇有下列情形之一，须到原税务登记机关办理变更税务登记：改变单位名称；改变法定代表人；改变经济性质；增设或撤销分支机构；改变住所或经营地点；改变经营范围、经营方式；增减注册资本；改变隶属关系；改变生产经营期限；改变开户银行和账号；改变生产经营权属以及改变其他税务登记内容。3.3注销登记成员子公司发生解散、破产、撤消以及其它情形依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。 3.4办理年检。自工商行政管理机构办理营业执照年检之日起30日内，持有关证件到税务机关办理税务登记年检。4、纳税申报税务管理人应按税务机关的要求，分别不同的税种，在规定的申报期限内如实纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料。5、税务总结 每年年末，编制成员子公司年度税务工作总结，于次年一月十五日前上报管理公司。三、银行帐户管理规定1、总则1.1为了加强成员子公司银行帐户管理，规范在银行开户、销户及日常管理等操作程序，保证银行帐户上资金安全，特制订本规定。1.2本条规定适用于银行帐户的开立、变更、撤销、管理等。1.3财务部为银行帐户的管理部门。负责在各银行开户、销户事宜及预留银行印鉴、印鉴卡、开销户原始资料等的保管。1.4银行帐户原则上开立在交通银行，特殊情况可上报请示后再行处理。2、银行帐户类型2.1子公司银行帐户根据国家有关规定分为基本银行帐户、一般存款帐户、专用存款帐户、外汇存款帐户。2.2基本存款帐户可满足公司全部业务需求的，则不在开立一般存款帐户。专用存款帐户与外汇存款帐户视需要经请示后开立。3、银行帐户的开立、变更、撤销3.1开立银行帐户，须经项目负责人、管理公司财务负责人、管理公司负责人批准。如需开具网上银行功能的，应写明原因、授权人等要件，经审批后开立。网上银行U盾分开管理，基本权限的U盾由财务人员使用，复核权限的U盾由财务负责人使用。资金流出必须经过发起、复核两个程序完成。3.2因公司名称、主要负责人或法定代表人、预留印鉴变更等原因进行银行帐户变更的，需经管理公司项目负责人、财务负责人、负责人批准同意。应保持银行帐户稳定，确需变更开户银行的，应按规定撤销原帐户，重新办理开户手续。3.3因项目完成，需及时办理帐户撤销手续，撤销银行帐户需经项目负责人、财务负责人、负责人批准同意。四、成员子公司档案管理方案总则：为加强汇赢资本各单位档案管理，保证档案收集、整理、存放、保护和利用各项环节规范、有序，根据国家相关规定，并结合汇赢资本及各成员公司实际情况，特制定本规定。1、企业档案是维护企业经济利益、合法权益和历史真实面貌的重要依据，是企业信息资源的重要组成部分，任何个人不得将档案据为己有或拒绝归档。本规定明确了档案管理机构、收集、归档、整理、移交等内容。2、汇赢资本档案管理工作实行统一领导、分级管理、分级查询原则。汇赢资本行政部作为档案管理部门，统一管理各类档案，统一领导各成员公司档案工作。其中非实际运营的成员公司档案集中由汇赢资本管理，独立运营的成员公司单独管理。3、汇赢资本及各成员公司档案管理人员应严格执行保密制度，对密级档案内容不外传、不泄密、不失密、确保档案安全。档案人员变动，需办好档案清点、移交手续后方可离岗。4、档案种类本规定所指档案是指企业在各项职能活动中形成的具有保存和利用价值的各种形式的原始记录，具体包括：（1）文书档案主要包括行政管理、业务管理档案等。（2）职工档案主要包括职工的劳动合同、考勤、工作发放等档案。（3）会计档案主要包括凭证、账薄、报表等会计核算档案。5、档案收集和积累5.1凡是企业在各项职能活动中形成的具有保存价值的文件材料均应收集保存。各项文件材料的收集和积累，根据工作性质，由各部门和相关工作人员负责。5.2档案管理员要保持实时收集具有保存价值文件材料的意识，如发现该存而未存的文件资料，应及时向有关人员索取。如有电子版，应全部收集保存。6、文件的归档6.1本规定所指归档是指办理完毕且具有保存价值的文件材料经系统整理交档案室保存的过程。6.2归档范围包括:企业在筹备、成立、经营、管理及产权变动过程中形成的具有保存价值的文件材料均应列入归档范围。6.3管理类文件材料一般应在办理完毕后的第二年上半年归档。会计文件材料在会计年度终了后由会计部门整理归档，保管一年后向本企业档案管理部门移交。企业产权变动过程中形成的文件应随时归档。6.4归档的文件一般一式一份，重要的、利用频繁的和有专门需要的可适当增加份数。6.5两个以上单位合作完成的项目，主办单位包村全套文件材料，协办单位保存与承担任务相关的正本文件。7、移交、接收移交档案应编制移交清册，交接双方应认真核对移交清册，并履行签字手续，移交清册一式两份，由交接双方各留一份以备查考。8、档案利用8.1本单位员工因工作需要，需借阅或查阅档案，属本人职能内一般档案，则进行借阅登记即可。8.2本单位员工查阅或借阅本人职能外档案，须经公司法定代表人或授权负责人同意。9、保存期限汇赢资本及各成员企业档案保存期限为企业整个有效存续期间。五、非实际运营公司管理办法 总则: 为实现汇赢资本非实际运营公司管理的科学化、统一化、规范化，有效降低工商管理、税收征管等隐性风险，促进企业法人治理结构的建立和健全，满足公司战略投资及经营管理需要，特制定本办法。 1、非实际运营指汇赢资本旗下已注册成立但未实体运营或作为投资通道的企业或非企业法人。 1.1该类企业具体特征为：已获取工商、税务、质检等部门颁发的营业执照、组织机构代码证、税务登记证，并取得开户许可证、机构信用代码证、开立银行基本户但缺少人员（机构编制）、财务（现金流）、项目（投资）三项要素中任意一项的企业，其中包括SPV（特殊目的公司）、BVI（在英属维尔京群岛注册的企业）等。 1.2上述公司原则上统一由汇赢资本管理，涉及到具体业务，可根据属地化管理原则由区域重点成员企业管理。（注：如后期融资租赁公司的二级公司） 2、行政事务管理 2.1公司公章、合同专用章、法定代表人印章及营业执照、组织机构代码证、核准变更通知书等工商证照、工商档案等由管理公司行政部统一管理；财务专用章、税务登记证、开户许可证、机构信用代码证、网银等由管理公司财务部管理。 2.2公司各类印章使用，除涉及投资等重大财务、资本运作类事务，需经管理公司或汇赢资本同意，日常事务类按照公司审批程序审批即可。 3、财务管理 3.1账户管理：原则上只保留基本户，注销其他账户。 3.2日常财务、税务工作 ：日常财务、税务工作由管理公司财务部负责，确保专人管理、专人维护。并报汇赢资本财务部备案。 4、工商事务管理 4.1各管理公司指定专人负责工商事务办理，并报汇赢资本行政部备案。该负责人应及时办理壳公司工商变更、年检等工商事务、将最新工商资料交档案管理员归档。该负责人变更需将信息及时上报汇赢资本。 4.2需新注册公司，由申请单位提出申请，并经交通银行投行部及汇赢资本负责人审批同意。原则上新注册非实际运营公司由申请单位进行管理，完成工商注册手续后三个工作日将新注册公司工商信息报汇赢资本行政部备案。 4.3新注册非实际运营公司在取得印章、证照后三个工作日内将上述财料如刻章许可证等上报行政部、财务部等部门备案。 5、运营总结 非实际运营公司在存续期间体现投资通道价值并有针对具体项目产生现金流入、流出的，需制作或根据合作方的要求制作年度运行情况报告。