股东协议书

合同范本隐 名 股 东 协 议甲方（隐名出资人）xx，男，1973 年 01 月 19 日出生，住址：德国 In den Steinen 17/2, 73760 Ostfildern，护照号：xx乙方（显名出资人）：xx，男，1974 年 1 月 14 日出生，住址 xxxxx，身份证号 xxx丙方：xxx， 1975 年 01 月 04 日出生，住址: xxxxxxx 身份证号：xxxxxxx丁方：xxxx， 1976 年 7 月 5 日出生，住址：xxxx ，身份证号 xxxxxxxxxx鉴于：1. xxxx 有限公司（以下简称“xxxx”）是一家拟于香港登记注册的有限责任公司。2. xx 公司目前由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他登记材料中。乙方名义上在艾诺公司出资比例为 54，并自愿接受各方委托担任 xx 公司法定代表人(董事长)。丙方持有 36%股份，丁方持有 10%股份。为明确各方的隐名、显名出资法律关系，以及确定各方各自作为隐名股东和显名股东的权利、义务，现各方就下述协议内容达成一致，并谨遵照执行：一、公司具体经营事务的管理、决策1.1 甲方作为公司的隐名出资人、大股东，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的经营事务，享有管理、控制和决策的权利，但涉及重大事项决策时，甲方应取得丙、丁方至少一方的同意。甲方具体或安排他人负责公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。1.2 乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务，也对公司的经营无决策权利。合同各方均清楚甲方系实际出资人，并认可甲方有权实际行使股东权利。合同范本二、各方的权利、义务2.1 甲方权利、义务2.1.1 权利（1）甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。（2）甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整艾诺公司中乙方名义下（52%股权范围内）的股权比例，包括但不限于股权的增减持、合并重组、分立、解散、清算等事宜。（3）甲方有权自己或派专人掌管艾诺公司的公章、财务印鉴、财务账册等。（4）在认为乙方不能履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。（5）甲方有权以乙方的名义召开股东会行使表决权。2.2.2 义务（1）甲方赠与乙方 2%的艾诺公司股份。（2）甲方对艾诺公司的经营风险和投资风险按股权比例承担责任。（3）甲方应当保证艾诺公司各项经营行为的合法性，以大股东身份对艾诺公司对外的各项经营事务承担法律责任。（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。（6）甲方实际参与艾诺公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际参与对艾诺公司的内部人员的聘用和解聘事宜。 合同范本（7）甲方在艾诺公司担任隐名股东和相关职务期间及离职后 2 年内，未经其他股东书面同意不得以任何形式参与同行业的相关利益团体，否则，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付 20 万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司。（8）甲方在艾诺公司担任隐名股东期间及离职后任何时间内，未经其他股东书面同意不得以任何形式泄露艾诺公司的商业机密，否则，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付 20 万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司。（9）甲方担任隐名股东期间，未由公司授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保。如因甲方上述行为导致艾诺公司损失的，其他股东及艾诺公司均有权向甲方要求赔偿。2.2 乙方权利义务2.2.1 权利（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。（3）乙方不承担艾诺公司的投资风险，也不承担艾诺公司的法律风险。如对外因甲方行为导致艾诺公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。（4）因甲方赠与乙方 2%的艾诺公司股份，乙方有权按股东决议的分配利润的标准获得相应的分红。2.2.2 义务合同范本（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、大股东身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份；（2）乙方不以名义股东身份在艾诺公司领取工资、奖金，不以名义股东身份参与艾诺公司的具体经营决策事务和管理。（3）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议上签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份作对外活动，同时乙方不得向协议以外的第三人泄露公司的具体事务，并对上述事务严格保密。（4）乙方不得对外宣称自己为艾诺公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用艾诺公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事任何对艾诺公司有竞争性或者损害性的行为。（5）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。（6）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在艾诺公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。给丙、丁方造成损失的，丙、丁方有权向乙方追讨全部损失。（7）乙方应当积极维护艾诺公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何诋毁和损害艾诺公司商誉以及甲方声誉的行为。（8）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增减持以及转让、质押等。（9）乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致艾诺公司损失的，甲、丙、丁方以及艾诺公司均有权向乙方要求赔偿。2.3 丙方的权利、义务合同范本2.3.1 权利（1）丙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致丙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。（2）丙方有权参与公司的管理和决策。（3）丙方有权按股东决议的分配利润的标准获得相应的分红。2.3.2 义务（1）丙方完全认可甲方的隐名出资人、大股东身份，完全认可甲方实际行使股东权利。（2）丙方在艾诺公司担任股东和相关职务期间及离职后 2 年内，未经其他股东书面同意不得以任何形式参与同行业的相关利益团体，否则，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付 20 万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司。（3）丙方在艾诺公司担任股东和相关职务期间及离职后任何时间内，未经其他股东书面同意不得以任何形式泄露艾诺公司的商业机密，否则，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付 20 万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司。（4）丙方担任相关职务期间，未由公司授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保。如因丙方上述行为导致艾诺公司损失的，其他股东及艾诺公司均有权向丙方要求赔偿。24 丁方的权利、义务2.4.1 权利（1）丁方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致丁方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。合同范本（2）丁方有权参与公司的管理和决策。（3）丁方有权按股东决议确定的利润分配标准获得相应的分红。3.4.2 义务（1）丁方完全认可甲方的隐名出资人、大股东身份，完全认可甲方实际行使股东权利。（2）丁方在艾诺公司担任股东和相关职务期间及离职后 2 年内，未经其他股东书面同意不得以任何形式参与同行业的相关利益团体，否则，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付 20 万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司。（3）丁方在艾诺公司担任股东和相关职务期间及离职后任何时间内，未经其他股东书面同意不得以任何形式泄露艾诺公司的商业机密，否则，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付 20 万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司。（4）丁方担任相关职务期间，未由公司授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保。如因丙方上述行为导致艾诺公司损失的，其他股东及艾诺公司均有权向丙方要求赔偿。三、协议终止以及违约责任3.1 协议终止本协议因下述原因终止：（1） 艾诺公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；（2） 一方要求终止或者解除协议的；（3） 其他协议终止的法定情形发生的。合同范本3.2 协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担艾诺公司终止后的一切责任。3.3 本协议因一方重大违约造成其他方损害的，受损害方有权要求损害赔偿。3.4 上述重大违约情形包括：（1）因一方的违法行为导致其他方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意的擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成艾诺公司的损害或者其他方损失的。四、争议解决因本协议履行过程中引起的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，由深圳仲裁委员会管辖裁决。本协议以中华人民共和国法律作为的准据法。五、协议的变更本协议的任何变更均须各方协商后由授权代表签署书面文件并经律师见证后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。除了变更协议明确本协议无效以外，本协议未修改部分仍然有效。放、 协议的效力如本协议中任一条款违反法律规定而无效的，不影响其他条款的法律效力。七、文本合同范本71 本协议于各方签署之日，立即生效。7.2 本协议一式五份，各方各执一份，见证律师持一份，具有同等法律效力。甲方（签字）： 乙方（签字）：丙方（签字）： 丁方（签字）：见证律师（身份证号码：430223197906282217）（签字）： 二 0 一 0 年三月十五日