股权转让合同(房地产项目收购)

- 1 -房地产开发有限公司股权转让合同出让各方甲方：身份证号码：通讯地址（送达地址）：乙方：身份证号码：通讯地址（送达地址）：丙方：身份证号码：通讯地址（送达地址）：受让方丁方：地址：通讯地址（送达地址）：法定代表人：戊方： 地址：- 2 -通讯地址（送达地址）：法定代表人：以上出让方、受让方合称“各方”担保方：地址：通讯地址（送达地址）：法定代表人：目标公司： 房地产开发有限公司地址：法定代表人：鉴于：1、目标公司成立于 年 月；注册资本 万元；法定代表人： ；公司注册地点： 。2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司100%的股权。3、目标公司依法设立后，依法取得了位于 开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为：（1）国有土地使用权证号：（2）用地面积：权证登记面积为 （建筑基地面积约 ），（3）用地性质： （4）规划指标：容积率 ，建筑密度 ，绿地率 （5）拆迁情况： 。- 3 -（6）规划报建手续办理情况： 。（7）土地相关费用： （8）规划报建费用缴付情况： 。4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的 100%的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同 。一、 目标公司及所属项目的基本情况1、目标公司各股东及其股权比例如下：甲方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。乙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 的股权。丙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一；3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二；4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三；5、目标公司已签署合同履行情况说明，含土方工程、拆迁情况等说明，详见附件四；6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件五；7、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。二、 合同标的及其总价格1、本合同约定的出让标的为目标公司 100%的股权，出让方在目标公- 4 -司相应的股东权利、利益及出让方为土地、项目开发所取得的所有收益随之一并转让。2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：甲方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方（或戊方） ；乙方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方（或戊方） ；丙方将其所持有的目标公司 %股权转让给丁方（或戊方） ；本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股权结构为：受让方持有目标公司 %的股权，戊方持有目标公司 %的股权。3、按照土地红线面积，并在本合同股权出让方负责拆迁安置补偿完毕、办理好有关权证、清理完目标公司股权转让前所欠的相关负债后,目标公司 100%股权转让总价款为:人民币 (小写￥ 亿元)。三、 股权转让程序及款项支付 1、定金：本合同签署当日内，受让方汇入人民币 万元（ 万元）至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金。2、目标公司尽职调查:汇入并双控定金后，出让方负责安排，由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件六之内容。在受让方对目标公司进行尽职调查后,若发现与附件所列内容不符合，或者有其它或有债务，即视为出让方违约，受让方有权选择继续履行本合同或者解除本合同，并执行定金条款。3、股权转让价款的支付：- 5 -本协议股权转让总价款分二个阶段支付：第一阶段支付总价款的 51%，在本协议签订之日起 6 个月内付清；第二阶段支付总价款的 49%，自本协议签订之日第 7 个月起 2 年之内付清。4、工商变更登记：在股权转让款付至 30%（含定金）的三个工作日内, 出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定人，同时，出让方将 51%股权变更至受让方名下。 在股权转让价款全部付清的三个工作日内，出让方将余下 49%的股权一次性变更至受让方名下。5、受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号，均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。四、 股权转让特别约定1、当受让方支付股权转让价款达 30%时，出让方同意并配合受让方以目标公司名下土地进行融资；2、受让方在第二阶段支付的股权转让价款，受让方另行向出让方支付固定回报，固定回报率每年按照 20%计算，固定回报计算起点时间为 ；3、受让方在第二阶段的 2 年内未支付完毕股权转让款，则按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让方股权分红。五、 陈述及保证条款（一）出让各方向受让方的声明和保证：1、目标公司为上述土地和项目唯一的合法拥有者，其有资格行使完- 6 -全处分权。该条件为各方该次股权转让和价金支付的根本前提。2、转让各方保证上述该等权利的完整性和排他性，保证除在本合同中向受让方披露的信息外，未设置任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因的限制。3、本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。4、出让方保证在签署本合同之前，已经就本次股权的转让取得了目标公司股东会、董事会的一致同意。5、本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的部分权利。6、出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。7、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。 8、出让方保证在签署本合同时以及在该协议项下的股权转让和股东变更手续在工商局办理完毕之前，出让方转让给受让方的其持有的目标公司的股权和目标公司的资产（除已向受让方披露外）均未设置任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因限制本次拟出让- 7 -的股权转移；出让方保证未签署过包含禁止或限制拟出让部分股权转移之条款和目标公司产权收益之条款的任何合同协议或其他文件。9、出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致使政府许可、批准、授权失效的潜在情形。（二）受让方向出让方的声明和保证：1、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目标公司股权的条件，保证就本次股权转让取得股东会、董事会一致同意。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，则承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本合同项下的各项义务，受让方保证能够按照本合同的约定按期足额支付转让价款。六、 双方的权利和义务（一）出让方的权利和义务1、办理工商股权变更手续根据本合同前述约定的期限，在受让方的协助下，出让方应负责按照 我国法律、法规及当地工商管理规定向湖南省工商行政管理局办理股权转让的工商变更手续。2、发票与收款凭证本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少于本次股权转让总价款的 60%，不足部分，出让方与受让方另行协商；出让方收取股- 8 -权转让金时应当向受让方提供收据。3、资产项下的损失确认和承担出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认（见附件），受让方成为目标公司股东后，发现原附件中确认的资产或债权与实际不符，受让方有权直接从股权转让款中扣除。4、人员的交接与过渡出让方应安排好工作小组与受让方办理交接手续，终止全部原有聘用合同并妥善处理善后事宜，由出让方承担相关费用。目标公司因本次股权转让之前的劳动用工关系发生之劳动争议，所引起的民事责任与行政处罚等均由出让各方承担。从签订合同之日起,出让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍对目标公司经营管理。 5、协助办理报建手续出让各方负责目标公司在办理本协议所涉地块的后期报建等各项手续。6、在签署本合同并且受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，至支付 30%股权转让款并办理法定代表人变更登记后，一并移交给受让方。其中、目标公司所有印章（公章、财务章、法定代表人印鉴） ，由出让方与受让方共同控制，直至股权转让价款余款全部付清，移交受让方。7、本次股权转让完成后，受让方自主经营与处置目标公司，出让各方不得干预。（二）受让方的权利和义务1、按时足额支付股权转让金，并为受让股权提供必要的法定文件资料。- 9 -2、受让方保证该项股权受让已经受让方股东会、董事会确认且不存在任何障碍。3、受让方承担本次股权转让之后目标公司的经营风险与债权债务。七、 证照、账册等文件的交接1、在签署本协议，并受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司的所有资料、证照、档案文件等，至办理完法定代表人变更登记并支付 30%股权转让款后，一并移交给受让方，其中，目标公司所有印章（公章、财务章、法定代表人印鉴）双方共同控制管理至股权转让价款余额付清。2、上述应当交付和共同管理的文件包括但不限于：1）目标公司的各类注册、登记资料原件；财务账册及有关凭证、账册、报表、发票、收据原件；目标公司所有合同及合同性文件等资料原件；2）目标公司所有印章（公章、财务章、法定代表人印鉴） 、银行账号、印鉴原件；3）目标公司所有内部管理文件，包括股东会决议、董事会决议、纪要、档案文件资料、目标公司完整的资料原件；4）其它与目标公司及目标项目相关的一切文件。3、出让方指派一名工作人员进驻本次股权转让之后的目标公司工作，协助目标公司工作并代表出让方与受让方共同管理目标公司所有印章（公章、财务章、法定代表人印鉴） 。出让方指派工作人员不得干涉目标公司的经营管理，不得阻碍目标公司因日常经营活动而使用印章。八、 或有债务申明及保证1、在本合同签署后如 出现未在附件中列明的或潜在的或有债务，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办- 10 -理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让方共同承担，受让方不承担该债务清偿责任。2、如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任。九、 担保条款1、出让各方的声明与保证如有虚假，给受让方或目标公司带来损失，出让各方应向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。2、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的隐性债务或者债务隐患，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让各方共同连带承担，受让方与目标公司均不承担该债务清偿责任，出让方对移交后目标公司产生的所有债务不承担责任。如出现上述债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。3、担保方为出让各方应向受让方承担的其他违约责任承担连带保证责任。4、担保方提供的担保期限为永久。十、 违约责任1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的 10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费） 。- 11 -2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金额的万分之六向出让方支付逾期付款违约金。3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续和履行本合同约定的各项义务；或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质；或者目标公司所持有的土地使用权、建设项目有重大隐患等，均视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费） ，受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。4、解除合同通知自送达之日生效。守约方暂不解除合同的，并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利。十一、 保密条款对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金 万元。十二、 税收与费用为完成本合同项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担；法律没有规定的，由出让方和受让方各承担 50%。十三、 不可抗力1、不可抗力的定义不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的、超出其控制并阻碍- 12 -其履行本合同下义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、严重的火灾、水灾、罢工、政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突局势的事件。2、不可抗力的发生如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。3、不可抗力的通知引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，在具备通讯条件的当日通知另一方，该通知应当说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可预期影响，并附证明文件。十四、 其他1、合同变更和补充本合同的任何变更、修改必须由各方以补充协议的书面形式做出，应当明确提及本合同全称，并由各方签字盖章后生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。2、合同的完整性(1)本合同及附件构成各方之间的全部陈述和协议，并取代各方于合同签署日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。各方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。(2)本合同任何一方未提出或者迟延提出本合同项下的权利要求，不应- 13 -解释为这一方放弃其权利。3、通知(1)本合同规定的通知应以书面形式做出，以中文书写，并以特快专递邮寄，在投邮后48小时视为送达。(2)本合同首页标注的地址均为各方送达文件的法定地址，按照该地址的送达均视为实际送达；任何一方送达地址的变更应当书面通知其他各方。否则按照原地址送达的文件视为实际送达4、合同的生效本合同经各方签字盖章后，受让方汇入定金后生效。5、法律适用及争议的解决本合同的订立、履行均适用中华人民共和国法律。因本合同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决。如果以协商方式不能解决争议，各方同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。6、本合同执行过程中，双方可另行签订补充协议，补充或本合同具有同等法律效力。7、在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。8、本合同一式陆份，各方各持三份。甲方（签字）：身份证号码：联系方式：- 14 -乙方（签字）：身份证号码：联系方式：丙方（签字）：身份证号码：联系方式：丁方（盖章）：法定代表人（签字）：联系方式：戊方（盖章）：法定代表人（签字）：联系方式：担保方（盖章）：法定代表人（签字）：联系方式：签约时间： 年 月 日