独家购买权协议（VIE模板）

独家购买权协议本协议由以下各方于2019年【 】月【 】日在【 】签订：甲方：法定代表人：联系地址：联系电话： 乙方：身份证号：联系地址：联系电话：丙方：【 】有限公司（即“目标公司”）法定代表人：联系地址：联系电话：甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：1、乙方持有【 】有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权；2、乙方、丙方拟授予甲方在中国法律的允许前提条件下，随时有权购买乙方持有的全部或部分股权以及丙方所有的全部或部分资产的独家性权利，甲方同意接受该等授权。有鉴于此，各方根据中华人民共和国合同法等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守：第1条 授予权利1.1 独家股权购买权乙方同意：在本合同有效期内，授予甲方独家股权购买权，使得其有权随时按照其自行决定的行使步骤以及本协议约定的条件购买乙方持有的目标公司全部或部分股权，该授权为独家的、排他性授权（以下简称“独家股权购买权”）。1.2 独家资产购买权丙方同意：在本合同有效期内，授予甲方独家资产购买权，使得其有权随时按照其自行决定的行使步骤以及本协议约定的条件购买全部或部分丙方的资产，该授权为独家的、排他性授权（以下简称“独家资产购买权”，“独家股权购买权”及“独家资产购买权”合称“独家购买权”）。1.3 独家购买权约定独家购买权为甲方所享有的独家权利，甲方有权将其全部或部分地转让给第三方，但乙方不得将全部或部分股权以赠与、转让、设置质押等权利负担等任何方式进行处置或作出处置承诺；丙方也不得将其全部或部分资产以赠与、转让、设置权利负担（包括但不限于抵押、质押、留置、融资租赁）等任何方式进行处置或作出处置承诺。第2条 股权/资产的购买价格2.1针对购买股权：甲方有权以中国法律允许的最低价格购买乙方持有的全部或部分股权。2.2针对购买资产：甲方有权以被购买的资产的账面净值为对价购买丙方的资产，但如中国法律允许的最低价格高于该账面净值的，则以中国法律允许的最低价格为准。注：本条所称的价格为包含转让费、税款及其他费用在内的包干价。第3条 独家购买权的行使3.1 在符合中国法律规定的前提下，甲方有权随时行使独家购买权，并且甲方有权自行决定行使具体时间、方式、次数。3.2 甲方每次行使独家股权购买权的，应事先通知乙方，乙方应立即按照甲方要求配合完成相应的协议签署、股权转让相关工商变更登记手续、交割等工作。3.3 甲方每次行使独家资产购买权的，应事先通知乙方、丙方，丙方应立即按照甲方要求配合完成相应的协议签署、资产转让相关权属变更登记手续、交割等工作，乙方应当立即配合出具通过前述资产转让的相应的股东会决议（如需）。3.4 乙方、丙方还应配合签署一份或多份授权委托书（格式及内容见本协议附件1），授权甲方指定的任何人代表乙方、丙方签署及递交本协议约定的所有法律文件。3.5 乙方、丙方应采取一切必要措施，使购买资产和股权无论在实质上还是程序上均不受干扰，并且资产和股权上面没有任何权利负担（即抵押、质押、保证、第三方权利或权益以及其他限制资产所有权或股权自由转让或权利全面、完整享受的情形，但不包括甲方与乙方签署的股权质押协议项下产生的任何担保权益。）3.6 各方同意，甲方行使独家购买权后，乙方、丙方因此收取的全部转让款应当无偿支付给甲方或甲方指定的第三方。第4条 陈述与保证4.1 甲方陈述与保证如下：（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。4.2 乙方保证与承诺如下：（1）其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）截止本协议签署日，除甲方与乙方签署的股权质押协议约定的股权质押外，乙方持有的全部或部分目标公司股权无任何权利瑕疵，其股权上也未设置质押等权利负担，乙方也未向第三方发出转让全部或部分目标公司股权的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司股权的要求作出承诺，也未签署任何可能影响乙方股东权利的完整性、有效性、合法性的文件。（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得在目标公司股权上设置质押等权利负担或对外转让全部或部分股权，也不得采取任何方式处置目标公司股权；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺，不得在股东会上作出同意前述事实及文件的同意或支持的意思表示。（5）乙方保证其已作出一切妥善安排以确保无论发生其去世、离婚、丧失全部或部分民事行为能力、破产或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、配偶、债权人或其他可能因此取得全部或部分股权的相关主体，不能影响或阻碍本协议的履行，本协议将对该等人士继续有效。4.3 丙方保证与承诺如下：（1）丙方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）丙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）截止本协议签署日，丙方持有的全部或部分资产已全部登记在丙方名下，且该等资产权属上无任何权利瑕疵或权利负担，丙方也未向第三方发出转让全部或部分公司资产的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司资产的要约作出承诺，也未签署任何可能影响对目标公司资产的所有权的完整性、有效性、合法性的文件。（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，丙方不得采取出售、转让、抵押或以其他任何方式处置目标公司资产、业务、权益或在其上设置其他担保权益；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺。（5）丙方应一直合理审慎地经营其业务以保持其资产的价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为。（6）未经甲方书面同意，丙方不得向任何主体提供贷款，也不得签订任何重大合同（即合同金额超过【 】万元或可能影响乙方有效存续、资产所有权的完整性的合同），但在业务经营过程中发生的正常、合理的业务合同除外。（7）应甲方要求，提供丙方营运及财务状况的资料。（8）在发生任何可能影响与丙方资产、业务、和收入有关的诉讼、仲裁、行政程序及纠纷时，应当立即通知甲方。（9）未经甲方书面同意，丙方不得与第三方联营、合并或分立，也不得收购任何主体或对外进行投资。第5条 保密责任各方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开信息（即“保密信息”）保密，任何一方不得将保密信息透露给任何第三方，该第三方还包括了一方的亲属等；保密期限自本协议签署之日起至甲方同意公开此等保密信息之日止。第6条 违约责任6.1 如一方违反或延迟履行本协议或交易协议的约定或者作出的承诺与保证不真实、不完整存在误导性的均视为违约。6.2 除本协议另有约定外，违约方因违约行为给对方造成损失的，则违约方应赔偿对方所有经济损失。第7条 法律适用及争议解决7.1本合同及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规执行。7.2因履行本协议或补充协议产生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第8条 其他8.1对本协议的任何变更、修改、补充，需经甲乙各方协商一致，并签订书面协议，方可生效。本协议与各方此前签署的其他协议或者目标公司章程冲突的，以本协议约定为准。8.2 如果任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利，不构成该方对此权利的放弃。8.3 本协议对各方的继受人均具有效力，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务全部或部分进行转让。但乙方同意，甲方随时可以将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方，本协议的条款对第三方和乙方继续有效。8.4本协议自各方签字或盖章后生效。本协议一式叁份，各方各执壹份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）： 乙方（签字捺印）：丙方（盖章）：附件1：授权委托书（一）授权委托书（一）根据本人与【 】、【 】签署的独家购买权协议的约定，本人出具本授权委托书：本人在此不可撤销地委托和授权【 】（以下简称“代理人”）作为本人的代理人，负责处理：（1）准备和签署股权转让协议；（2）准备和签署其他与股权转让相关的必要的法律文件；（3）办理被购买股权转让的审批、工商登记变更等所有相关法律手续。本人在此确认，代理人有权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，因本人同意并确认代理人作出的所有行为后果及责任均由本人承担。本授权委托书自签署之日起生效直至独家购买权协议失效之日止。特此委托！【 】（签字捺印）：日期： 年 月 日授权委托书（二）授权委托书（二）根据本公司与【 】、【 】签署的独家购买权协议的约定，本公司出具本授权委托书：本公司在此不可撤销地委托和授权【 】（以下简称“代理人”）作为本公司的代理人，负责处理：（1）准备和签署资产购买协议；（2）准备和签署其他与资产购买相关的必要的法律文件；（3）办理被购买资产购买的审批、产权变更登记等所有相关法律手续。本公司在此确认，代理人有权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，因本公司同意并确认代理人作出的所有行为后果及责任均由本公司承担。本授权委托书自签署之日起生效直至独家购买权协议失效之日止。特此委托！【 】有限公司（盖章）：日期： 年 月 日 END 9