有限公司股权转让协议.doc

企 业 并 购 合 同 股 权 转 让 协 议 2015年2月 日 目 录1、股权转让的特别承诺-第3页2、股东会关于股权转让的决议-第4页3、股东放弃优先购买权声明-第5页4、股权转让协议(一)-第6-8页5、股权转让协议(二)-第9-11页 股权转让的特别承诺 XXXX有限公司股东XXXXX与XXXXX123股权转让的特别承诺：1、XXXX有限公司股东XXXXX承诺XXXX有限公司在股权转让前，不存在任何债务，不存在任何对外担保，不存在任何违法行为。财务账目真实合法，税款已经依法缴纳。2、XXXX有限公司股东XXXXX承诺对股权转让价格与XXXXX123协商一致，意思表示真实，并承诺在股权转让的过程中不反悔。3. 、XXXX有限公司股东XXXXX同意股权转让后由XXXXX123对XXXX有限公司公司章程进行修改或制定新的公司章程。XXXX有限公司股东XXXXX承诺予以协助办理企业变更登记、年检、注册等一切为公司利益的相关事宜。 以上内容意思表示真实，确认无误，承诺人： 年 月 日 XXXX有限公司 股东会关于股权转让的决议 2015年 月 日XXXX有限公司股东在公司所在地召开股东会议，就公司股东股权转让事宜决议如下：1、同意股东XXX将持有的XXXX有限公司X的股权以 元人民币（大写： 元整）的对价全部转让给XXXXX123。2、同意股东X将持有的XXXX有限公司%的股权以 元人民币（大写：元整 ）的对价转让给XXXXX123。 3、以上股权转让后由全体股东重新制定公司章程.鉴于以上情况，全体股东一致同意并通过该决议。股东签章： 2015年 月 日 股东放弃优先购买权声明 鉴于XXX为XXXX有限公司（以下简称XX公司）的合法股东之一，并依据公司章程规定合法持有XX公司百分之五十三（53 %）的股份；鉴于X为XX公司的另一合法股东，并依据公司章程规定合法持有XX公司百分之四十七（47%）的股份。 2015年 月 日，XX公司依法召开股东会，股东一致同意并形成决议，XXX向XXXXX123（股权受让方）转让其持有的XX公司百分之五十三（53 %）的股份。X向XXXXX123（股权受让方）转让其持有的XX公司百分之四十二（47%）的股份。 XX公司具有优先购买权的股东在此声明： 1.本人自愿放弃依据中华人民共和国公司法和XXXX有限公司章程对XXX出让股份所享有的优先购买权。 2.本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在XX公司股权转让的过程中不反悔。 3.本人同意股权转让后对XXXX有限公司章程进行修改。 弃权股东： 年 月 日 股权转让协议 转让方： （以下简称甲方）身份证号： 住址: 受让方: （以下简称乙方）身份证号： 住址: XXXX有限公司于2015年 月 日在 市设立，现股东为: 现注册资金为人民币 万元,其中，甲方出资 万元，占X股权。甲方愿意将其持有的XXXX有限公司 的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资信守。一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 、甲方持有XXXX有限公司X的股权，实际出资人民币 万元。XXXX有限公司基本账户为： ，开户行为： 。 现甲方自愿将其持有的XXXX有限公司X的股权以人民币 元（大写： 整）转让给乙方。 、乙方应于本协议书生效之后，办理完毕股东工商变更登记15天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给甲方。二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。三、关于XXXX有限公司股权转让后的权利义务： 1、甲方承诺XXXX有限公司在本股权转让协议书生效前（即股权转让前），不存在任何债务，不存在任何对外担保，不存在任何违法行为，财务账目真实合法，税款已经依法缴纳。 2、本协议书生效后，乙方按受让股权比例享有XXXX有限公司股东权益，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 3、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关XXXX有限公司在股权转让前所负债务、亏损及担保责任，致使乙方在成为XXXX有限公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以书面变更或解除本协议书。6、 有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用，由 方承担。七、争议解决方式： 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向乙方住所地有管辖权法院提起诉讼。八、生效条件： 本协议书经甲乙双方签字或盖章生效，双方应于协议书生效后7日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式六份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方： 年 月 日 年 月 日 股权转让协议 转让方： （以下简称甲方）身份证号： 住址: 受让方: （以下简称乙方）身份证号： 住址: XXXX有限公司于2015年 月 日在 市设立，现股东为: 现注册资金为人民币 万元,其中，甲方出资 万元，占X股权。甲方愿意将其持有的XXXX有限公司 的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资信守。一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 、甲方持有XXXX有限公司X的股权，实际出资人民币 万元。XXXX有限公司基本账户为： ，开户行为： 。 现甲方自愿将其持有的XXXX有限公司X的股权以人民币 元（大写： 整）转让给乙方。 、乙方应于本协议书生效之后，办理完毕股东工商变更登记15天内按前款规定的币种和金额将股权转让款一次性支付给甲方。二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。三、关于XXXX有限公司股权转让后的权利义务： 1、甲方承诺XXXX有限公司在本股权转让协议书生效前（即股权转让前），不存在任何债务，不存在任何对外担保，不存在任何违法行为，财务账目真实合法，税款已经依法缴纳。 2、本协议书生效后，乙方按受让股权比例享有XXXX有限公司股东权益，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 3、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关XXXX有限公司在股权转让前所负债务、亏损及担保责任，致使乙方在成为XXXX有限公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以书面变更或解除本协议书。7、 有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用，由 方承担。七、争议解决方式： 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向乙方住所地有管辖权法院提起诉讼。八、生效条件： 本协议书经甲乙双方签字或盖章生效，双方应于协议书生效后7日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式六份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方： 年 月 日 年 月 日12