商务谈判3-内容、种类.ppt

第三章商务谈判的内容,通过本章学习，应该达到以下目标：知识目标：了解货物买卖谈判的特点，技术贸易的对象、方式、特点及工程承包、租赁、合资、合作等谈判内容的一般知识。技能目标：掌握货物买卖与技术贸易等谈判的主要内容及应注意的要点或问题。能力目标：全面了解和掌握各项商务谈判的特点和谈判的主要条款内容，并能在各项谈判中把握好应着重注意和解决的主要问题。,学习目标,第一节货物买卖谈判,一、货物买卖谈判的概念是指针对有形商品既货物买卖而进行的谈判。二、货物买卖谈判的特点1、难度相对简单2、条款比较全面（货物部分、商务部分、法律部分）,第一节货物买卖谈判,三、货物买卖谈判的主要内容标的品质数量包装价格交货支付检验不可抗力索赔和仲裁,一、技术与技术贸易1、技术：是人类在认识自然和改造自然的反复实践中积累起来的有关生产劳动的经验和知识。WTPO定义：技术是制造一种产品的系列知识，所采用的一种工艺，或提供的一项服务，不论这种知识是否反映在一项发明、一项外型设计、一种实用型式或者一种植物新品种，或者反映在技术情报或技能中，或者反映在专家为设计、安装、开办或维修一个工厂或为管理一个工商企业或其活动而提供的服务或协助等方面。2、技术贸易：以技术为对象的买卖交易活动。二、技术的形式与技术贸易的对象1、形式技能化的技术知识化的技术物化的技术2、技术贸易的对象:专利、专有技术和商标,第二节技术贸易谈判,三、技术贸易的方式许可贸易：是由交易双方通过签订许可协议，技术的转让方许可技术的引进方向有的使用权、产品的制造权和销售权。分为：独占许可排他许可普通许可可转售许可互换许可四、技术贸易的特点技术贸易实质是使用权的转让技术价格具有不确定性技术贸易的交易关系具有持续性国际技术贸易受转让方政府干预较多,第二节技术贸易谈判,五、技术贸易谈判的主要内容技术部分的主要谈判内容标的技术性能技术资料的支付技术咨询和人员培训技术考核与验收技术的改进和交换商务部分的主要谈判内容技术使用的范围和许可的程度价格支付保证、索赔和罚款法律部分的主要谈判内容侵权和保密、不可抗力、仲裁和法律适用等项,第二节技术贸易谈判,一、工程承包谈判是承包人通过投标或接受委托等方式，与发包人签订合同或协议，完成规定的任务，并按规定的价格向发包人收取费用。其谈判内容主要涉及材料、设备的品种、规格、技术、劳务价格、工程条件、工期、工程质量与验收二、租赁谈判租赁是指出租方将财产交给承租方使用，由承租方交付租金，在租赁关系中止时将原财产归还给出租方。,第三节工程承包、租赁、合资、合作谈判,三、合资谈判投资总额和注册资本投资比例和董事会席位分配出资分配和资产评估组织机构与职责权限劳动管理中外合资经营中的外汇收支平衡合营的期限和清算等四、合作谈判合作：是指按照契约式运作的各种类型、各种方式的商务协作，如合作生产、合作经营、合作开发、补偿贸易。,第三节工程承包、租赁、合资、合作谈判,货物买卖谈判，是指针对有形商品即货物的买卖而进行的谈判。货物买卖谈判的特点是难度相对简单、条款比较全面。货物买卖谈判的主要内容包括：标的、品质、数量、包装、价格、交货、支付、检验、不可抗力、索赔和仲裁等。技术贸易谈判，是以技术为对象的买卖交易活动。技术有多种形式，技术贸易的对象一般是技术软件，这种技术软件在实际技术贸易中通常以专利技术和专有技术的形式出现。此外，商标也是技术贸易的对象之一。技术贸易的基本方式是许可贸易。许可贸易按照许可权利的程度，可分为独占许可、排他许可、普通许可、可转售许可、互换许可五种类型。技术贸易的特点是，技术贸易实质是使用权的转让，技术价格具有不确定性，技术贸易的交易关系具有持续性，国际技术贸易受转让方政府干预较多。技术贸易谈判的内容，一般包括技术部分、商务部分、法律部分三个方面的谈判，每一部分都涉及一些特殊的交易条款。商务谈判还有工程承包谈判、租赁谈判、合资谈判、合作谈判等，这些谈判又包括各自的条款内容。,本章小结,主要概念货物买卖谈判(p.38)标的(p.38)货物买卖价格（p.39）不可抗力(p.40)索赔(p.40)仲裁(p.41)技术贸易(p.41)许可贸易(p.42)技术价格（p.45）工程承包(p.48)租赁(p.48)合资(p.48)“三来一补”(p.49),主要概念和观念,主要观念货物买卖谈判的主要内容技术贸易的方式许可贸易的内容许可贸易的类型技术贸易的特点技术贸易谈判的主要内容技术贸易价格的支付方式工程承包的类型租赁的类型工程承包谈判的主要内容租赁谈判的主要内容合资谈判的主要内容“三来一补”谈判的主要内容,主要概念和观念,附：无形资产价格评估,第一节无形资产及其特点,一、无形资产的概念无形资产，是指特定主体所控制的、不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。二、特点1、具有非流动性，并且有效期较长。2、没有物质实体，但未来收益较大。3、不能单独获得收益，必须附着于有形资产。,第一节无形资产及其特点,三、无形资产评估的程序1、明确评估目的2、鉴定无形资产（1）证明无形资产的存在（2）确定无形资产的种类（3）确定无形资产有效期限3、确定评估方法，搜集相关资料4、整理测算，做出评估结论和报告。,第二节无形资产评估中的收益法,一、无形资产功能特性1、附着性2、共益性3、积累性4、替代性二、无形资产转让评估、投资评估的前提1、能够带来超额利润2、能够带来垄断利润,第二节无形资产评估中的收益法,三、收益法的运用1、计算式（1）无形资产评估值（2）无形资产评估值=最低收费额+式中：k-无形资产分成率-分成基数,第二节无形资产评估中的收益法,i-收益期限r-折现率2、最低收费额及其估算(1)最低收费额的含义(2)最低收费额的影响因素重置成本机会成本(3)最低收费额的计算式,第二节无形资产评估中的收益法,无形资产最低收费额=重置成本净值转让成本分摊率无形资产转让的机会成本其中：转让成本分摊率=购买方运用无形资产的设计能力/购买方运用无形资产总设计能力无形资产转让的机会成本=无形资产转出的净减收益无形资产再开发的净增费用3、无形资产收益额的确定（1）计算式无形资产收益额=销售收入（利润）销售收入（利润）分成率销售收入分成率=销售利润分成率销售利润率,第二节无形资产评估中的收益法,（2）利润分成率的确定方法边际分析法约当投资分成法计算式例题4、折现率的确定5、收益年限的确定,第二节无形资产评估中的成本法,一、无形资产成本特性1、不完整性2、弱对应性3、虚拟性二、重置成本的运用（一）自创无形资产重置成本的估算1、财务核算法,第二节无形资产评估中的成本法,2、市价调整法例题：某企业在长期经营实践中形成食品袋保鲜技术秘诀，假定按国家规定可估价摊销。现有类似袋装保鲜技术上市，技术转让费80万元。又知该企业有三项专有技术，其开发成本分别为60万元、80万元和120万元，相应的市价为120万元、200万元和250万元。试按市价调整法评估袋装保鲜秘诀的重置成本。解：,第二节无形资产评估中的成本法,重置成本=8045.6%=36.5万元例:承前例，类似袋装保鲜技术转让费为80万元，销售利税率为55%，尚无其他可供参考的成本-市价系数的经验数据，试评估该袋装保鲜秘诀的重置成本。解:重置成本为80（1-55%）=36万元（二)外购无形资产重置成本的估算1、市价类比法2、物价指数法（三）无形资产成新率的估算1、专家鉴定法2、剩余经济寿命预测法,第三节技术资产评估,21世纪，人类正步入知识经济的时代，知识经济是一个以智力资源的占有配置，知识的生产、分配、使用为最重要因素的经济时代。从生产力诸要素在国民经济增长中的比重和作用看，20世纪初经济增长主要依靠人力、物力和资金的投入，科技所占比重仅为5%-10%，据世界银行计算，1950-1970年期间，科技进步所占比重在发达国家平均为49%，有些高达60%-70%，科技进步对经济增长的贡献份额已经超过资本和劳动力。由此可见，以脑力劳动为主体，以科学技术为主要内容的无形劳动已日益成为现代生产力最活跃的因素和最主要的支撑力量。技术资产在企业经营、资本增值的重要性使产权交易主体、投资主体和企业管理者对其价值认识和评估越来越重视，因为它直接关系资产业务主体利益和企业内部激励机制的健康形成。,第三节技术资产评估,（一）技术资产的界定和特点技术资产是指与自然科学原理相符合的技术方案、技能和方法。技术资产的基本内容包括：专利权及专利技术，工业版权，非专利技术与技术秘密等。技术资产按形态可分为三类：第一类是系统的用文字、图形记录并可传授的技术，如技术图纸、设计方案、工艺资料、技术配方等；第二类是物化在载体中的技术，即体现在机器、设备、材料等产品之中的技术，它们既是技术的载体，又是技术的体现者；第三类是尚未物化或系统化的技术，通常分散于个人的经验、技能以及特殊方法之中。,第三节技术资产评估,技术资产有以下特点：(1)高价值。技术资产是创造性劳动的结果，能与其它资产结合产生较高收益；(2)附着性。技术资产只有与有形资产结合，才能发挥其使用价值；(3)垄断性。具有一定程度的垄断是技术资产能产生超额收益的前提；(4)时效性。由于技术和技术产品都存在生命周期，且随知识经济的到来，其生命周期有缩短的趋势，无形资产的时效性越来越强。（二）技术资产评估方法分析与选择市场法、收益法和成本法是国际上公认的三大基本评估方法。评估方法的选择要与评估目的、评估对象、市场条件和资料的可获得性相适应。,第三节技术资产评估,1、成本法成本法是指在资产评估时按现行重置成本扣减其各项损耗价值来确定其价值的一种评估方法。技术资产的成本特性明显区别于有形资产，决定了大多数技术资产不具备应用成本法评估的前提条件，即从成本途径反映技术资产的价值相当困难，操作性较差。(1)技术资产成本具有不完整性和不确定性。企业在生产经营过程中与技术资产形成相关费用一般从当期生产经营费用列支，企业账簿中反映的技术资产成本是不完整的；另一方面，技术资产的创立具有特殊性，大量的前期费用如培训、基础开发及相关试验等往往不计入该项技术资产的成本，而由其他途径补偿，技术资产的成本难以反映其价值。,第三节技术资产评估,同时，对产生技术资产的无形劳动即智慧的成本很难准确衡量。无形劳动的质与思维的创造性有关，创造性是思维中最宝贵的因素，技术资产的价值力量正是来源于创造性思维。无形劳动数量的规定性与思维的速度有关。无形劳动的这种质与量的差别均是无形的，往往不为人所知。因此，无形劳动的强度、复杂程度和时间很难像有形劳动一样加以衡量。(2)技术资产成本的弱对应性。技术资产在其开发研制过程中所支出的各种费用的多少与技术资产的获利能力不成正比关系。有的技术资产在研制过程中耗费了大量的人力物力资源，成本很高，但其其产品不被市场认可，获利能力较低甚至没有使用价值。相反，有的技术资产研制成本较低，但却很适用，由此带来的经济效益却是巨大的。福特公司在“伊德斯特”汽车研制和开发上损失了3.5亿美元,杜邦在它的被称为“可仿”的合成皮带上损失31亿美元。有研究报告指出，新产品的失败率消费品为40%，工业品为20%，服务业为18%。,第三节技术资产评估,2、市场法市场法是指通过比较被评估资产于最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的资产评估方法。运用市场法进行评估，必须具备以下条件：(1)要有一个充分发育活跃的资产市场；(2)参照物与被评估资产可比较的指标、技术参数资料是可搜集到的。技术资产及其市场有如下特征，这些特征在不同程度上限制了市场的应用。(1)技术资产的个别性。技术资产能带来超额利润或垄断利润，是其具有价值的前提条件，而技术资产的价值源泉是其创新的无形劳动。技术资产的个别性或独特性是技术资产获得超额或垄断收益的保障，也是技术资产（如专利）受到法律保护的前提。但正是由于技术资产的个别性使得在技术市场上难以找到类似的参照物，应用市场法缺乏可比较的市场交易资料。,第三节技术资产评估,(2)技术资产市场透明度低。即使技术市场存在类似可比的交易实例，但由于成交双方的保密性，评估人员对成交对象、成交条件进行调查并掌握这些信息详细资料，几乎是不可能的。而技术资产的价格形成受诸多因素如交易的内容、价格构成、支付条件与方式等的影响，不全面的掌握这些相关的信息，仅仅是参照物价格的粗略情况对技术资产的评估没有实际意义。3、收益法收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。应用收益法的前提条件是：(1)被评估资产的未来预期收益可以预测；(2)资产所有者所承担的风险也可以衡量。,第三节技术资产评估,从技术资产购买方的角度来说，其愿意支付的买价，不取决于生产此项技术耗费的成本，而取决于其使用后所获得的经济效益。获得的预期效益越高，购买方愿意支付的价格越高。技术资产的卖方如用很高的成本研制的某项技术资产不能给买方带来预期经济效益，那么，该技术只能低价转让，甚至无人问津。通过收益途径衡量技术资产的价值反映了资产是能带来剩余价值的价值的本质。技术资产具有附着性的特点，即技术资产必须与其他资产结合才能产生效益，因此单独估算技术资产的预期效益是不现实的，其预期效益只能以整体资产的收益分割获得。理论上的科学分割和实践的惯例为这种分割提供了质和量的依据，使收益法成为技术资产评估的现实途径。通过三种评估基本方法的比较和分析可以得出结论：由于技术资产的成本特性、市场特性造成成本法和市场法在评估技术资产时有较强的局限性，现实的评估途径是收益法。,第三节技术资产评估,（三）技术资产评估中收益分成率的估算分析1、收益法基本公式技术资产评估值=式中涉及3个评估技术参数，即：Ri：第i年技术资产带来的收益额r：折现率n：剩余经济寿命技术资产的年收益额Ri通常由其带来的超额收益（边际效益）来衡量。由于技术资产附着性，即技术资产必须与有形资产有机结合起来才能发挥作用创造收益，因此要估算和确定某项技术资产的收益相当困难的。解决这个问题，在实践中一般采用收益分成法对技术资产的价值进行评估，即先估算全部资产（包括有形资产和无形资产）的总收益或净收益，再确定分成率，从而估算出技术资产产生的收益，折算成现值即为技术资产的价值。,第三节技术资产评估,用公式表示即：技术资产收益额=销售利润销售利润分成率=销售收入销售收入分成率2、收益分成法的理论依据收益分成法的理论基础是技术资产对总收益的贡献率，即技术资产的价值取决于它对总收益的贡献。经济学家已用数学模型成功的测算出科学技术对社会生产力发展的贡献率，这对技术资产的评估具有重要的理论和实践意义。美国经济学家道格拉斯与数学家柯布在研究了美国制造业自1899-1922年的有关资料后，认为在一定的技术水平下，资金和劳动力投入是国民产出的主要贡献者，并提出了著名的柯布道格拉斯生产函数。美国经济学家索洛在柯布道格拉斯生产函数基础上，提出用余值法测算技术进步的贡献。,第三节技术资产评估,由于技术资产的附着性、共益性和有较大风险性等特征，一般来说，技术资产的分成率都低于其贡献率，否则技术资产交易很难顺利进行。道格拉斯和索洛阐述了宏观经济中技术对产出的贡献衡量的量化方法，具体到个别技术则需采用适用的估算方法。3、技术分成率取值区域分析技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为1/3，也可为2：4：4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后，认为利润分成率的取值一般为16%27%较为合理。有资料认为，在对技术资产评估时，一般利润分成率的取值范围可控制在15%30%之间。,第三节技术资产评估,值得注意的是，收益分成的概念源于“三分法”或“四分法”，其实际内容大同小异，只是“四分法”把劳动与管理从三分法中单列出来，但无论“三分法”或者“四分法”都没有提出技术分成率的确切数值，最为明确的提法仅是坚持“四分法”的人认为每个因素的分成率应在25%左右。需要提出的是，在技术资产评估中，分成基数（利润）是一个难以确定的因素，在经营过程中，由于多种条件或因素的影响，利润是逐年变化的，对于这种变化交易双方在谈判时难以确定，而且应用技术资产所获利润受税费影响很大，交易双方解释往往不同，故难以估算。在实践中一般采用一种较为简便的变通方法，即确定一个与产品售价或产品产量相关的百分比例数，作为对利润额的精确计算的替代，这个比例数被称为提成率，这种方法叫提成率法。,第三节技术资产评估,提成率法的表达式为：技术资产价格=提成率产品销售收入（产品销售价）联合国贸易和发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量调查统计工作，认为提成率一般在产品净售价的0.5%10%之间，绝大多数是按2%7%提成，而且行业特征十分明显，如机械制造工业为1.5%-3%，电器工业为3%-4.4%，光学和电子产品为7%-10%。有研究资料表明，在我国技术引进实践中，如以净销售价为提成基础，提成率一般不应超过5%。,第三节技术资产评估,4、确定销售收入提成率的专家分析法在应用收益分成法评估时，如选用销售收入提成率进行估算，那么首先要根据具体行业确定收入提成率的范围，再采用专家分析法确定销售收入提成率的具体数值。具体步骤如下：(1)由有关技术专家、行业管理专家及市场营销专家确定影响技术收入提成率的因素。结合具体情况，可考虑以下几个方面的因素：技术水平的先进性；技术方法的状态和更新周期；技术成熟度；产业政策；市场前景；获利能力及经济效益；转让方式及管理条件；开发成本等(2)由专家组确定各影响因素的权重。设Ai为各影响因素的权重，n为影响因素个数，则：A=1,第三节技术资产评估,(3)由专家组成员对照各影响因素进行打分。设打分的分值为xi，则：打分下限分值（提成率下限值提成率上限值）100（可取整）打分上限分值100(4)计算加权分数，确定提成率。销售收入提成率=提成率上限值/100例假设销售收入的提成率的范围为1%-7%，专家打分下限分值则为（1%/7%）100=14，如专家确定的权重和打分如下：,