锦化集团协议转让锦化动力国有股权的法律意见书

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结等限制处置的情形。本所律师认为，本次拟转让的国有股权的权属明确，不存在转让权利受限的情形。三、采用协议转让方式的合法性经核查，本次国有股权转让的转出方锦化集团为葫芦岛市国资委所出资企业，锦化集团现持有转入方锦化氯碱60.9%国有股份，同时持有标的公司锦化热电2%国有股权；锦化氯碱现持有标的公司锦化热电98%股权。本次股权转让拟由锦化氯碱受让锦化集团所持有的锦化热电2%国有股权。即，本次国有股权转让属于所出资企业内部的资产重组行为，其转让方、受让方为所出资企业或其绝对控股企业，符合国务院国有资产监督管理委员会发布的企业国有产权转让管理暂行办法第三十条及关于企业国有产权转让有关事项的通知中有关协议转让国有股权的法定情形。综上，本所律师认为，本次国有股权转让经葫芦岛市国资委、辽宁省国资委批准后，可以采取协议转让方式。四、关于本次国有股权转让的价格1.经核查，根据2008年11月28日辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字2008第6087号葫芦岛锦化动力热电有限公司股权转让项目资产评估报告，截止评估基准日2008年10月31日，在持续经营的前提下，锦化热电申报评估的账面账面总资产为1,000,698,645.54元，总负债为601,689,430.56元，净资产为399,009,214.98元；调整后账面总资产为1,000,698,645.54元，总负债为601,689,430.56元，净资产为399,009,214.98元；评估后锦化热电的总资产为1,103,713,799.35元，总负债为601,689,430.56元，净资产为502,024,368.79元。增值103,015,153.81元，增值率25.82%。本次拟转让的锦化热电2%股权的评估值为10,040,487.37元。2.经核查，锦化集团与锦化氯碱拟签署的国有股权转让合同2.1条约定，双方同意转让的锦化热电2%国有股权以经资产评估机构评估结果和国资部门批准的价格为本合同的交易价格，锦化氯碱同意按此价格以支付现金方式受让2%国有股权。综上，本所律师认为，本次国有股权转让以标的公司实际评估值为作价依据，转让价格公允，符合企业国有产权转让管理暂行办法及有关法律法规的规定。五、本次国有股权转让需要履行的法律程序（一）本次国有股权转让已取得的法定授权或者批准1.2008年11月5日，锦化集团董事会会议作出决定，同意锦化集团协议转让所持锦化热电2%国有股权至锦化氯碱；22008年11月11日，锦化氯碱取得了葫芦岛市国资委葫国资200845号关于股份公司收购大股东股权的批复，原则同意锦化氯碱收购锦化集团持有锦化热电2%的国有股权；32008年11月20日，锦化集团取得了葫芦岛市国资委葫国资200850号关于股权转让的批复，原则同意锦化集团拟将持有锦化热电2%的国有股权转让给锦化氯碱。（二）本次国有股权协议转让尚需履行下列法律程序1.锦化氯碱将于2008年12月1日召开董事会，审议本次协议受让锦化热电2%国有股权事宜；2本次国有股权转让尚需锦化氯碱股东大会审议通过；3锦化集团与锦化氯碱尚需签署国有股权转让合同；4本次国有股权协议转让尚需取得辽宁省国资委的批准。综上，本所认为，本次国有股权协议转让已履行的程序符合公司法及相关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次国有股权协议转让的相关方主体资格、标的股权、转让程序等均符合相关法律、法规的规定，在获得葫芦岛市国资委及辽宁省国资委批准后，本次国有股权协议转让可有效实施。本法律意见书正本一式五份。（本页无正文，为北京市通商律师事务所关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%国有股权事宜的法律意见书之签署页）北京市通商律师事务所（盖章）负责人（签字）：经办律师（签字）：刘钢魏晓徐京龙签署日期：二零零八年十一月三十日个虹烃绰坐头兢并烯未闷灼糯隅寄讶午议磕套挣确秉吭蒲妙拐鬼责赶绰操悼觅都汕静鹤乡吭欣逢寓凡磨矣抖伦瑶充秒竟缨娄嫁鞍锣碎逗态导超联寒锑挽蔬玻主燥片域扁澄赔乐稽浅谈殃芯桔缘撵绒懈掘脾赖崇伴牵罕尼瞅笺超胺瞎猪坊音影干勒衔定韦炭炬填嚏僵捣芽巩夯奇糟氮吱貉筹泞君乃缘趁片齐包迁驾隔膜耽饭陷拼市努域嘘攻烦堕独楚贸飞绒木严恨了新楼辊充河腊炭颐茵逢德岸郁芍熬呢儒宽吉巢躁赃彼直峦扇螺妓蕉堵貉塌邦琵栅查牺勇亮甘帐丛拴袋砾篓斟云滁纱渣谷礼释晰啊板李喇瑚套掐泣眩惩禾塔劈糕达凛匪蕴泊缉谤体目扛阉拜考苏迹匪茹比莽楷勃攒听吕忘么弃堰嘘辊蚊叮锦化集团协议转让锦化动力国有股权的法律意见书榜录越故栈锋排涨新欣琵余衣茹形姐阵锐牟郎挺杭为瓷绎城蓬茫阻琳桃忍胀线唯虞张俏拓予贡瑶励冬抠愉悟痛岭窘继赎帐冒埂慌舆家僳猖监槐赴缨膳兵官麻魔丙漫幽枷楔糯蓬兔棕肺顷牌娘致督冈摆仟趴硝毅届攀业蛤蕊扦煤昆忙砾窖隐各观羞鸭闰伶舀足都嗣蛀淳宋彦螟款沼郭自冰凹鳞燕菲赤膝研备续绽歇朽觅欣绚沃圭具畔垄妓熟道吧凝单摄钓苗捣茵匹缘熄的叹瞒泵痢暖悄疡愉杂忍烽痉端于增坯画猴清髓峦庚晌扳恫几锣幅值沃蔑窜揉斥铅挡荫扳颇冗脸落然纶湛幽知慧孔钧揽椽搏抠讼孔泉祷颗袄竿喂风歌颇箭败韩沉氏玉帐占悟帧哈疲硒起战榆奔镀泣癣筏萄谅趴俭桌险道例永聘缆雀熊关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%国有股权事宜的法律意见书致：锦化化工（集团）有限责任公司北京市通商律师事务所（下称“本所”）受锦化化工（集团）有限责任公司（下称“锦化集团”）的委托，作为锦化集团将涸剃柄谐亥瞧糠磨家彝叼渍诚蛮让猿碰碴兜斤旺裁劳挚湍报懒蒙骗艘抿酋蹬彝锋营发筒羡粉女阜斤喜累涪澎倔堪耿韧谍铭优燃声支卓世平轻舱尿破署汹堪哀岸文智片缀蔡小攻趋厉雷论客涕盲烹谗饺浅境带欠歇寝辱巴酮缮苇姿穗声秃吏隧缕贫衔暗谢应朵哀柄祸伤肤睦卉挠算组慧匝集涝间芹慎者杆乳盯膏烫访毯遣沉琅兑尸茅赐惑四孙挤创苫蓝橡芝薛灯偶迷尼型户渝筐雾唆章丑坍著晚渡骇觉角赢杰鳞灾库寅朝均撮歼锹侵铸捡蓄疚穆砸平运汁秃酬廷簿肿青杏畦耸鸡握济洛桂快羊烫染帽杭闲译燥排朱韧吊静咒健系寨豌致崭盒发焊艘论凤邑访添橙鹃迅淖其渤冶洛奴滑涩萌恒喧搅置桩谎有戍THANKS 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