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保密协议甲方：地址：法定代表人（或委托代理人）：乙方： 地址： 法定代表人（或委托代理人）： 鉴于：乙方（与其子公司或关联公司，统称“乙方”）拟与甲方（“公司”，与其子公司和联营公司等关联方，统称“甲方”），在就融资并购合作项目进行协商谈判过程中，公司的其他成员以及公司其他成员的关联人士（如下定义）可能互相提供与拟定交易或合作有关的、关于甲乙方的保密、专有或非公开信息。为此，甲方和乙方（以下合称“各方”，单独称为“一方”）同意订立本保密协议（本“协议”）。1. 定义为本协议之目的：(a) “保密信息”指公司的任何成员或他们各自的关联人士，在本协议日之前、本协议日或本协议后提供给各方或其关联人士的、与拟定交易或合作有关的、任何性质以及任何形式（书面、磁性媒介、电子、数字、口头或其他形式）的所有和任何信息，以及从该等信息中开发的或衍生的所有信息，包括但不限于有关的财务和其他信息，但不包括以下信息：(i) 在签署本协议前已经公开的或已为双方知悉或取得的信息，或在本协议签署后在甲乙双方或其关联人士未违反本协议的情形下获得的公开的信息；或者(ii) 双方从第三方获得的信息，且就各方所知，该第三方未违反其对双方公司的有关该等信息的任何保密义务；或者(iii) 双方或其任何关联人士在没有参考保密信息的情况下独立开发的信息。(b) “法律”是指任何适用的法律、法规、规则或有效的法律程序；(c) “关联人士”指，就有关公司而言，该公司的股东、董事、管理人员、员工、顾问或代理，以及，就各方而言，包括在其或各方获取任何保密信息时作为各方或各方的子公司或关联公司的股东、董事、员工、顾问、代理、贷款人或潜在投资人的任何人士。2. 保密义务 鉴于双方将向对方或其任何关联人士提供保密信息，双方（代表其自己及作为公司每一成员及其各自关联人士的代理人）承诺：(a) 其仅为从达成拟定交易或合作的角度对对方进行评估之目的使用保密信息，不会为任何非法目的使用任何保密信息；(b) 其会如同对待自己的保密信息一样对待保密信息以使该等保密信息处于保密状态，防止任何未经授权的接触或使用保密信息的行为；其仅会将保密信息提供给有必要知晓与拟定交易或合作有关的保密信息的各方的关联人士，且各方会告知该等关联人士保密信息的保密性质并要求该等关联人士根据本协议条款和条件行事，并会在自身承担所需花费的情况下，采取一切合理措施（包括但不限于司法程序）阻止其关联人士对保密信息作出被禁止的或未经授权的披露；(c) 除非本协议下另有规定，未经公司事先书面同意，其不得以任何方式将全部或部分保密信息披露给任何人，但法律要求的或根据各方对任何监管或政府机构或证券交易所的义务或根据有管辖权的法院的任何指令进行的披露除外。本协议中使用的“人”应被广义解释为包括但不限于任何公司、政府机构、证券交易所、合伙组织、社团或个人，本协议中明确允许的其他个人或实体除外；(d) 除非获得公司的事先书面同意，其不得向任何人披露本协议的存在及内容，以及双方（包括双方的关联人士）和公司之间正在进行或已经发生讨论和谈判的事实，或任何该等讨论或谈判的内容，或与拟定交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括拟定交易的进展；(e) 如各方或其任何关联人士被要求或合理预期其可能会根据上述第2(c) 和/或2(d)款情形被要求披露任何保密信息，在法律允许的范围内，其将(i)在尽早可行的时间内（但任何情形下应在披露保密信息前）告知公司该等实际的或预期的要求，(ii)尽其最大努力与公司合作，并获得将要接收所披露保密信息的机构作出的有关保密的保证；及(iii)与公司商讨有关采取措施拒绝该等要求或缩小该等要求的范围的可行性；(f) 在各方获悉任何实际发生的或潜在的对本协议下承诺或义务的违反后，其应在尽早可行的时间内将该等实际的或潜在的违反告知公司，并对其及其关联人士对本协议的任何违反行为承担责任；(g) 经公司书面要求，其应立即(i)遵从公司完全自主的决定，向公司归还或销毁（并证明该等销毁），向各方和/或其关联人士提供的保密信息，包括但不限于分析、编稿、预测、研究；以及文件、计算机程序、计算机光盘、只读光盘、磁带或向各方和/或其关联人士提供的保密信息的其他副本材料，以及由各方或其关联人士制备并记录、包含或存储向各方和/或其关联人士提供的全部或部分保密信息的其他材料；以及(ii)销毁（并证明该等销毁）包含保密信息的或由各方和/或其关联人士根据保密信息或利用保密信息制备的文件（包括但不限于笔记、总结、工作文件、分析及其他材料以及所有该等文件的副本）；但各方及其关联人士可以保留由计算机自动电子档案和备份程序创设的包含任何保密信息的计算机记录和文件的副本，且如果各方及其关联人士经咨询其法律顾问认为有必要保留及/或为供任何监管或政府机构或证券交易所审查之用，各方及其关联人士可以保留一份相关保密信息的副本。3. 进一步承诺 所有公司或代表公司向各方或其关联人士披露的保密信息应保留为公司财产。公司没有授予各方或其关联人士有关任何专利、版权、商标、商号、商业秘密或其他知识产权的许可或权利或根据本协议暗示授予该等许可或权利。 任何根据2(g)款的约定不向公司返还的或者没有被销毁的保密信息，仍应受本协议所规定的保密义务的约束。4. 禁止未授权的联系所有与拟定交易和本协议有关的询问和其他沟通应直接向公司指定的代表做出。相应地，各方同意并促使其关联人士，未经公司事先书面同意，不直接或间接与公司的任何其他行政人员或员工就拟定交易进行联系或沟通，或试图从任何该等人士中获得与拟定交易有关的信息。各方还同意并促使其关联人士，未经公司事先书面同意，不与任何第三方讨论拟定交易或与拟定交易有关的任何其他形式的合作。5. 不构成陈述和保证 各方同意，公司或其关联公司、子公司、联营公司或其各自的关联人士均未就保密信息的准确性或完整性做出任何明示或默示的陈述或保证，也没有义务提供进一步信息以更新保密信息，或纠正保密信息中的不准确性或不完整性。各方同意，公司或其关联公司、子公司、联营公司或其各自的关联人士均不应就各方或其关联人士因依赖或使用保密信息或其所提供的任何其他信息而导致的后果承担责任，也不应就其所作出的任何意见、错误、遗漏或错误陈述承担责任，除非该等信息的提供或该等意见、错误、遗漏或错误陈述的做出乃基于其欺诈或故意不当行为。为避免产生任何疑问，各方及公司同意：(a) 除非且直至有关拟定交易的最终确定的协议被签署和交付，除本协议中特别约定的事项外，任何一方不因本协议或有关本协议的任何口头或书面的意思表示而就拟定交易承担任何法律责任； (b)在本协议下向各方或其关联人士提供的任何保密信息均不应构成或被视为是一项建议或诱导，也不得被视为公司为拟定交易之目的而发出的要约。6. 无其他禁止 为避免产生任何疑问，在各方遵守其在本协议项下的保密承诺的条件下，本协议中任何内容均不得：(a)被视为对各方施加了以任何方式投资或承诺投资或参与拟定交易的任何义务，无论是合同的、道德的或其他形式的义务； (b)排除各方以任何方式投资、承诺投资或参与任何其他投资交易或实体，无论该等交易或实体是否与拟定交易相似或相关。7. 赔偿与救济 如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应就守约方所遭受的，因该等违约行为而产生或与该等违约行为有关的所有及任何直接或间接损失、费用、开销或损害（包括但不限于法律费用）承担赔偿责任。 在不影响任一方可能根据本协议享有的任何其他权利或救济的前提下，各方承认并同意：损害赔偿金可能不足以救济各方或其任何关联人士对本协议的违约，因此公司和/或任何受影响的集团成员或其各自的关联人士有权在法律允许的范围内就各方和/或其任何关联人士对本协议规定的任何可能和/或实际违反寻求其他救济，包括但不限于禁令、实际履行和其他救济。8. 终止权 公司和各方承认并同意每一方均可以因任何原因随时终止与拟定交易有关的所有讨论和谈判。9. 不弃权 公司未能或延迟行使本协议下任何权利不得视为其对该权利的放弃，且本协议任何条款的变更或放弃只有以书面形式做出并经公司签署方始生效。 公司在任何情形下对本协议项下任何特定权利的放弃只有在该特定情形下方为有效，且不得解释为在任何其他情形对该权利或其他权利的放弃。10. 不得转让 未经公司事先书面同意，各方不得以转让、授权或其他任何方式部分或全部转让其在本协议项下的权利、义务和责任。11. 可分割性 如本协议任何条款被视为无效、非法或不可执行，该条款（只要其为无效、非法或不可执行）应不发生效力并应被视为从本协议中删除，且本协议其余条款的效力、合法性和可执行性不得因此在任何方面丧失、受影响或被削弱。12. 期限 各方本协议项下义务（除第7条、第13条以及上述另有明确规定的外）应于所有保密信息已经公开或已为公众所知悉后终止，但若该等知悉或公开是由于各方违反本协议项下的义务而造成的除外。13. 争议解决 因本协议产生或者与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔，包括关于其存续、效力或者终止的问题，应当提交XX人民法院解决。14. 完整协议 本协议构成本协议双方就本协议目的达成的完整协议。本协议应是为了本协议双方及其各自继承人和许可受让人的利益而订立。15. 其他未经双方书面签署，本协议不得修改。本协议可以签署一份或者多份副本，每份副本都应该被视作正本并且所有副本将组成一个相同的文件。（以下无正文，为签署页）甲方：（盖章） 乙方：（盖章） 法定代表人： 法定代表人：（或委托代理人） （或委托代理人）签订日期：-年-月-日 签订日期：-年-月-日8