保密协议关联公司

保 密 协 议甲方： 地址： 法定代表人： 电话： 乙方： 地址： 法定代表人： 电话： 为了维护双方的合法权益，甲乙双方自愿订立如下保密协议书。本协议是甲乙双方合同（协议）的补充和不可分割的一部分。一、保密的内容和范围1“披露方”指披露保密信息的一方，“接受方”指接受保密信息的一方；2. 本协议所称的“保密信息”是指所有商业秘密、客户信息、技术秘密、财务信息、通信或与该产品相关的其他信息、标准或规范、规划等，其形式包括有形的和无形的、纸质的和电子的、书面的和口头的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）披露方向接受方交付的相关文字资料、数据、图纸、信息、技术电磁资料、模型、样品、样机、样稿、图片、表格、影印资料、仪器设备和其它信息，除非披露方书面许可或声明该信息为非专有或非秘密，或双方另有约定。信息在披露时应显著标明“保密信息”字样或类似字样。3“商业秘密”，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的资料、程序、配方、制作工艺和方法、管理制度、客户名单、货源情报、产销策略等技术住处和经营信息。其中，“不为公众知悉”，是指该信息是不能从公开渠道直接获取的；“能为权利人带来经济利益，具有实用性”，是指该信息具有可确定的可应用性，能为权利人带来现实的或者潜在的经济利益或竞争优势。4.保密信息上所载之任何权利，包括但不限于专利权商标权、著作权营业秘密或专门知识(KNOW-HOW)及所有权，仍归属予揭露方或其原权利人所有。披露方依本合约履行交付或告知接受方保密信息之行为，除本合约使用目的外，并无对接受方为其他授权或让与任何权利，除非双方另有明确地书面授权或约定。二、接受方的保密义务1对第一条所称的保密信息，接受方承担以下保密义务：（1）不得刺探与本职工作或本身业务无关的保密信息；（2）不得向不承担保密义务的任何第三人披露披露方的保密信息；（3）不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分披露方专有信息的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用披露方的保密信息；（4）接受方所属的人员在代表接受方与披露方交易合作中，对所接收的保密信息应按披露方的要求，在披露方出具的清单上签写与其身份证（或授权委托书、代理书）一致的工整中文名字；（5）如发现保密信息被泄露或者自己过失泄露保密信息，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向披露方报告；（6）接受方同意严格控制披露方所透露的保密信息，保护的程度不能低于接受方保护自己的保密信息；并保证保密信息仅用于与双方合作有关的用途或目的，并予以妥善保存。（7）接受方应当告知并以适当方式要求其参与本项工作之员工遵守本协议规定，若参与本项工作之员工违反本协议规定，接受方应承担连带责任。（8）经披露方提出要求，接受方应按照披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给披露方，或者按照披露方的指示予以销毁。合作终止后，披露方有权向接受方提出要求将保密信息资料交还。（9）所有披露方交付给接受方的产品，知识产权均属披露方所有，双方另有约定的除外。未经披露方书面许可， 接受方不得在任何报纸杂志、产品宣传册、产品展厅、展览会、电影电视、网络上使用披露方产品的图纸、模具或者产品本身，包括实物或者照片进行宣传，更不得以任何方式将该产品介绍给任何第三方（披露方要求的客户除外）。（10）对于披露方的客户，无论接受方通过任何的途径获知，接受方不得就与披露方合作的项目直接或者间接的与披露方客户进行交易，披露方有明确书面授权或要求的除外；接受方对披露方的报价及工厂的价格不能以任何形式告知披露方的客户，披露方有明确书面授权或要求的除外；客户发至接受方的邮件或其它信息，在没有抄送披露方的情况下，接受方必须转至披露方，不得直接回复，披露方要求接受方直接回复的除外；未经披露方同意，接受方不得向客户告知或提供接受方带有联系途径的名片、目录、简介等相关文件材料。 （11）接受方因使用披露方保密信息而更有创新时，非得披露方同意，不得自行申请专利或其它智慧财产权；其创新部分，应同意披露方无偿使用；双方另有约定的除外。2例外情况（1）接受方保密和不使用的义务不适用于下列保密信息：有书面材料证明，披露方在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；有书面材料证明，在未进行任何透露之前，接受方在未受任何限制的情况下已经拥有的保密信息；有书面材料证明，该专有信息已经被接受方之外的第三方公开；有书面材料证明，接受方通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该保密信息。（2）如果接受方对保密信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定、裁决（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，接受方应当事先尽快通知披露方并提供其依据；同时，接受方应当尽最大的努力帮助披露方有效地防止或限制该保密信息的透露。3保密信息的交回：（1）当披露方以书面形式要求接受方交回保密信息时，接受方应当立即交回所有书面的或其他有形的保密信息以及所有描述和概括该保密信息的文件；（2）没有披露方的书面许可，接受方不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的保密信息；（3）接受方应于销毁完成后立即出具书面确认文件予披露方，叙明其已完成销毁事实。4、本协议签订后，授受方之一部或全部，因任何形式合并而消灭时，其于合并前取得或知悉之披露方保密信息，不得交予合并后新设或继受方使用；如合并后新设或继受公司取得披露方之保密信息，亦受本协议规范。5、因本次合作，接受方依据披露方之指示所完成之工作，不论双方有无正式签订合作合同，其衍生之智慧财产权如未另行约定，属于披露方所有；如权利归属应经登记的，接受方应配合披露方向有关机关申请以完成权利登记。如双方无法进一步合作，则披露方有权选择支付合理费用或订定一定数量订单以取得全部的智能财产。三、保密期限甲、乙双方确认，如无特殊约定，接受方的保密义务自其获知该等信息之日起，直至甲乙双方主合同终止后三年内。四、违约责任1所有对保密信息进行的未被授权之披露或使用，无论故意或过失，都将被视为对披露方造成了不可挽回的和持续的损害。接受方应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要之措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。2如果接受方不履行本协议第二条所规定的保密义务，应当承担违约责任，一次性向披露方支付其损失额30%的违约金；如损失难以实际计算的，则违约金为人民币50万元。3如果因为接受方的违约行为造成了披露方损失，接受方除支付违约金外、还应当承担赔偿责任，包括但不限于：诉讼费用、律师费、所有损失或损害等。4损失赔偿额按如下方式计算，披露方有权选择其中一种或同时选择几种计算方式向接受方索赔：（1）损失赔偿额为披露方因接受方的违约行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因接受方的侵权行为导致披露方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得的数额；（2）如果披露方的损失依本款第1项所述难以计算的，损失赔偿额为接受方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：接受方从每件与违约行为相关的产品所获得的利润乘以在市场上销售的总数所得的数额；或以不低于披露方专有信息许可使用费的合理数额作为损失赔偿额；（3）披露方因调查接受方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内；（4）如以上方式均难以实际计算的，接受方应直接向披露方支付人民币50万元的损害赔偿金；（5）因接受方的违约行为侵犯了披露方的商业秘密权利的，披露方可以选择根据本协议要求接受方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求接受方承担侵权责任。5如接受方发现任何人不当使用披露方保密信息时，应立即通知披露方并与披露方充分合作，以利于披露方取回遭不当使用的保密信息，或防止不当使用之情形继续存在，否则应承担本协议上述所约定之违约责任。五、争议的解决办法本合同是甲乙双方签署的采购合同或有效采购订单的配套合同，与之构成一个整体，本协议未作约定的部分均按采购合同或有效采购订单执行。六、协议的效力和变更1协议终止：于下列情形之一，披露方可事先通知接受方后终止本协议：（1）接受方违反本协议之约定。惟披露方如认定该违反属轻微，披露方得先定期限，要求接受方改善。（2）接受方无法支付其日常费用、停止进行其惯常业务或申请进行破产或类似程序。（3）接受方将其现有资产超过百分之五十部份，转让予第三人。（4）接受方为第三人并购或与第三人合并。（5）接受方因涉及诈欺、虚伪陈述、工商业破坏与刺探或其它类似犯行，而遭起诉或判刑。2. 本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力，其无效仅限于与法令相抵触之部份。若本协议任何部分被宣告无效，双方当事人均应友好协商确定替代的规定。3本协议一式肆份、双方各执贰份，自双方签字盖章后生效；本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。七、适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。甲方（盖章）： 乙方（盖章）：授权代表（签字）： 授权代表（签字）：时间： 年 月 日 时间： 年 月 日4