大中型企业合同管理制度

合同管理制度（试行）一、目的规范公司合同管理，确保合同的顺利履行，维护公司的合法权益。二、适用范围本制度适用于公司及公司下属单位的一切对外合同管理活动。劳动合同、内部承包协议不属该制度规范范围。目 录第一部分 总则第二部分 分则第一章 合同经管部门职责第二章 合同内容规范第三章 合同审查管理规范 第一节 合同相对方资质审查 第二节 合同内容审查 第三节 合同法律性审查第四章 合同分类和签订规定 第一节 合同的分类 第二节 合同的签订 第三节 合同的授权委托第五章 合同履行管理规定 第一节 合同的执行 第二节 合同的变更与解除第六章 抵押担保与质押第七章 合同救济管理规定 第一节 合同应收款逾期处理 第二节 合同纠纷处理 第三节 诉前准备及起诉应诉第八章 合同存档管理规范第九章 附则第一部分 总则第一条 为规范公司的合同管理工作，实现公司合同管理的制度化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据中华人民共和国合同法和相关的法律、法规，结合公司实际情况制定本制度。第二条 本制度所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其它平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议、要约承诺等。本制度所称合同管理，是指公司制定和修改有关合同管理制度以及对合同的订立、审查批准、履行、变更与解除、存管、纠纷处理、违约救济等进行监督、检查与考核等全过程的管理活动。第三条 签订的合同应当全面有效实际履行，在签订合同时，应向相对方传递我司的契约精神。第四条 总经理为法定代表人，负责处理公司的各类业务，代表公司对外签订合同。总经理可以根据经营需要进行授权、委托其他人员订立合同，公司员工未经授权、委托、超越代理权限或违反规章制度所为的合同行为，造成公司损失的，公司有权要求行为人承担全部或部分损失、并处以经济处罚，直至解除劳动合同等处理。第五条 合同主办部门负责本部门合同的订立和管理工作，实行“谁订立，谁负责”和“谁主管，谁负责”原则。第二部分 分则第一章合同经管部门职责第六条 主办部门主要职责为：1、负责本部门职责分工范围及权限内的合同谈判，拟定合同条款； 2、负责办理合同送审、报批、盖章及送交存档手续，必要时组成合同评审小组对合同进行评审； 3、负责合同履行跟踪，收集使用单位意见； 4、负责及时妥善办理合同的变更或解除事宜，并报企管中心审核和上级领导审查、批准； 5、负责及时向财务部门报送合同正本及有关资料，及时向企管中心反映合同履行中出现的法律问题；6、负责提供合同纠纷的一切资料并参与调解、仲裁或诉讼；7、负责合同存管工作，及时做好本部门合同及有关文件的归档工作，建立本部门合同台账；8、合同订立涉及其他部门的，统一意见后签约；由上级主管领导确定经办部门。第七条 协办部门主要职责为： 1、根据主办部门的需要，协助制订、修改、谈判、审核合同。2、负责制订质量标准、供货期限、单价等与其部门职能相关的合同条款；3、负责提供合同纠纷时，提供由其保管的相关材料；4、负责提供合同签订所需的一切技术性支持。第八条 企管中心为公司合同管理的主管部门，统一管理公司的合同工作。其主要职责是： 1、负责拟定、修订合同管理制度，并组织实施；2、负责提出合同签订修改的建议，制订统一的合同范本；3、组织宣传合同法及相关法律法规，组织对业务部门合同经办人的培训；4、参与公司对外订立重大合同的谈判；5、根据经办部门的要求参与合同评审；6、对合同订立、变更及解除进行审查把关；7、负责公司及所属单位的各类合同执行情况的监督检查；8、协助经办部门协调单位内部和外部合同关系；9、对合同纠纷依法申请仲裁或诉讼；10、合同范本档案和案例分析库的建立和管理；11、合同管理中需要解决的其他问题。第九条 公司及所属单位财务部门是合同监督部门，主要职责：1、负责从财务角度审查和监督合同的订立和履行情况，注重在价格、结算方式、票据等方面进行审查把关；2、负责票据的审查、签收、签发；核对票据金额和合同金额、票据内容与合同内容是否一致；3、负责审核单证手续是否齐全和合规；4、合同批准程序是否符合规定，程序不完备的，拒绝办理；5、负责按合同结算条款收、付款；6、负责合同应收款项的审查监督，应付款项的审查；7、审查其他与资财相关的情形。第十条 公司应成立合同审查小组，小组由副总经理、经办部门、财务部门、企管中心人员组成，必要时应有法律顾问出席。审查小组职责：1、审查讨论权义结构复杂，金额巨大的合同；2、讨论涉及合同管理中发生重大变动的事项；3、讨论解决因变更、解除导致的合同纠纷；4、讨论重大诉讼事务；5、其他与合同相关的重大事项。第二章 合同内容规范第十一条 合同按双方约定方式，一般应包含：合同主体；相对方名称、住所；标的；数量、质量；价款或报酬；合同履行期限、地点和方式；违约责任；争议处理方式；合同解除；其他条款（不可抗力、保密条款等）。第十二条 合同的主体：相对方必须是公司及所属各公司中具有法人资格，能独立承担民事责任的法人、其他组织和具有相应民事行为能力的自然人。订立买卖合同或长期合作协议时应当对相对方的主体资格、资信能力、履约能力进行调查。第十三条 合同相对方的名称、住所及联系方式：合同抬头、落款、公章及相对方提供的资信情况载明的的名称、住所应为一致，双方采用联系方式必须是有效的。第十四条 标的：合同标的应描述准确无歧义，买卖合同应详细约定规格、型号、产地等内容；不能在合同文本中描述，应以书面形式描述作合同附件。第十五条 数量：合同内一般应约定标的物数量，长期合作协议无法约定确切数量的，应在协议中约定数量的确定方式（如传真、订单、送货单、对账单、发票、收据等）。第十六条 质量：有国家标准，行业标准或企业标准的，应约定所采用的标准；凭样板编号约定的，应在合同中注明。第十七条 价款或报酬：1、订单、买卖合同中对价款或者报酬应予明确，采用折扣形式的应约定实际价款；长期合作协议采用信用形式（授信、账期）的，须在合同中明确标注额度；2、价款或报酬支付期限应约定确切日期或约定成就一定条件后多少日内支付；3、价款的支付方式如转帐、支票、现金等应予以明确。第十八条 合同履行期限、地点和方式1、合同的履行期限应确定，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行方式。 2、采用信用形式（授信、账期）方式的，设定的支付期限不应超过三个月；3、履行地点：应力争对本方有利的约定，一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地；采用送货方式的，应当在合同中明确具体的送货地点。4、合同应约定交付的手续并书面指定交收人，即合同履行的标志，如托运单、仓管员签单等。非签约人、法定代表人、接收人签收的，须持有代表人书面授权书。第十九条 违约责任：合同应当约定违约责任，无特别约定的，根据法定。第二十条 解决争议的方式：可选择仲裁或起诉，选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称，双方对仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地仲裁机构；选择诉讼方式的，尽可能约定本公司所在地法院管辖。第二十一条 合同的解除：合同可以约定解除情形，若无约定即根据法定的情形。第二十二条 不可抗力条款及其他约定：合同中可以约定不可抗力条款及其他条款，合同涉及商业秘密或技术秘密的，应当加入保密条款。第三章 合同审查管理规范第一节 合同相对方资质审查第二十三条 合同订立前，合同主办部门应当审查对方的资信状况和履约能力，内容包括： （一）对方为法人或其他组织主体的：1、审查社会信誉（近三年是否有重大违约，是否涉及重大经济纠纷或经济犯罪案件等）和履约能力（供应能力、支付能力等）；2、审查营业执照是否真实、有效；3、核实对方的资产（资金）证明和资信报告；4、审查法人证书及法人委托书是否真实有效；5、审查对方法定代表人是否存在失信被执行情况；6、提供担保的，应审查担保人履约能力或担保物权属情况；7、根据合同性质需要审查的其他内容。（二）对方为自然人的：1、身份证明是否真实有效；2、审查对方是否存在经济纠纷情况和失信被执行的情况；3、提供个人财力证明和资信报告；4、以家庭财产承担连带责任的，提供家庭成员的身份证明和成员承诺；5、提供担保的，应审查担保人履约能力或担保物权属情况；6、根据合同性质需要审查的其他内容。（三）对方为授权委托或代理的：除按本条第（一）（二）点执行审查外，还须审查授权或委托代理书，核实代理行为是否真实存在，是否存在超越代理权或无效代理的情形；（四）第三方付款的：1、涉及第三方付款的，应当追加为合同当事人；2、收货方和付款方不是同一单位或个人的，付款方不能是委托代理行为。3、针对法人或自然人审查要求按本条（一）（二）点执行。第二十四条 对方当事人的资信、履约能力有瑕疵的，不得与其签订合同；已签合同并履行的，应当停止履行，并要求对方提供担保人、抵押物或专业担保组织。授权或委托代理人，无授权或超越代理权限的，我司应当停止履行，直到对方的代理行为获得确认。第二节 合同内容审查第二十五条 主办部门对合同进行业务性审查，内容为：1、对方当事人是否具有签约主体资格；2、是否各方谈判、协商的一致意见，是否符合决策部门的决策意见；3、是否违反公司的规章制度； 4、是否超越业务权限； 5、合同语言是否准确、通顺。第二十六条 协办部门对合同进行技术性审查，内容为： 1、合同约定的质量标准是否存在问题；2、合同的约定货期是否符合生产所需的周期；3、买卖合同中的定价标准。第二十七条 企管中心对合同进行合法性审查，主要内容包括： 1、合同签订主体是否符合法律规定； 2、条款是否违反法律、法规和司法解释的规定； 3、条款是否有冲突或有歧义； 4、条款是否有效维护我公司合法权益； 5、对合同的完备和严密性可进行监督审查；6、按照第二十三条规定对提交资料进行适法性审核。第二十八条 财务部门对合同进行资金及手续审查：1、审查收付方式、收付金额；2、审核合同签订是否符合流程管理；3、审核合同手续是否齐全、完整，签章手续是否完备；4、按第二十三条规定对客户资料进行复核。第三节 合同审查会签规则第二十九条 合同审查期间，各部门依照制度中规定的部门职责，对合同内容实行审查管理，并依照合同管理流程规定的步骤进行会签。第三十条 合同审查会签期间，除重大、重大复杂合同外，已形成范本的简易合同应当在1-2日内审查完结；一般合同应当在7天内审查完结。第三十一条 企管部门审查的期限为在收到合同后的2个工作日内完成，企管部门对形成范本的且属于同一内容的合同只进行一次法律审查，并对附件资料依第二十六条进行适法性审查及提出附件完备性意见。第三十二条 财务部门审查工作具有日常性和不间断性的，即每份合同均需财务审查，财务审查合同内容同时，对附件资料的完备性担负审查责任和权利。第三十三条 合同须报送总经理或副总经理批准的，主办部门须将法律意见书作为附件一并报送，根据批准人的要求对采纳部分和不采纳部分进行说明，主办部门合同存档时也应将法律意见书一并存档。第四章 合同分类和签订规定第一节 合同的分类第三十四条 根据公司业务类型划分：分为销售合同协议、采购合同、代工合同、其他合同行为四大类别： 1、销售合同协议：零售合同、订单业务合同、附信用期限长期供货协议（账期）、附信用额度长期供货协议（授信）、其他买卖合同。2、采购合同：原料采购合同、其他采购合同。3、代工合同：有染整加工合同、坯布加工合同。4、其他合同行为：有借/欠款合同（借欠条）、担保合同等。第三十五条 按合同价款和权义结构分为简易合同、一般合同、重大合同、重大复杂合同。1、简易合同：标的额20万元以下，货款两讫，单次买卖且无特别约定的现货购销、加工等类型合同；2、一般合同：标的额10-100万元，通过订单、信用期限形式、小批量采购、短期加工形式，约定条款简单的合同协议；3、重大合同：标的额100万元以上的定额合同或无固定标的额长期信用销售、采购、合作、代工形式的合同协议且资金回收风险较大的合同协议。4、重大复杂合同：标的额或准标的额100万元以上，权义结构复杂，资金风险大，计算方式繁杂的固定合同、长期购销、开发、代工、代理、采购合同协议。第三十六条 合同的签订、存管按其业务类型进行管理；合同审核、会签、授权委托行为按合同价款和权义结构进行管理。第二节 合同的签订第三十七条 合同协议签订要求：（一）、销售合同协议：1、签订信用形式（授信、账期）的长期合作协议，须相对方提供企业或个人基础资料和资信证明材料作为协议附件，附件必须有相对方签章确认；2、提供担保人或担保物，担保人必须是具备还款能力的法人或自然人；以财产作担保的，须按法律规定办理相关抵押（质押）手续；3、以家庭财产承担责任的，需要相对方的家庭成员出具书面承诺书；4、合同协议须为书面形式，如已采用口头形式的，应当在第一批次货物发出前补签，与相对方的交收手续，必须有相对方签章确认，并注明时间、交收地点；5、制度要求提交和办理的其他手续；6、根据总经理授权和职务代理范围和权限对外签订合同。（二）、采购合同：公司本部及所属单位的大宗物资、设备及其配件的采购须经采购部门负责选定，经财务部门及企管中心审核后，由公司总经理授权采购部负责人签订合同； （三）、代工合同：1、染整、坯布加工合同应设定扣款情形和标准的条款；2、由经办部门根据择优原则选择长期合作代工厂家，拟签的合同经财务部门及企管中心审核后，由主管副总经理批准，报总经理签批。（四）、其它各类合同批准程序：公司本部以公司名义签订的其他各类合同，由主办部门拟定，经财务部门及企管中心审核后，依据总经理的授权签订。第三十八条 重大合同、重大复杂合同须经各职能部门审核，可以组成合同审查小组研究讨论，视情况通知法律顾问参与讨论。形成方案后，提交总经理签批。第三十九条 以公司名义对外订立合同应当使用合同专用章，以其他公章签订合同非经本公司确认不予承认，对违反制度签订合同的行为，造成公司损失的，按相关制度追究有关人员赔偿责任。第四十条 合同及合同附件，交收单证等所有涉及双方交收的必须采用书面形式，书面资料均须有相对方代表人签章，无书面、无对方签章或确认的合同、附件、单证不得作准。手续不齐全的，财务部门应予退回并要求补齐。第三节 合同的授权委托第四十一条 属于简易合同、一般合同的，经总经理授权，可以由主办部门负责人签订；重大合同、重大复杂合同的，经总经理授权，可以由副总经理签订。第四十二条 总经理可以根据需要采取预授权，依据业务需要和设定的标的额，对所属单位、各部门负责人进行授权，副总经理对外签订合同的行为为职务代理，职务代理行为仅限副总经理或经总经理授权的人员。第四十三条 公司对外订立合同的人员，属于职务代理的按本第三十九条执行，属于总经理特别授权的，按一事一委托的原则；不经授权的人员一律无权对外订立合同。各授权委托人在被授权的范围、期限内，代表公司对外订立合同，不得将代理事项自行转委托他人代理。第四十四条 委托第三方（非本公司职员）代理签订合同的，应当签订代理合同并审查第三方的代理资格和履约能力。第五章 合同履行管理规定第一节 合同的执行第四十五条 公司合同实行履约责任制，部门及单位负责人是合同履约的第一责任人，第一责任人对合同的全面、有效、正确履行负责。第四十六条 各签约单位、签约人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理和汇报。致使合同不能履行或不能完全履行，给公司造成损失的，要追究有关人员的相应责任。第四十七条 根据合同性质，合同经办部门应按照合同约定的期间催收货款、对标的物的数量、质量等进行验收，对不符合合同约定的，应在法定或约定的期限内向对方当事人提出书面异议，并督促合同相对方继续履行。第四十八条 公司为付款方的合同，须依照规定进行审批后由财务部门支付；公司为收款方的合同，对货款应收期即将届满或已届满的，经办部门应积极有效地履行催收职责；对延期支付的，须经主管副总批准，告知相对方出具书面承诺并提供可供执行的担保或抵押。第四十九条 对于公司为付款方的合同，支付最后一笔合同款项时，合同执行部门应填写合同履行终结报告，送企管部门和财务部门终止合同。第二节 合同的变更与解除第五十条 签订的合同确有不可克服的困难而需要变更、解除合同的，应按合同约定，在法律规定范围和期限内与相对方进行协商，争取达到双方利益的平衡化。相对方提出变更、解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制。第五十一条 变更和解除的情形：1、形势变化导致合同的履行困难发生变更和解除的；2、由于第三方因素导致合同形势变化而中止，中止情形消失后，合同主要条款履行不必要，而发生变更和解除的；3、双方约定的解除情形出现，导致合同解除的；4、法定解除情形导致合同解除的。第五十二条 合同需要变更、解除，合同经办部门应出具书面报告，经企管中心审查出具意见后，由财务部门出具核算报告，由相关负责人或总经理签字同意后方可变更、解除。主办部门应及时采取补救措施，尽量减少由此造成的损失。第五十三条 合同变更时，标的额或信用额提高、权义结构变得复杂的，应组成合同审查小组讨论，制订方案报总经理审批后变更。第五十四条 合同变更、解除时发生争议的，由合同审查小组讨论解决方案，方案应当以公司利益最大化为核心要素；导致诉讼的，按本制度合同救济管理规定处理。第五十五条 合同变更、解除必须采取书面形式。第六章 抵押担保与质押第五十六条 根据公司的实际情况，对逾期履行、延期履行的相对方应要求其提供抵押担保，抵押担保可以是担保人或抵押物、权利。第五十七条 担保人必须具备相应民事行为能力和具给付能力的自然人、法人或依法可作为担保人的其他组织；担保人为法人的，其签字人不能是委托代理行为。第五十八条 抵押物一般应为相对方的不动产，包括个人自有房产、家庭或夫妻共有房产、有个人权属并依法可以转移的共有用地；抵押动产的，包括相对方的自有车辆、货物及存款单等权证；以共有财产作为抵押担保的，必须是法律上允许被分割和转移的，且需要共有人采用书面认可。第五十九条 以物作抵押的，需要签订抵押担保合同，并且到相关部门办理抵押登记手续，抵押物价值一般不能少于债务。第六十条 采用质押形式的，出质人须是相对方（债务人）本人或法定代表人，质押物必须未设抵押并且为其合法占用和依法可以转让的动产或权利。第六十一条 一般情况下，公司不为其他单位和个人提供担保，特殊情况下，公司需为外单位提供担保的，需经总经理签字批准，并加盖公司印章。第七章合同救济管理规定第一节 合同应收款逾期处理第六十二条 应收期届满前三天，经办部门应通过信息、电子邮件和电话等有效联系方式通知相对方准备资金；采用信息、电子邮件、邮递等有记录的书面形式进行催收，催收的书面证据应打印保留。第六十三条 应收期届满后，逾期付款的客户，还应当书面出具欠条，写明付款原因及还款期限、方式，还款期限从应收期届满起不得超过三个月，并且按本制度第六章规定提供担保。超过三个月仍未付清货款且催收无果，应向担保人提出支付要求。期限届满的，我司应当立即停止供货，并将理由书面告知相对方，对方付款后恢复或提供有效保证后视情况恢复。第六十四条 应收期届满一年内，由主办部门催收，但有下列情况的，不受催收期限限制，应书面通知企管部门依照第七十条规定作诉前准备处理：1、相对方已被宣告为失信被执行人的；2、相对方无正当理由拒付货款，且拒绝提供有效担保的；3、相对方有转移、隐匿财产行为的；4、相对方被宣告破产或被证明无还款能力的。5、相对方提供担保人，担保人拒绝履行担保义务的。6、相对方具有其他避债行为的。第二节 合同纠纷处理第六十五条 合同纠纷原则上由主办部门负责处理，经办人对纠纷的处理必须具体负责到底。涉及公司内多个单位、部门的，或主办部门处理不了的，由企管部门协助处理。第六十六条 企管部门处理经济纠纷前，主办部门必须提供下列证据材料(原件和复印件)； 1、合同的文本(包括变更、解除合同的协议)以及与合同有关的附件、文书等；2、送货、提货、运输单、对账单、发票等有关凭证； 3、产品质量标准、样品或鉴定报告；4、货款的承付、托收凭证，有关财务帐目；5、有关违约的证据材料；6、其他与处理纠纷有关的材料。第六十七条 对经协商仍无法解决的合同纠纷，经总经理授权或同意，在法律规定的时效期内，申请仲裁或提起诉讼。第六十八条 合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应订立书面补充协议，由双方代表签字并加盖合同专用章；合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总，统一归档，以备查考。第三节 诉前准备及起诉应诉第六十九条 诉前准备是指准备进行诉讼之前，为保障我方权益，在法律允许的范围进行调查取证、债权追索；或依法定程序申请支付令、诉前财产保全等诉讼准备行为。第七十条 诉前准备阶段，经办部门按照第六十六条准备材料证据，企管中心部门对证据材料进行梳理，证据简单清晰的，可以向法院申请支付令；对方有转移、隐匿财产行为的，应当申请诉前财产保全。情况复杂的，通知法律顾问出席，组成合同审查小组商讨案情。第七十一条 诉前准备阶段中，相对方或担保人履约或提供有效抵押的，视情况解除诉前准备。第七十二条 决定起诉后，委托律师代理进行诉讼的，企管部门或主办部门可以派出人员参加庭审；应诉的，除委托律师作为代理外，企管主办或主办部门应当派员参加庭审。第八章合同存档管理规范第七十三条 合同文本分为合同的原件、复印件、扫描件电子档四类。公司下属单位和公司本部各部门订立的合同，原件和复印件由主办单位、各部门和财务部门存管，扫描件电子档由企管部门存档。第七十四条 合同应当分类管理、统一编号，营销业务部门应当建立客户资信分级管理，根据客户销售额、履约程度进行分类分级管理。各部门应当依据本制度建立合同实施细则。第七十五条 下属各单位、部门应当建立本部门的合同台账，公司本部各部门的合同，应由合同主办部门负责管理合同台账。财务部门和企管部门均有调阅合同台账的权限。第七十六条 企管部门对公司所属各单位的合同管理情况进行不定期的检查，对合同履行情况进行监督。对合同管理较差，达不到本制度要求但未造成严重后果的，督促限期改正、改进；由于个人原因造成合同履行困难或造成损失的，由公司追究相应责任，并视情况给予经济处罚;造成重大经济损失的，追究损害赔偿责任。第九章 附则第七十七条 本制度从颁布日起试行，具体由企管部门负责解释和修订。 本制度和合同管理流程没有规定的，以合同法、相关法律法规及本公司其他相关的规章制度为依据。XXXX有限公司企管中心 法务部于2017年3月23日拟稿 14 / 14