三方合作协议-替代借款保函

三方合作协议甲方：XX银行股份有限公司住所： 邮政编码： 法定代表人： 电话： 传真： 乙方： 住所： 邮政编码：负责人： 电话： 传真： 丙方：XX银行股份有限公司住所：邮政编码：负责人：电话： 传真：鉴于：1、 甲方与XX信托有限责任公司（以下简称“信托公司”）签署了编号为 的XX资金信托合同（以下简称“信托合同”）， 将其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金，委托信托公司根据信托合同设立相应的信托产品，专项用于信托公司 。甲方为该信托受益人，持有该信托合同项下信托受益权；2、 甲方拟向乙方转让上述信托合同项下的全部信托受益权，乙方同意受让该信托受益权；3、 丙方同意无条件向乙方购买乙方受让的（详见附件1信托受益权转让清单）上述信托合同项下信托受益权。根据中华人民共和国现行有关法律、法规，甲乙丙三方经协商一致，制定本协议。第一条 甲方向乙方转让的信托受益权是基于甲方与XX信托有限责任公司签署的编号为 的XX资金信托合同而享有的全部信托受益权（以下简称“信托受益权”）（信托受益权情况详见附件1：信托受益权转让清单）, 本协议项下甲方向乙方转让信托受益权的转让价款为人民币【 】元整（小写 元）（以下简称转让价款）。第二条 乙方应在本协议签署后 个工作日内将本协议项下信托受益权转让价款一次性划至甲方指定的如下账户：账户名：账 号： 开户行： 支付系统行号： 乙方全部支付信托受益权转让价款之日为信托受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和信托合同的规定享有信托受益权，并享有信托受益权对应的信托利益。转让日前，信托受益权项下已经分配的信托利益不属于乙方，但甲方在持有信托受益权期间享有的尚未分配信托利益属于乙方。甲乙双方应相互配合，于转让日后 个工作日内按照信托合同的约定共同在信托受托人处办理信托受益权转让备案手续。上述转让备案手续办理完毕后，甲乙双方应按照信托合同的约定，通知信托受托人将信托利益转入乙方以下账户：户名： 账号：支付系统行号：支付系统行名： 自信托受益权转让日至甲乙双方变更受益人及账户通知正式到达受托人期间，如果受托人向甲方收益分配账户分配信托利益，甲方应将该信托利益向乙方进行返还。乙方根据本协议第二条约定支付的转让价款的前提是甲方根据信托合同向XX信托有限责任公司交付信托资金认购XX信托有限责任公司发行的信托产品，且该信托受益权可以转让。第三条 丙方无条件不可撤销地承诺，同意于 年 月 日（详见附件1信托受益权转让清单，如遇节假日，则自动顺延至下一工作日。）无条件向乙方购买乙方根据本协议受让的上述信托合同项下信托受益权,丙方就购买该项信托受益权所须支付的转让价款为人民币【 】元整（小写 元）。乙丙双方应相互配合，按照信托合同的约定共同在信托受托人处办理信托受益权转让备案手续。丙方应于购买当日将购买价款划入乙方以下账户：户名： 账号：支付系统行号：支付系统行名：第四条 若出现以下情形之一，乙方有权要求丙方按照第三条规定的购买价款提前购买本协议所述之信托受益权，该信托受益权提前购买，于乙方向丙方发出信托受益权受让通知书（附件2）时立即生效，丙方应自收到上述通知之日起2个工作日内，将全部信托受益权购买价款划入本协议第三条乙方指定的账户。前述情形包括：1、信托受益权对应的 合同项下借款人在任一付息日之后5个工作日内仍未付息；2、乙方认定信托受益权对应的借款人或者担保人（如有）财务状况和经营状况严重恶化；3、信托受托人未按相关法律、法规及信托合同尽职履行信托财产管理义务；4、存在其他可能严重损害乙方的行为或情形。自丙方将全部购买价款划入乙方指定账户之日起，信托受益权转由丙方享有，乙丙双方应相互配合，在转让日后的 个工作日内按照资金信托合同的约定和相关法律法规的规定共同在信托受托人处办理信托受益权转让手续。自信托受益权转让日至乙丙双方变更受益人及账户通知正式到达受托人期间，如果受托人向乙方收益分配账户分配信托利益的，乙方应将该信托利益向丙方进行返还。若在乙方持有该信托受益权期间，该项信托受益权对应的信托合同项下的借款人或担保人提前归还的，信托受益权对应的提前归还部分可以按实际金额对乙方进行分配及清算。此时，丙方对提前归还对应金额的无条件购买义务即行免除，对未归还对应金额的无条件购买义务仍须按本协议履行。第五条 丙方在约定的日期因任何原因拒不按本协议规定履行购买义务，则乙方有权要求丙方承担赔偿责任。赔偿责任金额为：乙方未获得的预期信托利益，包括但不限于未清偿的债权本金以及截止丙方实际承担赔偿责任之日止的利息、罚息和费用，具体金额以附件清单约定的丙方购买价格为准。同时乙方有权根据丙方违约金额及逾期天数向丙方收取每日万分之五的违约金。第六条 甲方声明与保证1、该信托受益权合法、真实、有效，该信托受益权上无设定任何担保权益或第三者权益，无任何权利瑕疵。甲方保证其是所转让信托受益权的合法所有人，且有权转让该信托受益权；2、甲方保证其向乙方转让信托受益权的行为，并不违反法律、法规、监管规定及信托合同项下的任何约定。本次信托受益权转让前，甲方已履行其在信托合同项下的义务，包括但不限于交付信托资金、追加信托资金；3、甲方已经取得向乙方转让所持有的信托受益权所需的各项授权和批准；4、甲方须向乙方交付信托合同及其相关法律文件原件、与原件一致的 合同复印件，并保证向乙方提交的相关资料是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的；5、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行；6、甲方保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为；7、甲方对所转让的信托受益权承担瑕疵担保责任。第七条 乙方声明与保证1、乙方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已采取必要的行为授权签署并履行本合同；2、乙方为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的公司并保证合法经营；3、乙方保证其受让信托受益权的行为已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权利和营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；4、乙方保证以其有权支配的资金支付转让价款，并保证其受让全部信托受益权不侵害其债权人的合法权益；5、本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。第八条 丙方声明与保证1、丙方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已采取必要的行为授权签署并履行本合同；2、乙方持有信托受益权期间，若信托受益权对应的合同项下的借款人或担保人财务状况严重恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施将可能导致信托受益权遭受损失的情形时，丙方有权要求乙方及时通知信托受托人采取相关行动，乙方无正当理由不得拒绝；3、本协议签署后，即构成对丙方合法、有效和有约束力的义务；4、丙方保证以其有权支配的资金支付购买价款，并保证其购买全部信托受益权不侵害其债权人的合法权益。第九条 违约责任 丙方违反本合同约定，未如期履行义务的，乙方有权依照本协议约定要求丙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失。第十条 本协议经甲、乙、丙三方的法定代表人（负责人）或委托代理人签字或签章并加盖单位公章后生效，至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。第十一条 本协议生效后，甲、乙、丙三方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如需变更或解除本协议，应经三方协商一致，并达成书面协议。第十二条 甲、乙、丙三方之间发生的关于本协议的一切争议，三方可协商解决；协商不成需诉讼的，由乙方所在地法院管辖。 第十三条 本协议壹式陆份，三方各执贰份，其法律效力相同。第十四条 本协议于 年 月 日签订。- 8 -（签署页）甲方（盖章）：法定代表人（或委托代理人）：（签字或签章）乙方（盖章）：负责人（或委托代理人）：（签字或签章）丙方（盖章）：负责人（或委托代理人）：（签字或签章）附件1信托受益权转让清单信托委托人信托受托人借款人资金信托合同名称及编号基础资产合同名称及编号债权余额（单位：万元）丙方购买价格（单位：万元）债权发放日债权到期日乙方购买日期丙方购买日期利率担保方式担保人附件2信托受益权受让通知书编号： 银行股份有限公司： 根据 公司、 公司（以下称“我公司”）、 （以下称“贵公司”）于 年 月 日签署的编号为 的信托受益权转让三方协议（以下称“三方协议”）的约定，我公司已从 公司受让了编号为 的 资金信托合同下的信托受益权。由于现已发生三方协议第四条情形，现我公司根据三方协议的约定，通知贵公司受让我公司从 公司受让的 资金信托合同下的信托受益权，贵公司应向我行支付的转让价款总额为人民币 （小写：￥ 元），请贵公司于收到本通知书后按三方协议的约定将上述全部转让价款支付至我公司在三方协议中指定的收款账户。 公司（公章）：法定代表人或授权代表：年 月 日