企业兼并破产与重整ppt课件

第十三章 企业兼并、破产和重整,本章的重点：,1.企业兼并、破产和重整的原因 2.企业兼并、破产和重整程序 3.企业兼并、破产和重整的相应规定,1,第一节 企业兼并,一、兼并概念与分类,(一)兼并的概念,兼并是两家或两家以上独立的企业合并组成一家公司，通常由二家占优势的公司吸收另一家或更多家的公司。,2,第一节 企业兼并,一、兼并概念与分类,(一)兼并的概念,两家或两家以上独立的公司或企业合并创建成一家新企业。经过创立兼并，原有的各个独立的公司或企业都不复存在，其资产及生产经济活动均由新企业接管。,1.创立兼并,3,第一节 企业兼并,一、兼并概念与分类,(一)兼并的概念,两家或两家以上的独立的公司或企业合并成一个企业，经过吸收兼并，原有企业中的一家继续经营，另一家或几家独立的公司或企业则宣告解散并不复存在，其资产和负债及经营业务均由继续经营的公司接管。,2.吸收兼并,4,第一节 企业兼并,一、兼并概念与分类,(一)兼并的概念,一家独立的公司通过收购、购买其他企业的股份或相互交换取得对方股份，达到对其他企业控制的合并形式。在这种兼并方式下，原有几家公司都保持原有独立的地位，各自仍为独立的经济主体和法律主体。,3.控制兼并,5,第一节 企业兼并,一、兼并概念与分类,（二）兼并的分类,6,第一节 企业兼并,二、企业兼并的根本原因和动机,1.争取规模经济效益 2.争取经济过程效益 3.取长补短，共享资源 4.利用多余资金 5.多样化经营,1.垄断动机 2.扩充的动机 3.筹资的动机 4.节约财务的动机 5.加强多种经营的动机,7,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(一)企业兼并的原则,1.以国家经济发展战略和产业政策为指导 2.自愿、互利和有偿原则 3.注重实效原则 4.兼顾地区、行业和所有制隶属关系原则 5.既要提高规模经济，又要防止形成垄断,8,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(二)企业兼并的对象,1.因经营困难、财务危机及其他原因自己主动提出被兼并的企业 2.资不抵债和接近破产的企业 3.长期经营性亏损或微利的企业 4.产品滞销、转产无条件，没有发展前途的企业,9,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(三)被兼并企业的资产评估作价,资产评估作价可以采取以下三种办法：,1.重置成本法：,固定资产重估价固定资产重置成本按重置价格计算折旧额 固定资产重置价格成新率(),按资产全部情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。,10,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(三)被兼并企业的资产评估作价,资产评估作价可以采取以下三种办法：,2.市场法 ：,按照市场上近期发生的类似资产的交易价，来确定被评估资产的价值。,11,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(三)被兼并企业的资产评估作价,资产评估作价可以采取以下三种办法：,3.收入法 :,按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值 。,12,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(四)被兼并企业产权转让的收入归属,基本原则：被兼并企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。,1.如被兼并企业为全民所有制，除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库； 2.如被兼并企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同的所有者。 3.企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。,13,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(五)对被兼并企业职工的安置,在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并企业的职工，原则上由兼并企业接收； 随着社会保险制度的配套改革的进行，被兼并企业的职工安置工作将由社会统筹安排解决。,14,第一节 企业兼并,三、企业兼并的相关政策,(六)兼并后企业的财政税收管理,1.如被兼并企业丧失法人地位，按兼并的财政税收管理办法执行； 2.如果被兼并企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并企业原来的财政税收管理办法执行； 3.如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行； 4.如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业，其财政税收的管理办法另行规定。,15,第一节 企业兼并,四、企业兼并的财务分析和决策,（一）兼并收益,企业兼并是一种投资活动，只有当兼并活动能够增加企业的价值并为企业带来净收益时，这种兼并活动才具有财务可行性。,设公司A拟兼并公司B，形成新的公司An ，VA和VB 分别为兼并前A、B公司的价值，VAn 为兼并后A公司的价值，则必须满足下列条件兼并才是有意义的:,净收益收益成本 VAn(VA十VB)(CVB) VAnVAC0,16,第一节 企业兼并,四、企业兼并的财务分析和决策,（二）兼并支付方式,1.现金支付,现金支付是指由兼并公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的部分或全部所有权。,17,第一节 企业兼并,四、企业兼并的财务分析和决策,（二）兼并支付方式,2.证券支付,兼并方将本身发行的证券作为价款支付给目标公司的股东，其特点是：不需要支付大量现金，因而对并购公司现实的财务状况影响较小。,18,第一节 企业兼并,四、企业兼并的财务分析和决策,（三）影响支付方式的因素,1.拥有现金状况 2.资本结构状况 3.筹资成本 4.收益稀释 5.控制权的稀释,19,第二节 企业破产,一、企业失败的种类与破产的法律依据,(一)经营失败,企业因产品技术开发、生产工艺和机器设备等方面比较落后，并且经营方法不当，决策失误甚多，资产收益率低于资金成本，长期处于亏损状态。这种情况称为经营失败，也称经济失败。,20,第二节 企业破产,一、企业失败的种类与破产的法律依据,(二)财务失败(Financial Failure),企业面临的是流动资金危机 ,无法偿还到期债务。,根据中华人民共和国企业破产法的规定，企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。向法院具体诉讼的形式有两种：一是债务人提出破产申请，即自愿破产。另一种是由债权人提出申请，要求宣告债务企业破产，即非自愿破产。按照我国破产法的规定，“债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产”，“债务人不能清偿到期债务，债权人可以申请宣告债务人破产”。,21,第二节 企业破产,二、企业失败的根本原因,1.管理不善 (最主要原因 ) 2.经济衰退 3.自然衰老,22,第二节 企业破产,三、技术上无力偿债的自愿和解方法,财务失败可解释为企业技术上的无力偿债一直到破产为止的这样一个非常困难的范围。其中，技术上无力偿债若通过协商获得债权人自愿让步，还可转危为安，继续生存，重新振作和发展。和解方法有以下四种:,1.债务延展 2.部分减免债务 3.债权人控制 4.自行清算,23,第二节 企业破产,四、破产清算的法律程序,1.成立清算组，接管破产企业 2.全面清查破产企业的财产、债权和债务,24,第二节 企业破产,四、破产清算的法律程序,1.成立清算组，接管破产企业。 2.全面清查破产企业的财产、债权和债务。 3.提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过, 报请法院裁定之后执行。,25,第二节 企业破产,四、破产清算的法律程序,(1)破产宣告前成立的无财产担保的债权； (2)放弃优先受偿权的有财产担保的债权； (3)有财产担保的债权额超过其担保财产价款的部分； (4)清算组解除合同的赔偿金； (5)担保人代偿的债务额。,破产债权,26,第三节 企业重整,一、企业重整的含义,企业重整就是失败企业为了避免破产，保护企业债权人和所有人的利益，制定整顿和改革措施的一项复杂的管理工作。,27,第三节 企业重整,二、企业重整的条件,1.到期债务获准延期或部分减免； 2.导致财务困难的根本原因和具体原因已找到； 3.重整资金已筹足； 4.符合破产法规定，可以不予宣告破产等 。,28,第三节 企业重整,三、企业重整的程序,1.争取债权人的自愿让步，主要是获得债务延展； 2.编制重整财务预算； 3.邀请企业所有者、债权人和有关专家对重整计划进行评价； 4.对企业重整财务预算可行性的评价； 5.实施重整计划。,29,案例讨论：延中的故事从宝延事件到北大入主,30,第三节 企业重整,本章参考资料：,1.财务管理，罗福凯、逄咏梅主编，中国商业出版社，2000年 2.财务管理教程及学科指导，许艳芳、王化成等编著，高等教育出版社，1999年 3.中国资本市场实务运作指引，李康主编，经济科学出版社，1998年 4.接管、重组与公司治理，（美）J.弗雷德.威斯通等著，李秉祥等译，东北财经大学出版社，2000年,31,