公司资产划转合同.doc

企 业 产 权 划 转 协 议 书 签约人：中国粮油食品进出口（集团）有限公司 中粮畜禽肉食进出口公司 河南 公司 签约时间：一九九九年 月 日 签约地点：企业产权协议书甲方：中国粮油食品进出口（集团）有限公司法定代表人：周明臣住所：北京建内大街8号中粮广场A座713层乙方：中粮畜禽肉食进出口公司法定代表人：孙群住所：北京建内大街8号中粮广场A座10层丙方：河南 公司法定代表人：住所：鉴于： 1.甲、乙、丙三方均系依据中国现行法律、法规注册成立的企业法人，截止本协议签署之日，无依法或章程之规定需要终止的情形出现； 2.河南中粮进出口公司（以下简称河南中粮）、中粮畜禽肉食河南进出口公司（以下简称中畜公司）分别为甲方和乙方的全资子企业；3.甲、 乙双方分别有权对河南中粮与中畜公司行使出资者权利，包括对其企业产权进行最终处置； 4.为实现甲、乙双方的战略发展目标，促进河南当地的经济发展，甲、乙双方拟将其分别享有的河南中粮与中畜公司产权无偿划转给丙方； 5.甲、乙双方的无偿划转行为符合国家有关法律、法规和政策的规定； 6.丙方同意受让甲、乙双方分别享有的河南中粮与中畜公司产权。甲、乙、丙三方在平等、自愿基础上，就甲、乙双方将其各自享有的河南中粮与中畜公司产权无偿划转给丙方所涉相关事宜，经协商一致，签定如下协议：1. 词语释义除非本协议另有规定，本协议中的下列词语具有如下涵义： “被划转方” 指河南中粮与中畜公司； “划转基准日”指确定被划转方财务状况的审计基准日，即1999年 月 日； “划转实施日”指本次划转获得政府主管部门批准之日； “接收日”指符合本协议有关条款的规定，被划转方资产及相关债务、业务和人员全部进入丙方，丙方能够实际控制被划转方之日； “划转完成日”指就划转事宜办理工商变更登记之日； “审计机构”指由本协议各方共同指定的对被划转方截至划转基准日为止的财务状况进行审计的会计师事务所； “审计报告”指由审计机构出具的被划转方截至划转基准日为止的财务审计报告及其会计报表附注； “重组方案”指由划转工作小组编制的对被划转方资产及相关债务、业务和人员的进行重新处置或安排的相关文件； “资产”指审计报告中所列示的被划转方资产，包括但不限于流动资产、长期资产； “负债”指审计报告中所列示的与被划转方资产对应的全部债务，包括但不限于流动负债、长期负债； “所有者权益”指审计报告中所列示的与被划转方资产对应的所有者权益，包括但不限于企业注册资金、资本公积、盈余公积、未分配利润； “有关业务”指截至划转基准日为止的与被划转方资产对应的原河南中粮和中畜公司全部业务； “员工”指截至划转基准日为止的被划转方在册员工，包括离退休人员； “诉讼与仲裁案件”指截至划转基准日为止的与被划转方有关的已经提起诉讼、仲裁或可能提起诉讼、仲裁的各类案件。2. 划转工作小组2.1各方同意就本次划转成立工作小组。工作小组由 名成员组成，其中，甲方代表 名，乙方代表 名，丙方代表 名。由 任组长， 任副组长。2.2工作小组的任务是受各方委托，对本次划转进行指挥、部署、监督和协调，处理本次划转的相关事务，以使划转工作顺利完成。至本协议所确定的接收日，如无特别约定，工作小组将自动解散。2.3工作小组的费用由丙方承担。3. 划转标的3.1本次划转标的为甲、乙双方各自对河南中粮与中畜公司所享有的企业产权连同所对应的被划转方全部资产、负债、所有者权益及有关业务和人员。3.2自划转基准日至划转完成日期间，河南中粮与中畜公司因正常经营运作而取得之收入，发生的费用和相关债权、债务及其他导致被划转方的资产、负债和所有者权益发生的任何变更亦包括在划转标的范围之内。4. 划转方式4.1本次划转为无偿划转，丙方不需为取得被划转方的产权而向甲方支付任何对价，但因本次划转而发生的应由丙方所承担之费用不在此限。4.2本次划转完成后，河南中粮与中畜公司将整体并入丙方且被注销法人资格。 4.3各方同意注销河南中粮与中畜公司法人资格的工作应在本协议规定的接收日之后进行。5. 接收5.1自划转实施日起30日内，工作小组应向丙方提交其认定的关于被划转方的下述资料：5.1. 1财产清单（包括但不限于财产名称、种类、数量、价值）及主要财产的产权凭证（如房屋产权证、土地使用权证、采矿经营权证、主要机具设备的购置发票等）； 5.1.2应收帐款清单（包括但不限于应收金额、帐龄、对方单位名称）及每笔应收款所对应的协议；5.1.3其他应收款清单（包括但不限于应收金额、帐龄、对方单位名称、款项发生原因）； 5.1.4应付帐款清单（包括但不限于应付金额、帐龄、对方单位名称）及每笔应付款所对应的协议；5.1.5其他应付款清单（包括但不限于应付金额、帐龄、对方单位名称、款项发生原因）；5.1.6对外投资清册（包括但不限于投资数额、期限、被投资单位名称）及每笔投资所对应的投资协议；5.1.7主要合同债权、债务清册（包括但不限于协议名称、履行情况、协议金额、协议对方当事人名称）及主要协议文本；5.1.8诉讼与仲裁案件清单（包括但不限于案件名称、案由、标的额、对方当事人名称、案件进展情况）；5.1.9员工名单清册；5.1.10审计报告；5.1.11丙方认为应提交的其他资料；5.2丙方应对上述资料逐项审查确认并出具确认文件。如有必要，丙方有权对河南中粮和中畜公司的资产状况进行现场确认。 5.3丙方对上述全部材料确认完毕之日为丙方对河南中粮与中畜公司的接收日。自该日起，原甲、乙双方分别对被划转方所享有的所有者权利、承担的所有者义务，均由丙方享有和承担。6. 债权债务的处理6.1审计报告中所列示的被划转方债权、债务在被划转方法人资格注销后全部由丙方承继。 6.2审计报告未予确定但符合本协议条款3规定范围的债权债务亦由丙方承继。 7. 员工安排 7.1被划转方的原有在职员工由丙方继续聘用，并重新签定劳动协议。员工收入和福利待遇应随丙方效益提高而逐步增长。7.2被划转方的离退休人员由划转工作小组会商政府有关部门后妥善安排，其社会保险及待遇按国家及当地有关规定执行。 7.3丙方因发展需要而招录员工时，在同等条件下应优先录用被划转方的员工子女。8. 划转完成条件8.1本次划转中华人民共和国经济贸易委员会批准。8.2双方同意聘请的会计师事务所完成对被划转方的审计并出具审计报告。8.3本协议经双方授权代表签字并加盖各自单位公章。 8.4丙方对河南中粮与中畜公司接收无误。8.5涉及本次划转的工商变更登记办理完毕。9. 保密条款 9.1各方对因本次划转而获悉的其他有关方及河南中粮和中畜公司的秘密（以下称有关秘密）负有保密责任，除非中国法律、法规另有规定或征得有关方书面许可，任何一方不得将有关秘密泄露给其他任何第三方。保密期限自本协议生效之日起至有关秘密成为公开信息时止。9.2本条所称有关秘密系指对本协议之任何一方及河南中粮与中畜公司的经营活动有重大影响且未公开披露的任何信息、消息、情报等，各方可以书面形式确定有关秘密的范围和内容并告知有关方。 10. 保证条款10.1甲、乙双方共同保证10.1.1分别对河南中粮与中畜公司享有完整、独立、排他的企业产权，能够对河南中粮与中畜公司的资产及相关负债、业务和人员进行合法处置与安排。10.1.2除已披露者外，保证被划转方的资产未设置任何抵押、质押或其他第三者权益。10.1.3保证自本协议签定日至接收日期间，被划转方资产的安全与完整，未经划转工作小组同意，不运用被划转方的资产进行任何重大投资或其他类似活动。10.1.4保证协助丙方做好对河南中粮与中畜公司的接收工作。10.1.5保证按规定履行本次划转的报批手续。 10.1.6保证履行本协议项下的义务不与任何中国现行法律、法规或政策相冲突。 10.1.7履行本协议其他条款项下其所应履行的义务。 10.2丙方保证条款 10.2.1保证按规定履行本次划转所需的报批工作。 10.2.2保证按本协议规定及时对河南中粮与中畜公司予以接收并按重组方案对自接收日起的被划转方资产、负债、业务和员工进行重新安排，使被划转方员工能得到妥善安置。10.2.3保证正当行使企业所有者权利，使被划转方的国有资产保值、增殖。10.2.4承担本次划转过程中的必要费用，包括但不限于划转工作小组的工作费用、聘请审计机构的费用。 10.2.5保证履行本协议项下的义务不与任何中国现行法律、法规或政策相冲突。 10.2.6履行本协议其他条款项下其所应履行的义务。 11. 风险负担丙方完成本协议规定的接收工作前，被划转方所发生的任何意外风险（包括但不限于重大财产的毁损、灭失）由甲方或乙方承担；丙方完成本协议规定的接收工作后，被划转方发生的任何前述风险由丙方承担。 12. 违约责任 12.1 本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。12.2甲方或乙方违反本协议的规定应赔偿丙方因此而受到的损失；甲方或乙方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，丙方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿损失。12.3丙方未按本协议规定及时对被划转方予以接收，应赔偿因此给甲方或乙方造成的损失；丙方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，甲方或乙方有权解除本协议并要求丙方赔偿其因此所受到的损失。13. 不可抗力13.1 不可抗力指下列事件：战争、骚乱、罢工、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。13.2 一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知其他有关方，并须在不可抗力发生后3日内以书面形式向其他有关方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。13.3 发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使其他有关方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的其他有关方损失，承担赔偿责任。13.4 各方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否终止本协议，或是继续履行本协议。14. 适用法律14.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。 14.2本协议未作规定的，适用中华人民共和国合同法的相关规定；其他后继立法，除非另有明文规定各方以书面确认，对本协议无追溯力。 15. 通知 15.1本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，均自被通知一方实际收到时起生效。15.2上款中的“实际收到”系指通知或通讯内容到达被通知人的法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。 15.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，将变更后的地址通知其他有关方。 15.4变更方不履行上款规定的通知义务的，应对此而造成的一切后果承担法律责任。16. 权利的保留16.1 任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式作出并按条款15的有关规定通知其他有关方。16.2 如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。17. 补充与变更17.1 本协议未尽事宜，各方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。17.2 本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。 18. 协议附件18.1本协议附件包括：18.1.1审计报告；18.1.2财产清单；18.1.3应收帐款清单；18.1.4其他应收款清单；18.1.5应付帐款清单；18.1.6其他应付款清单；18.1.7对外投资清册；18.1.8主要合同债权、债务清册；18.1.9诉讼与仲裁案件清单；18.1.10员工名单清册；18.1.11各方在履行本协议过程中签订的与本协议有关的其他补充协议。18.2本协议附件为本协议的组成部分并与本协议具有相同法律效力。19. 协议终止 19.1本协议因下列原因而终止： 19.1.1 本协议正常履行完毕； 19.1.2 各方协议终止本协议的履行； 19.1.3 不可抗力事件导致本协议无法履行或履行不必要； 19.1.4 任何一方行使解除权，解除本协议。 19.2对本协议终止有过错的一方应赔偿其他有关方因协议终止而受到的损失。对协议终止各方均无过错的，则各自承担所受到的损失。20. 争议的解决本协议履行过程中如发生争议，各方应首先通过协商方式予以解决；如协商未能解决争议，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。21. 协议解释本协议各条款标题仅为方便而设，不影响所属条款内容的意思。22. 生效本协议在下列条件满足时生效：22.1本协议经各方授权代表签字并加盖各自公章。22.2本协议经政府有关部门批准。23. 其他本协议正本一式六份，具有相同法律效力。甲、乙、丙三方各持一份，其他三份用于履行相关法律手续或备案。甲方：中国粮油食品进出口（集团）有限公司（盖章）授权代表签字：乙方：中粮畜禽肉食进出口公司（盖章）授权代表签字：丙方：河南 公司（盖章）授权代表签字：一九九九年 月 日