《企业国有资产评估报告指南》讲解

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第82页 共82页企业国有资产评估报告指南讲解及在实务中的应用王生龙主要内容第一部分 “指南”的功能作用 第二部分 关于报告声明、摘要的编写 第三部分 关于报告正文的编写第四部分 关于报告附件第五部分 关于评估说明的编写第六部分 关于评估明细表第一部分 “指南”的功能作用一、与其他准则的关系 （一）从准则体系层面上理解，指南与资产评估准则评估报告评估报告准则是”母子关系 根据我国资产评估准则体系的规划，评估指南包括对特定评估目的、特定资产类别（细化）评估业务以及对评估中某些重要事项的规范。2007年11月28日，中评协发布、并于2008年7月1日执行的资产评估准则评估报告，是根据市场变化和执业实践不断完善评估报告的技术规范，是评估报告的基本要求。根据监管部门的不同要求，从其监管角度对评估报告提出更细的要求，作为资产评估准则评估报告的“子准则”，是更好服务于国有资产评估领域的重要举措，也是资产评估准则体系不断完善的必要步骤。国有资产评估关系到国有资产权益，对国有资产评估项目的管理不可能脱离对资产评估报告的管理。资产评估准则-报告准则是资产评估报告的最低要求，其主要内容是评估报告的基本要求和一般内容构成。企业国有资产评估报告指南，是在资产评估报告最低要求的基础上，为满足企业国有资产评估管理的需要，根据企业国有资产评估管理的相关规定，针对性地对五部分内容做出更为详尽的规定，充分反映企业国有资产评估监管的要求。（二）与各“实体性”准则的关系 1、实体性准则、甚至其他程序性准是指南的依据。 实体性准则、其他程序性准则主要规范评估操作要求的，如：u 资产评估准则机器设备第一条，“为规范注册资产评估师执行机器设备评估业务行为 ”；u 资产评估准则不动产第一条，“为规范注册资产评估师执行不动产评估业务行为” u 资产评估准则评估程序第一条，“为规范注册资产评估师履行评估程序行为 ，” u 资产评估准则业务约定书第一条，“为规范业务约定书的签订、履行等行为 ，”报告指南必须以这些准则的要求，提出披露的规范。 2、评估报告指南不讨论如何操作的问题。评估报告规范，是反映如何编写、如何出具评估报告的规范性问题，不反应也不讨论具体的评估操作技术问题。 （三）国资报告指南与评估报告准则的构成衔接 指南提出评估报告由标题及文号、声明、摘要、正文、附件、评估明细表、评估说明等构成。与资产评估准则评估报告相比，增加了评估明细表、评估说明。 资产评估准则评估报告未强制要求注册资产评估师在出具评估报告的同时，另行出具资产评估说明和评估明细表。中评协编制出版的资产评估准则评估报告讲解中提出“对于国有资产评估项目，注册资产评估师可以根据所属的国有资产行政主管部门的要求，另行提供相关评估说明和明细表，作为国有资产评估核准备案专用材料的一部分”。 实际上，本指南中提出的评估明细表相当于资产评估准则评估报告附件内容中“评估对象涉及的资产清单或资产汇总表”的细化。 二、关于评估报告准则与现行国有资产评估报告规范的关系（一）评估实践中，已经对现规范进行“取舍”使用现行国有资产评估项目，主要依据资产评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字【1999】91号）、资产评估报告内容与格式的补充规定（财评字【1999】302号）、资产评估操作规范意见（试行）（国资局国资办发【1996】23号）等规定的内容与格式编制出具资产评估报告。由于：u 国有资产管理方式和要求内容的变化；u 新会计准则的发布执行；u 评估准则的陆续出台原国有资产评估报告内容与格式不适应相关法规准则的变化。评估实践中，根据国有资产管理方式和要求内容的变化、新会计准则的发布执行、新出台的评估准则，对评估说明、评估明细表进行了相应调整做法已经大量出现。这也是制定指南的必要性所在。 财政部关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知（财企2008343号 ）企业国有资产评估报告指南实施后，除金融企业以外的企业国有资产评估报告应当执行企业国有资产评估报告指南。金融企业、行政事业单位及其他的国有资产评估报告指南另行制定。在相关指南实施前，金融企业和行政事业单位国有资产评估报告暂参照执行企业国有资产评估报告指南的相关要求。财政部关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知（财评字199991号）即予废止。（二）企业国有资产评估报告指南重点予以规范的方面：1. 增加了收益法、市场法运用的要求和指导；2. 根据新的企业会计准则，调整了评估明细表的格式和内容；3. 固化实践中的有效做法，澄清了部分模糊的做法，最大限度地体现可操作性；比如：明确了引用土地使用权、矿业权评估结论的方式和要求等；针对实践中两种方法评估结论差异原因的复杂性，强化评估范围、委托评估资产分析等方面内容；作为评估的基础工作，资产清查应当首先由企业进行，然后根据清查的结果申报资产，将所有评估明细表中“调整后账面值”取消；4. 将一些重复的内容进行了合并，调整，以进一步方便注册资产评估师编制报告，同时方便国资监管部门对评估项目的审核。 第二部分 关于声明和摘要一、关于报告声明（一）国有资产评估报告声明提出的依据资产评估准则基本准则第二十二条规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当对评估结论的合理性承担责任。第二十三条规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。资产评估职业道德准则基本准则第五条规定，注册资产评估师应当诚实正直，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则。第六条规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当遵守相关法律、法规和资产评估准则。资产评估准则评估报告第十三条规定，评估报告的声明应当包括以下内容：（一）注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；（二）提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；（三）其他需要声明的内容。为了使注册资产评估师有效地防范评估风险，防止评估报告被滥用，并使报告使用者更好地理解报告的内容，注册资产评估师在评估报告中应当重点提醒评估报告使用者关注特别事项可能对评估结论产生的影响，提醒报告使用者注意评估结论所对应的使用限制条件，如评估目的与评估用途、评估报告的使用者等。本指南全面反映了资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则和资产评估准则评估报告的基本要求。 （二）国有资产评估报告声明的内容 资产评估准则评估报告第十三条规定，评估报告的声明应当包括以下内容：（一）注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；（二）提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；（三）其他需要声明的内容。 根据资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则和资产评估准则评估报告的基本要求，结合国有资产评估项目的特点，“指南”提出声明的基本内容，并提供了可以参考的声明的通用内容。声明的基本内容包括两个方面，一是遵循法律法规，恪守资产评估准则，并对评估结论合理性承担相应的法律责任；二是提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项和使用限制等内容。 “注册资产评估师声明”指引 可供参考的内容： 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。解释：主要是评估遵循的原则和承担的责任，以及评估依据的由委托方和被评估单位（或者产权持有单位）所提供资料本身应承担的法律责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。解释：主要是利益冲突的声明，以切实保证评估公正性 四、我们已（或者未）对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。解释：专门对现场工作和产权权属进行了声明，说明注册资产评估师的法定执业范畴 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。解释：专门就评估假设和限定条件的限制做出说明，目的是让评估报告使用者完整准确理解并利用评估报告。理论上，任何一个评估结论都是在一定的假设和限定条件下成立的，假设和限定条件的任何变化都将改变评估结论。基于这一理论设定的声明，不仅有助于评估报告使用者全面准确理解评估报告和合理利用评估结论，也有助于评估机构和注册资产评估师有效地规避评估风险。 （三）注意事项：提供的可以参考的声明指引内容，仅仅是针对一般情况提示的一般性声明内容，在执行具体评估业务时，还应当就评估项目的具体情况，增加或细化声明内容。 如境外资产，因时间或费用的限制，委托方和相关当事方提出不进行现场核实工作，在不违背评估准则的前提下，评估师采取了其他有效程序进行了核实，并对评估对象的价值进行估算发表了专业意见，在特殊事项充分披露的前提下，应当声明未进行现场核实的原因以及可能对评估结论产生的影响，以及对经济行为实现的参考作用的适用性。本指南第八条 提出，评估报告声明应当提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项和使用限制等内容。 二、报告摘要（一）评估报告摘要的作用资产评估准则评估报告第十四条规定，评估报告摘要应当提供评估业务的主要信息及评估结论。91号文件规定，评估机构应以较少的篇幅，将评估报告书中的关键内容摘要并刊印在评估报告书正文之前，以便使各有关方了解该评估报告书提供的主要信息，方便企业在注册等情况下的使用。“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力，并按评估报告的统一格式要求由注册资产评估师、评估机构法定代表人及评估机构等签字盖章并暑明提交日期。此规定的旨在将“摘要”作为一个独立的文件（或者与评估报告同等法律地位的），以在一些情形下独立使用。本指南提出，简明扼要地反映经济行为、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估方法、评估结论及其使用有效期、对评估结论产生影响的特别事项等关键内容。尽管与资产评估准则评估报告和91号文件衔接一致，但对其作用进行了调整，改变了“摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力”的说法和做法，具体由“不需要另行签字盖章”体现。其作用是方便评估报告使用者快速了解评估的主要情况和评估报告的主要信息，摘要仅仅是为了方便国有资产评估项目管理（如出具“评估核准文件”和“评估项目备案表”；企业办理产权登记；股权设置等相关手续），而不能将摘要单独用于其他经济或行政行为（如工商注册）。 （二）评估报告摘要的内容特别指出：对评估结论产生影响的特别事项，并不是将评估报告正文的“特殊事项说明”的内容全部反映在摘要中，而是反映在已确定评估结论的前提下，已发现可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关重要事项。对资产评估结论影响程度较大的判断标准，应根据事项本身的性质和事项影响的金额判断和选择。如，比如，一笔涉诉的、法院正在受理的应收款，无论如何无法判断其回收的可能性和回收数额，它直接导致评估结论的不确定性，尽管数额不大，但以账面值列示的方法，毕竟不是专业确定的意见，同时也应提醒报告使用者，列示的账面值（评估值）不能替代未来的法院裁定结果。对评估结果影响重大的“评估基准日期后重大事项”，直接导致评估结论使用时的不确定性，也应提醒报告使用者，评估结果未反映该期后事项的影响。 （三）摘要的效力和签字问题1、评估报告摘要签字及位置 本指南明确提出摘要一般不需要签字盖章，并且置于评估报告正文之前。既然不需要签字，一般不认为可以单独使用。2、评估报告摘要提示文字 本指南沿用91号文件规定的内容，“以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文”。本段规定可以理解为，摘要尽管反映了评估报告的关键内容和主要信息，但还不足以合理理解评估结论，以提示评估报告使用者应当按照评估报告正文的内容理解评估报告和合理使用评估结论。 第三部分 关于报告正文一、报告正文的构成 与资产评估准则评估报告相比，除为了规范和统一企业国有评估报告格式，从而增加“绪言”格式内容外，其他构成基本一致。 与91号文件相比，指南无首部、评估原则、评估基准日期后重大事项，增加评估假设、评估报告使用限制说明 。91号文件规定的“首部”，是对标题的格式与内容和评估报告书序号的规范，在本指南中单独予以规范。91号文件中的“评估基准日期后重大事项”，在本指南中第22条专门规范了“特殊事项说明”的内容（含评估基准日期后重大事项） 二、评估报告绪言格式化的评估报告有利于提高管理部门的工作效率，这是制定国有资产评估报告指南的目的之一，由此，细化要求显得很有必要。因此，本指南参考91号文件的相关内容，提出应写明该评估报告的委托方全称、受托评估事项及评估工作简要情况，并提出企业国有资产评估报告绪言的格式内容如下：（评估机构全称）接受贵单位（公司）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用评估方法（评估方法名称），按照必要的评估程序，对（委托方全称）拟实施行为（事宜）涉及的（资产单项资产或者资产组合、企业、股东全部权益、股东部分权益）在年月日的价值（价值类型）进行了评估。现将资产评估情况报告如下”。 在描述中，应当注意： 评估方法应采用“公允”二字，不应采用“法定”等其他文字；评估程序应采用“必要”二字，不应采用“法定”等其他文字；市场价值采用“作出公允反映”，不应采用“确定”、“评估”等其他文字。 三、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况1、基本要求 （1）所有描述，应客观、真实，并有依据来源。比如一些经营统计资料、获奖情况、行业地位、名次、排位等数据，因评估师并未对该信息尽职调查和核查，原则上应谨慎在报告书中出现。（2）篇幅不应太大，有的报告书70%是委托方与资产占有方简介的内容，而且基本与资产评估说明中委托方和相关当事方编写的关于进行资产评估有关事项的说明内容一致。报告书中该内容，应该是评估师尽职调查的结果的客观而真实的反映。（3）不得带有任何诱导、恭维和推荐的陈述，也不得出现评估机构介绍性内容。比如：“是西北地区最大的钢铁企业”、“市场占有率达到90%”等内容。（4）应清楚介绍涉及的经济行为文件（比如：协议、决议、批复文件等）的形成过程和日期。并将该经济行为文件列示于备查文件中。 2、关于被评估单位（或者产权持有单位）（1）“被评估单位”的概念是企业价值评估指导意见（试行）中提出的（该意见提出的“被评估企业”的概念）。 （2）2006年12月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发的关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）附件3“国有资产评估项目备案表、接受非国有资产评估项目备案表填报说明”中，提出产权持有单位是“评估对象的产权持有单位”，评估对象分为企业法人财产权范围内的资产（如:流动资产、固定资产、无形资产等）和企业所持产权（股权），该附件提出，当评估对象为企业所持产权（股权）时，填写被评估企业的单位全称（如：XXX有限责任公司、XXX股份有限公司等）。如果评估对象为非国有单位企业法人财产权范围内的资产，则填写相应资产名称，如:流动资产、固定资产、无形资产等；如果评估对象为非国有单位企业所持产权（股权），则填写被评估企业的单位全称，如：XXX有限责任公司、XXX股份有限公司等。 （3）本指南除沿用资产评估准则-评估报告的委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者外，增加“被评估单位（产权持有单位）”，将被评估企业与产权持有单位列为互用概念，当为单项资产或资产组合时，被评估单位（产权持有单位）即是该单项资产或资产组合的拥有者（法人资产），当为企业价值评估时（企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值），被评估单位（产权持有单位）即是该国有单位企业所有产权（股权）的被投资单位企业。在实践中，委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者，可能多与被评估单位（产权持有单位）为同一人，此时应按照本指南的要求，委托方与被评估单位（或者产权持有单位）为同一企业，按对被评估单位的要求编写。 3、关于繁简程度 根据国有资产评估项目的实践，指南中：u 对委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况要求简单，一般包括名称、法定住所及经营场所、法定代表人、注册资本及主要经营范围等。u 对被评估单位（或者产权持有单位）概况分企业价值评估和单项资产或者资产组合评估两种不同的业务，提出不同的繁简要求。u 委托方与被评估单位（或者产权持有单位）同一人时，按被评估单位（或者产权持有单位）要求编写。 四、评估目的及对应的经济行为1、评估对应的经济行为 从评估机构的角度看，评估目的是通过评估工作为委托方提供特定经济行为所涉及资产的公允价值尺度； 从委托方的角度看，评估目的是为实施经济行为所涉及的资产寻求公允的价值尺度。 无论是评估机构还是委托方的角度，评估目的决定了评估价值的内涵，从而决定了评估应选择的价值类型，进而影响着评估方法的选择与运用。同样的资产，评估目的不同，其价值也不同。资产评估是为特殊经济行为涉及的资产提供价值参考依据的执业行为，其评估目的是依据拟实施的经济行为确定的，依据拟实施的经济行为确定了评估目的，评估价值类型、评估方法才得以确定。企业国有资产拟实施经济行为依法实施审批。“指南”要求注册资产评估师应当在评估报告中清晰、明确地说明两方面的内容，一是本次资产评估的目的，二是评估所对应的经济行为以及该经济行为获得批准的相关情况或者其他经济行为依据。评估报告只能在特定的评估目的下具有有效性。 2、评估目的描述示例 本次资产评估的目的是公允反映XX集团投入到拟设立的股份有限公司的资产、负债和净资产在评估基准日的公允价值，为XX集团以实物资产出资提供价值参考意见。该经济行为已经得到XX省人民政府办公厅“关于省XX集团有限公司重组上市问题的复函”（粤办函2002373号）的批准。目前，XX集团重组设立股份有限公司工作正在推进过程中。 实现本次评估目的后，设立的股份公司将由GD集团控股，是XX省唯一一家拥有并经营220kV及以上电压等级的高压输电线路、变电站和其他与高压输电有关资产，并代管广电集团的配电、购电和调度资产和业务的电网公司。 五、评估对象与评估范围（一）相关已有规范1、资产评估准则评估报告第十八条：评估报告中应当载明评估对象和评估范围，并具体描述评估对象的基本情况，通常包括法律权属状况、经济状况和物理状况。不仅规定在评估报告中应该载明评估对象和评估范围，还规定要具体描述评估对象的基本情况，通常包括“法律权属状况”、“经济状况”和“物理状况”。 2、企业价值评估指导意见第十二条：企业价值评估应当明确“评估对象及其相关权益状况”。企业价值评估项目评估对象的披露至少可包括四个方面的内容：一是企业价值的评估对象及基本情况：即是企业整体价值或全部股权价值或部分股权价值；涉及交易的为部分股权价值时的持股人及股权比例；涉及交易的股权为流通股或非流通股、控股权或少数股权等等。二是纳入评估范围的资产及权益状况：即资产类型、帐面金额及主要资产权益状况；特殊资产，如无帐面记录的无形资产，租赁使用的帐外的，挂靠的资产及权益状况。三是需作单独评估或处理的溢余资产，非经营资产，无效资产等资产及权益状况。（二）本指南规范与91号文件，指南根据资产评估准则评估报告的规定，在明确相关概念的基础上，细化规范了国有资产评估项目不同情形下的评估对象与评估范围的描述。 1、明确了相关概念 实际上，在中评协已经发布的一系列评估准则，均对评估对象和评估范围基本情况的描述进行了规范。如：企业价值评估指导意见（试行）第四十三条：“注册资产评估师应当在评估报告中明确说明评估对象、评估对象的存在状况、权利状况和受到的限制。”资产评估操作规范意见(试行)第一百二十一条：“评估范围和对象说明经济情形涉及的资产的范围、类型、所处位置、归属的生产经营单位、处置方式等”。 对于企业价值评估，评估对象分为两类，即企业整体价值、股东全部权益价值或股东部分权益价值，与此对应的评估范围是评估对象涉及的资产及负债内容，包括房地产、机器设备、股权投资、无形资产、债权和债务等。特别指出的是股东全部权益价值和股东部分权益价值作为评估对象，采用资产基础法对其评估时，股东权益对应的法人资产和负债是评估范围，本身并不是评估对象。 2、细化规范了国有资产评估项目不同情形下的评估对象与评估范围 本指南，分企业价值评估项目和单项资产或者资产组合两种不同的情形，规范了评估对象和评估范围的信息披露。 单项资产或者资产组合评估项目，除资产评估准则评估报告规定的描述评估对象的法律权属状况、经济状况和物理状况等基本情况外，借鉴了91号文件规定内容的精神，增加了说明委托评估资产的数量（如土地面积、建筑物面积、设备数量、无形资产数量等）内容。如资产类型、规格型号、结构、数量、购置（生产）年代、生产（工艺）流程、地理位置、使用状况、企业名称、住所、注册资本、所属行业、在行业中的地位和影响、经营范围、财务和经营状况等。资产评估机构和人员应当特别了解有关评估对象权利受限状况。 企业价值评估项目，评估对象与评估范围的描述，考虑了采用两种评估方法的实际情况，也考虑了国有资产评估项目管理对审计的要求，考虑了国有资产评估项目同时委托其他专业评估并引用其评估结论的情况，同时考虑到采用收益法和资产基础法两种评估方法对企业价值评估时，被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产、企业申报的表外资产等具体情况，对最终分析确定评估结论时的前后呼应。比如：，被评估企业账面未记录的无形资产或者账面有记录，根据资产重组方案或类似文件不纳入评估范围，而收益法评估收益预测中难以分割的经营性资产，在分析确定评估结论时，应当考虑选择与资产重组方案或类似文件相一致的评估范围的评估结论。 3、评估对象和评估范围与经济行为一致性的问题 评估对象和评估范围与经济行为一致性，是国资监管机构的要求。 2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会发布的企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第12号令）第十二条规定，凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告“资产评估范围的确定情况”；第十五条规定，企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送“与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料”、“所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料”、“与经济行为相对应的审计报告”；第十六条规定，国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核“资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致”。本指南中提出企业价值评估中，应当说明“委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致，不一致的应当说明原因”。是要求注册资产评估师反映企业出具的关于进行资产评估有关事项的说明关于评估对象与评估范围的说明的内容要求，以从评估报告内容层面，满足国资监管机构的要求，而不是由注册资产评估师判断委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致性。企业价值评估的一般范围即企业价值评估的产权范围。从产权的角度界定，企业价值评估的范围应该是企业的全部资产。包括企业产权主体自身占用及经营的部分，企业产权主体所能控制的部分，如全资子公司、控股子公司，以及非控股公司中的投资部分。在具体界定企业价值评估的资产范围时，应根据以下有关数据资料进行：（1）企业的资产评估申请报告及上级主管部门批复文件所规定的评估范围；（2）企业有关产权转让或产权变动的协议、合同、章程中规定的企业资产变动的范围。 因此，评估对象和评估范围是委托方和相关当事方根据其拟实施的经济行为确认，并提供给评估机构的，一般应要求委托方和相关当事方在申报表或申报材料上签名盖章，在形式上确认评估对象和评估范围。 六、价值类型（一）规范价值类型的依据 u 资产评估准则基本准则第十四条规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型，并对价值类型予以明确定义。u 资产评估准则评估报告要求披露评估选用何种价值类型、选择该种价值类型的理由、并对价值类型进行明确定义。u 资产评估价值类型指导意见 第二十六条规定，注册资产评估师应当根据资产评估准则评估报告对价值类型及其定义进行披露。 （二） 国有资产产权管理领域一般使用市场价值类型 根据国有资产评估项目，特别是涉及产权管理领域中的评估项目，无论是协议转让还是进场交易，一般都要求选择市场价值类型。 2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会发布的企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第12号令）第二十二条规定， 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。根据自2009年5月1日起施行中华人民共和国企业国有资产法第五十五条规定，国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。这些规定都体现了市场价值类型的基本要求。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。而且在评估业务执行过程中，考虑并使用了仅适用于特殊投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数。尽管目前国有资产评估项目实践中，表面存在已经确定特定投资者或者某一类投资者的情况，但根据国有资产管理的宗旨和评估业务执行中很难考虑并使用仅适用于特殊投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数，投资价值类型一般不适用产权管理领域中的评估项目。 鉴于上述情况，本指南明确规定，企业国有资产评估项目应采用市场价值类型，选择市场价值以外的价值类型时，应当说明选择理由及其定义。 （三）特殊交易情形下价值类型的选用 在非产权管理领域中的评估项目，如处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值评估；机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计，一般认为是可以采用非市场价值类型。 （四）市场价值类型定义示例 市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）的划分有三个基本标准，一是资产评估时所依据的市场条件，是公开市场条件还是非公开市场条件；二是资产评估时所依据的被评估资产的使用状态，是正常使用（最佳使用）还是非正常使用；三是评估时所使用的信息资料及其相关参数的来源，使用的是公开市场信息数据还是非公开市场的信息数据。据此，市场价值可以理解为资产在评估基准日公开市场上最佳使用（或正常使用、最有可能使用）状态下可能实现的交换价值的估计数额。或者说评估资产价值依据的所有信息资料都来源于公开市场的资产评估价值结论是市场价值。根据资产评估价值类型指导意见，“当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型”。“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额”。国有资产评估报告中市场价值定义可使用此定义示例。 七、评估基准日（一）评估基准日的涵义 资产价值是时点价值，资产价值不同的时点其价值是不同的。资产评估，就是以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。为了体现一定时点上的价值，评估选择的作价标准、参数等依据，应该在评估基准日有效。 资产评估操作规范意见（试行）中第二十二条指出：“评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日。在形成评估结论过程中所选用的各种作价标准、依据也要在该时点有效”。（二）评估基准日的确定 1、国有资产评估项目评估基准日确定主体 资产评估操作规范意见（试行）中第二十二条规定，在征求委托方意见的基础上，评估机构选定评估基准日。评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字199991号）中规定，评估基准日的确定应由评估机构根据经济行为的性质与委托方协商确立，并尽可能与评估目的的实现日接近。 由国务院国资委编写出版的企业国有资产评估管理操作指南中提出：“评估基准日一般由委托方和评估机构根据经济行为的性质协商确定”。这些规定均体现“共同”、“协商”的观点，现实评估实务当中也多为此情形，与资产评估准则业务约定书也基本接近。 评估基准日的确定在资产评估中影响重大，评估基准日应根据经济行为的性质确定，并尽可能与评估目的的实现日接近是基本原则。究竟是谁确定，是完全由委托方确定，还是由“委托方确定，注册资产评估师可以根据专业经验提供建议”，“注册资产评估师根据评估业务具体情况确定”。主流的看法是“委托方确定，注册资产评估师可以根据专业经验提供建议”，即协商、约定等方式下，主体还应是委托方，注册资产评估师可以提供建议。 2、确定评估基准日需考虑的主要因素 资产评估操作规范意见（试行）中第二十二条规定，选择的评估基准日，应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，并合理选取评估作价依据。评估过程中要及时地调整不适宜的基准日。 由国务院国资委编写出版的企业国有资产评估管理操作指南中提出，基准日的选择应可能与相应经济行为的实现日接近，同时考虑会计报表的编制日期，一般选择在月末、季度末或年末。 （三）评估基准日的披露内容 作为程序性准则的本指南，仅仅是规范披露那些内容的问题，因此本指南并不涉及由谁确定、考虑那些因素，而是规范应披露那些应当披露的内容。 有意见提出，由委托方确定的基准日，一无需披露委托方的考虑，二也无法披露委托方在确定评估基准日时考虑了那些因素，这种意见是不全面的。资产评估准则评估报告第二十条规定，评估报告应当载明评估基准日，并与业务约定书约定的评估基准日保持一致。资产评估准则业务约定书中规定，业务约定书的内容也有评估基准日，也就是说至少评估基准日确定是约定达成一致的结果，不存在委托方在确定评估基准日时考虑了那些因素的问题。 与评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字199991号）相比，本指南仅仅要求披露评估基准日本身（含格式）以及确定评估基准日所考虑的主要因素。没有要求对确定评估基准日对评估结果影响程度做出明确的揭示，申明评估中所采用的价格是不是评估基准日的标准，如不是则说明原因等内容。与资产评估操作规范意见（试行）相比，也没有要求说明一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。主要考虑是：（1）“评估基准日对评估结果影响程度”难以确定，即使在市场环境频繁变动，不同基准日对评估价值影响较大，也存在国有资产流失等，充其量是基准日选择不当。（2）“申明评估中所采用的价格是不是评估基准日的标准，如不是则说明原因” 本身不符合评估基准日的涵义。（3）“一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准”，本身也是评估基准日的涵义。因此，本指南不再要求披露确定评估基准日对评估结果影响程度，以及评估中不采用非评估基准日的价格标准。 八、评估依据评估师应当在评估报告中说明执行资产评估业务过程中遵循的法律、法规、评估准则和指导意见以及取价标准等评估依据，是我国资产评估一直要求的做法。u 评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字199991号）中规定，评估依据一般可划分为行为依据、法规依据、产权依据和取价依据等。资产评估操作规范意见（试行）中规定评估报告书正文概括写明评估依据的主要法律法规和标准。u 资产评估准则评估报告中规定，评估报告应当说明评估遵循的法律依据、准则依据、权属依据及取价依据等。 为了方便注册资产评估师编制评估报告，国有资产评估项目监管单位审核评估项目，结合国有资产评估业务的实际，指南： 解释了资产评估准则评估报告中的法律依据和准则依据； 细化了权属依据和取价依据； 增加了经济行为依据。 （一）法律依据和准则依据 法律法规依据解释为“通常包括与国有资产评估有关的法律、法规等”；评估准则依据解释为“包括本评估项目中依据的相关资产评估准则和相关规范”。特别指出的是，近几年国家法律、法规的调整完善进度较快，相关资产评估准则和相关规范较多，但不是每一个具体项目都遵循了全部的法律、法规和评估准则规范，注册资产评估师应当根据与评估项目的相关性在评估报告中列示反映所遵循的法律法规。也应当列示最新的、现行有效的法律、法规和评估准则规范。 评估实务中存在列示废止的、失效的或者已经修订的法律、法规和评估准则规范的情形，都是不符合评估准则要求的。本指南遵循“相关性“原则，采用了“与国有资产评估有关的”、“本评估项目中依据的”等词，旨在具体体现这些要求。 （二）细化了权属依据和取价依据 1、权属依据 资产的法律权属状况本身是个法律问题，而且是个很复杂的法律问题。对资产的所有权及其他与所有权相关的财产权利进行界定或发表意见需要履行必要的法律程序，由具有相应专业能力的人士（如律师）或部门（如产权登记部门）来进行。u 资产评估准则基本准则第二十三条的规定，委托方和相关当事方应当提供评估对象法律权属等基础资料，并对其真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师执行资产评估业务是对资产价值进行分析并发表专业意见，但是，注册资产评估师应当认识到由于评估对象法律权属对评估结论具有重要影响，注册资产评估师应当予以关注和恰当披露。u 资产评估准则基本准则第二十四条规定了注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证。因此，我国注册资产评估师应当重视如何对评估对象法律权属进行恰当关注。当然，一些权属证明文件如房屋产权证明上注明的房产面积、结构等仍是注册资产评估师重要的取价依据，这时产权证明材料可以作为取价依据对待。u 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见中，强调注册资产评估师在产权问题上应履行收集产权资料、对产权情况进行查验、完整披露产权情况及存在的瑕疵、关注产权瑕疵对评估结论的影响等工作程序。执行国有资产评估业务，当然应首先遵循这些资产评估准则的要求。 本指南作为国有资产评估报告的编制和出具的规范，在严格坚持这些资产评估准则的要求前提下，列示了现行相关法律法规框架下产权依据名称以及市场交易中合法的产权证明文件名称。同时，应注意： 相关法律法规调整、不同地区管理体制的不同等，可能涉及的产权依据名称的变化或不同。如：对于房屋和土地，有的地区是房产地产合一的产权证，有的是房屋所有权证、国有土地使用权证，本指南仅列示了分别的情形，即“国有土地使用证（或者土地使用权出让合同）、房屋所有权证”。 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证/施工许可证等自建在建工程的相关证明；外购在建工程的购买合同（转让合同）和付款凭证，是未竣工验收办理确权和房屋所有权证重要的权属依据。 共有物业的合作建房协议（合同），是未办理房屋所有权证重要的权属依据。 融资租赁物业的物业租赁合同，以租代购的物业以租代购合同等是相应行为重要的产权依据。 中华人民共和国国有建设用地划拨决定书是划拨用地权属的依据。 国产和进口设备的订货合同及其购货发票、进口设备的报关手续资料等是国产和进口设备的产权依据。在评估报告出具时，产权取得前签署的合同、权属确权、办证等正在进行中，评估依据这些文件资料作价，但并不能必然说明其权属不存在瑕疵。应当据实列示依据的文件资料，同时在特殊事项说明中说明该事项。如，已经签署的土地出让合同，也已全部或部分缴纳出让金，在经济行为实施的不同阶段，不同的监管部门要求可能并不一致，对已经签署的土地出让合同，全部或部分缴纳出让金，在明确出让金缴纳的主体，并不影响国有权益的前提下，国资监管部门是允许评估处理的，而证券监管部门可能要求必须取得产权证明。又如，探矿权可以依法转为采矿权时对采矿权的评估，是以“划定矿区范围批复文件”作为权属依据评估的，虽然未取得“采矿权许可证”，但在“划定矿区范围批复文件”允许的有效期内如可以依法并在有效期内取得采矿许可证时，并不存在权属瑕疵。评估应当列示“划定矿区范围批复文件”。中华人民共和国企业国有资产产权登记证及登记证附属内容的相关材料，是基础性产权依据。存在权属瑕疵的评估对象，应要求委托方和相关当事方提供承诺函或说明函予以充分说明。委托方和相关当事方应对该产权作出有关控制、使用并拥有的承诺，保证日后不因产权问题导致评估值变化；一旦出现，用相应的补救办法，保证评估值的足额，从而不影响经济行为实现的权益安排，并承担相应的法律责任。并将该承诺函原件附在评估报告书备查文件中，同时在该报告书“特别事项说明”中予以披露。 2、取价依据 本指南细化了资产评估准则评估报告列示的取价依据。根据取价依据的来源途径划分为三个方面，即企业提供的、国家有关部门发布的和评估机构收集的（含询价）。（1）企业提供的取价依据一般包括企业本身的财务会计和经营方面的资料，列示时应当全面准确，而且该等资料应当在评估工作底稿中有所反映。（2）国家有关部门发布的的统计资料、技术标准和政策文件，不一定在每一个具体评估项目的评估工作底稿中都有反映，但对于评估机构而言，应当存在现时有效的统计资料、技术标准和政策文件，支持本评估机构一个或多个评估项目。另外，同一指标的统计资料可能因不同的部门其结果存在差异，不论是因口径等何种原因形成的，评估取价依据应当列示发布的部门。国家有关部门发布的政策文件，可能存在多次调整标准的情况，取价依据应当列示评估采用的文件发布的时间和部门。如中华人民共和国资源税条例尽管未修改或废止，但财政部、国家税务总局多次发布了调整资源税标准的文件，而计税方式未变化，评估应依据中华人民共和国资源税条例以及相应的调整资源税标准的文件，取价依据也应当同时列示该条例和文件。又如，中华人民共和国车辆购置税暂行条例尽管未修改或废止，但2009年1月16日，财政部、国家税务总局下发了关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知（财税200912号），减征部分乘用车车辆购置税税率。评估应依据并列示中华人民共和国车辆购置税暂行条例以及财税200912号文件。（3）评估机构收集的（含询价）的取价资料，并不与国家有关部门发布的的统计资料、技术标准和政策文件以及企业提供的财务会计和经营方面的资料重复，应当是除国家有关部门发布的的统计资料、技术标准和政策文件以及企业提供的财务会计和经营方面的资料外，评估机构收集并依据的取价资料。 （三）增加了行为依据 评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字199991号）中规定，行为依据应包括进行资产评估的项目委托方的申请、股份企业董事会决议及资产评估立项批复等。随着社会主义市场经济的发展和现代企业制度的逐步建立以及证券市场的不断完善，涉及国有资产评估的新的经济行为日益增多，再加上国有资产评估项目管理方式的改革，行为依据的内容已发生了很多变化，难以枚举。本指南提出的经济行为依据包括两个方面，一是有效批复文件，二是其他文件资料。u 有效批复文件有国务院批准经济行为的文件、各级人民政府批准经济行为的文件、国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的文件、中央企业及其各级子企业批准经济行为的文件、地方国有资产监督管理机构批准经济行为的文件以及由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况规定的批准经济行为的文件等。 u 其他文件资料，其基本原则是可以说明经济行为及其所涉及的评估对象与评估范围的其他文件资料。如：（1）国有企业在诉讼过程中以及民事强制执行中，由人民法院委托资产评估机构评估涉诉国有资产价值的情形，人民法院出具的委托函（兼有业务约定和经济行为依据的性质）；（2）中央企业涉及经济行为决策的党组会议纪要；（3）国有独资公司董事会决议；国有资本控股公司、国有资本参股公司股东会、股东大会或者董事会决议；（4）资产转让、置换合同协议：（5）人民法院破产公告；（6）可以说明经济行为及其所涉及的评估对象与评估范围的其他文件资料。 特别指出的是，企业改制制定的改制方案，往往涉及到企业占有的土地的处置、拥有的商标及其他无形资产以及账面未记录产生收益的资产的处置，这些资产的处置方式一方面决定了评估范围（采用资产基础法时），更为重要的是采用两种方法评估时，收益法评估，难以分割未纳入重组改制范围的、对企业收益产生重要影响或直接产生的收益，确定最终评估结果时应当首先考虑与重组改制范围一致的评估结果。如某旅游集团公司整体改制设立股份公司资产评估项目，根据经批准的改制方案，旅游集团公司品牌无偿进入拟设立股份公司，资产基础法评估时，未对旅游集团公司品牌进行单独评估，而收益法评估时，旅游集团公司品牌必然对收益产生较大的影响，因此，两种评估方法评估结果不具可比性，再考虑收益的不确定性等其他原因，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。因此，经由有权部门、机构批准的企业改制方案应当是很重要的经济行为依据。（四）需要注意的问题 1.评估依据的表述方式应当明确、具体，具有可验证性。任何评估报告阅读者可以根据报告中披露的评估依据的名称、发布时间或文号找到相应的评估依据。例如，取价依据应披露为“省建筑工程综合预算定额(年)”，而不是“省及市建设、规划、物价等部门关于建设工程相关规费的规定”。2.评估依据具有代表性，且在评估基准日是有效的。作为评估依据应满足相关、合理、可靠和有效的要求。相关是指所收集的价格信息与需做出判断的委估资产具有较强的关联性；合理是指所收集的价格信息能反映委估资产载体结构和市场结构特征，不能简单地用行业或社会平均的价格信息推理具有明显特殊性质的资产价值；可靠是指经过对信息来源和收集过程的质量控制，所收集的资料具有较高的置信度；有效是指所收集的资料能够有效地反映评估基准日委估资产在模拟条件下可能的价格水平。 九、评估方法作为程序性准则的本指南，仅仅是规范披露那些内容的问题，因此本指南并不涉及评估方法如何选择，选择时考虑那些因素等有关专业性准则规范的内容。这些内容在其他专业性准则中均有规范。本指南规范应披露哪些应当披露的评估方法的内容。资产评估准则基本准则第十五条规定，注册资产评估师应当熟知、理解并恰当运用评估方法，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估准则机器设备、资产评估准则不动产、资产评估准则无形资产、企业价值评估指导意见（试行）和以财务报告为目的的评估指南（试行）等专业准则均由专门一章规范评估方法的选择，对成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的选择进行了较为系统的规范；金融不良资产评估指导意见（试行）和专利资产评估指导意见操作要求中均有专门规范评估方法的条款，同样对成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的选择进行了规范。执行包括国有资产评估项目在内的任何评估项目，都必须首先根据对应经济行为、评估对象、选择的价值类型、资料收集情况等相关情况，严格按照已经发布施行的评估准则，选择确定评估方法；其次才是在评估报告中如何说明评估方法的内容的问题。 （一）已有的评估方法披露规范u 91号文件规定，评估报告应简要说明评估人员在评估过程中所选择并使用的评估方法、选择评估方法的依据或原因。不难看出，要求披露的两个基本方面，即所选择的方法和选择方法的理由（或原因）。u 与此基本一致的是资产评估准则评估报告规定，评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由，同样是两个基本方面。u 企业价值评估指导意见（试行）第四十七条规定，注册资产评估师在评估报告中披露评估方法运用实施过程和情况时，通常应当包括下列内容：（1）选择评估方法的过程和依据;（2）评估方法的运用和逻辑推理计算过程;（3）资本化率、折现率、价值比率等重要参数的获取来源和形成过程；（4）对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的过程。 （二)本指南的要求基本采用了资产评估准则评估报告的规定内容，即评估报告应当说明所选用的评估方法，以及选择评估方法的理由。但在具体评估报告编写时，应当充分考虑国资评估项目监管单位对评估报告中评估方法内容披露的相关要求。 由国务院国资委编写出版的企业国有资产评估管理操作指南中，总结了国有资产评估项目实践中成熟的、被广大评估机构普遍接受的做法而提出的需在评估报告中说明评估方法的内容包括：首先简要说明总体思路货主要评估方法即适用原因；再按涉及的资产（含负债）顺序逐项说明其具体评估方法。采用重置成本法的，应介绍估算公式，并对所涉及的资产的重置价值及成新率的确定方法做简要说明；采用市场比较法的，应简要介绍参照物（交易案例）的选择原则、比较分析与调整因素等；采用收益现值法等方法，应介绍估算公式或模型，并对估算过程中的预测方法与过程、折现率的选择和确定情况做简要说明。对采用收益法评估企业，提出的评估报告评估方法说明的内容包括：介绍采用收益法的技术思路，主要测算方法、模型或计算公式；明确预测收益的类型、根据评估对象，区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。应说明选择收益法的合理性和必要性，揭示方法使用与评估对象、评估目的、价值类型、评估条件之间的合理内在逻辑关系。企业价值评估两种评估方法的相关规定和规范 u 91号文件规定，如对某项资产评估采用一种以上