钢铁铸件公司财务管理手册_范文

泓域/钢铁铸件公司财务管理手册钢铁铸件公司财务管理手册xxx（集团）有限公司目录一、 项目简介4二、 产业环境分析7三、 必要性分析10四、 产出类财务可行性要素的估算11五、 财务可行性要素的特征12六、 固定资产项目投资的特点与意义13七、 投资的概念和种类14八、 财务评价15九、 财务分析的意义与作用16十、 杜邦分析法18十一、 沃尔评分体系21十二、 市盈率24十三、 每股收益24十四、 企业购并的动机25十五、 企业的分立29十六、 企业设立的条件30十七、 企业的组织形式32十八、 清算财产的分配34十九、 清算财产的变现35二十、 投资方案36建设投资估算表38建设期利息估算表39流动资金估算表41总投资及构成一览表42项目投资计划与资金筹措一览表43二十一、 项目规划进度44项目实施进度计划一览表44一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约48.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积32000.00（折合约48.00亩），预计场区规划总建筑面积55272.83。其中：主体工程36734.69，仓储工程6441.60，行政办公及生活服务设施5455.84，公共工程6640.70。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。钢铁铸件是指将冶炼好的液态钢铁注入预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段制得的具有一定形状、尺寸和性能的物件。按照材质来划分，钢铁铸件可以分为铸铁件和铸钢件两大类。钢铁铸件具有可生产形状复杂零件、尺寸精度高、适应性广等优点，被广泛应用在机械、汽车、船舶、电子、电器、五金、建筑、航空航天等领域。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17469.36万元，其中：建设投资13337.29万元，占项目总投资的76.35%；建设期利息307.29万元，占项目总投资的1.76%；流动资金3824.78万元，占项目总投资的21.89%。2、建设投资构成本期项目建设投资13337.29万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11722.11万元，工程建设其他费用1205.80万元，预备费409.38万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入34000.00万元，综合总成本费用28839.61万元，纳税总额2609.22万元，净利润3761.38万元，财务内部收益率13.79%，财务净现值-129.22万元，全部投资回收期6.91年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32000.00约48.00亩1.1总建筑面积55272.83容积率1.731.2基底面积19520.00建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩272.412总投资万元17469.362.1建设投资万元13337.292.1.1工程费用万元11722.112.1.2工程建设其他费用万元1205.802.1.3预备费万元409.382.2建设期利息万元307.292.3流动资金万元3824.783资金筹措万元17469.363.1自筹资金万元11198.173.2银行贷款万元6271.194营业收入万元34000.00正常运营年份5总成本费用万元28839.616利润总额万元5015.177净利润万元3761.388所得税万元1253.799增值税万元1210.2110税金及附加万元145.2211纳税总额万元2609.2212工业增加值万元9182.5513盈亏平衡点万元15547.49产值14回收期年6.91含建设期24个月15财务内部收益率13.79%所得税后16财务净现值万元-129.22所得税后二、 产业环境分析从国际看，和平与发展仍是当今时代的主题，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，我省发展具有相对稳定的国际环境。从国内看，我国进入全面建成小康社会决胜阶段，经济长期向好基本面没有改变，发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，但内涵和条件发生深刻变化。新常态下经济发展表现出速度变化、结构优化、动力转换三大特点，增长速度从高速转向中高速，发展方式从规模速度型转向质量效率型，经济结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动，正在由原来加快发展速度的机遇转变为加快经济发展方式转变的机遇，正在由原来规模快速扩张的机遇转变为提高发展质量和效益的机遇。明确了当前时期主要目标、重点任务、重大举措。国家加快实施“一带一路”、区域协同发展等重大战略，为借势发展、融合发展、开放发展提供了历史机遇。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，为稳增长、调结构、防风险、保民生拓展了新空间。全面深化改革破解发展深层次体制机制障碍，为补齐全面建成小康社会短板增强了动力和活力。同时，必须清醒看到，在全面建成小康社会的前进道路上还有不少困难和问题，发展不平衡、不协调、不可持续的问题仍然突出。钢铁铸件是指将冶炼好的液态钢铁注入预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段制得的具有一定形状、尺寸和性能的物件。按照材质来划分，钢铁铸件可以分为铸铁件和铸钢件两大类。钢铁铸件具有可生产形状复杂零件、尺寸精度高、适应性广等优点，被广泛应用在机械、汽车、船舶、电子、电器、五金、建筑、航空航天等领域。在发展初期，我国钢铁铸件行业属于资源、劳动密集型行业，随着市场开放，海外企业纷纷进入国内布局，给国内企业发展带来挑战，同时，也给国内企业带来了先进的技术与设备。通过消化再吸收，我国钢铁铸件行业机械化、自动化水平不断提高，竞争力不断增强，现阶段已经成为全球钢铁铸件生产大国，涌现出一批创新能力较强、技术水平较高的优秀企业。2017-2019年，我国铸件产量均超过4900万吨，其中，钢铁铸件产量占比达到83%。铸铁件主要包括灰铸铁、球墨铸铁、可锻造铸铁等，是铸件产量中占比最大的产品类型，占比约为71%；铸钢件产量占比较小，约为12%，但保持稳定增长态势。我国是钢铁铸件生产大国，生产企业数量众多，产能过剩现象严重，且过剩产能主要集中在低端产品领域，高端钢铁铸件需求还需依靠进口，行业结构发展不平衡现象突出。随着制造业技术不断进步，我国市场对中高端钢铁铸件需求不断上升，叠加供给侧改革政策推动，2015-2016年，我国钢铁铸件行业中的落后产能逐步退出，行业结构得到一定优化。我国制造业仍在升级过程中，对钢铁铸件的尺寸精度、表面粗糙度、耐磨性、使用寿命等要求持续提高。尽管我国钢铁铸件行业结构得到优化，但高端产品产量比例依然偏低。在未来发展中，我国钢铁铸件行业还需不断进行技术改造，提升高性能产品生产能力，提高产品档次，在国内市场中实现高端产品进口替代，在国外市场中扩大销售份额。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 产出类财务可行性要素的估算产出类财务可行性要素包括以下四项内容：（1）在运营期发生的营业收入；（2）在运营期发生的补贴收入；（3）通常在项目计算期末回收的固定资产余值；（4）通常在项目计算期末回收的流动资金。（一）营业收入的估算营业收入应按项目在运营期内有关产品的各年预计单价（不含增值税）和额预测销售量（假定运营期每期均可以自动实现产销平衡）进行估算。营业收入也属于时期指标，为简化计算，假定营业收入发生于运营期各年的年末。（二）补贴收入的估算补贴收入是与运营期收益有关的政府补贴，可根据按政策退还的增值税：按销量或工作量分期计算的定额补贴和财政补贴等予以估算。（三）固定资产余值的估算在进行财务可行性评价时，假定主要固定资产的折旧年限等于运营期，则终结点回收的固定资产余值等于该主要固定资产的原值与其法定净残值率的乘积，或按事先确定的净残值确定；在运营期内，因更新改造而提前回收的固定资产净损失等于其折余价值与预计可变现净收入之差。（四）回收流动资金的估算当项目处于终结点时，所有垫付的流动资金都将退出周转，因此，在假定运营期内不存在因加速周转而提前回收流动资金的前提下，终结点一次回收的流动资金必然等于各年垫支的流动资金投资额的合计数。在进行财务可行性评价时，将在终结点回收的固定资产余值和流动资金统称为回收额。五、 财务可行性要素的特征财务可行性要素是指在项目的财务可行性评价过程中，计算一系列财务可行性评价指标所必须予以充分考虑的、与项目直接相关的、能够反映项目投入产出关系的各种主要经济因素的统称。财务司衍性要素通常应具备重要性、可计量性、时间特征、效益性、收益性、可预测性和直接相关性等特征。财务可行性评价的重要前提，是按照一定定量分析技术估算所有的财务可行性要素，进而才能计算出有关的财务评价指标。在估算时必须注意的是，尽管相当多的要素与财务会计的指标在名称上完全相同，但由于可行性研究存在明显的特殊性，得知这些要素与财务会计指标在计量口径和估算方法方面往往大相径庭。因此，千万不能生搬硬套财务会计的现成结论。从项目投入产出的角度看，可将新建工业投资项目的财务可行性要素划分为投入类和产出类两种类型。六、 固定资产项目投资的特点与意义与其他形式的投资相比，固定资产项目投资具有投资内容独特（每个项目都至少涉及项形戏固定资产的投资）、投资数额大、影响时间长（至少1年或一个营业周期以上）、发生频率低、变现能力差和投资风险高的特点。从宏观角度看，项目投资有以下两方面积极意义：第一，项目投资是实现社会资本积累功能的主要途径，也是扩大社会再生产的重要手段，有助于促进社会经济的长期可持续发展。第二，增加项目投资，能够为社会提供更多的就业机会，提高社会总供给量，不仅可以满足社会需求的不断增长，而且会最终拉动社会消费的增长。从微观角度看，项目投资有以下三个方面积极意义：第一，增强投资者经济实力。投资者通过项目投资，扩大其资本积累规模，提高其收益能力，增强其抵御风险的能力。第二，提高投资者创新能力。投资者通过自主研发和购买知识产权，结合投资项目的实施，实现科技成果的商品化和产业化，不仅可以不断地获得技术创新，而且能够为科技转化为生产力提供更好的业务操作平台。第三，提升投资者市场竞争能力。市场竞争不仅是人才的竞争、产品的竞争，而且从根本上说是投资项目的竞争。一个不具备核心竞争能力的投资项目，是注定要失败的。无论是投资实践的成功经验还是失败的教训，都有助于促进投资者自觉按市场规律办事，不断提升其市场竞争力。七、 投资的概念和种类投资，是指特定经济主体（包括国家、企业和个人）为了在未来可预见的时期内获得收益或使资金增值，在一定时期向一定领域的标的物投放足够数额的资金或实物等货币等价物的经济行为。从特定企业角度看，投资就是企业为获取收益而向一定对象投放资金的经济行为。按照投资的方向不同，分为对内投资和对外投资。从企业的角度看，对内投资就是项目投资，是指企业将资金投放于为取得供本企业生产经营使用的固定资产、无形资产、其他资产和垫支流动资金而形成的一种投资。对外投资是指企业为购买国家及其他企业发行的有价证券或其他金融产品（包括：期货与期权、信托、保险），或以货币资金、实物资产、无形资产向其他企业（如联营企业、子公司等）注入资金而发生的投资。按照投资的内容不同，分为固定资产投资、无形资产投资、流动资金投资、房地产投资有价证券投资、期货与期权投资、信托投资和保险投资等多种形式。本章所论的投资，是指属于直接投资的企业内部投资，即固定资产和无形资产的项目投资。八、 财务评价财务评价，是对企业财务状况和经营情况进行的总结、考核和评价。它以企业的财务报表和其他财务分析资料为依据，注重对企业财务分析指标的综合考核。财务综合评价的方法有很多，包括杜邦分析法、沃尔评分法等。目前我国企业经营绩效评价主要使用的是功效系数法。功效系数法又叫功效函数法，它根据多目标规划原理对每一项评价指标确定一个满意值和不允许值，以满意值为上限，以不允许值为下限，计算各指标实现满意值的程度，并以此确定各指标的分数，再经过加权平均进行综合，从而评价被研究对象的综合状况。运用功效系数法进行经营业绩综合评价的一般步骤包括：选择业绩评价指标，确定各项业绩评价指标的标准值，确定各项业绩评价指标的权数，计算各类业绩评价指标得分，计算经营业绩综合评价分数，得出经营业绩综合评价分级。在这一过程中，正确选择评价指标特别重要。一般说来，指标选择要根据评价目的和要求，考虑分析评价的全面性、综合性。2002年财政部等五部委联合发布了企业绩效评价操作细则（修订）。我国企业多数执行或参照执行该操作细则。需要指出的是，企业绩效评价操作细则（修订）中提到的效绩评价体系，既包括财务评价指标，又包括了非财务指标，避免了单纯从财务方面评价绩效的片面性。运用科学的财务绩效评价手段，实施财务绩效综合评价，不仅可以真实反映企业经营绩效状况，判断企业的财务改日水平，而且有利于适时揭示财务风险，引导企业持续、快速健康地发展。九、 财务分析的意义与作用对企业财务状况进行分析的主体包括：投资者、债权人、经理人员、供应商、政府部门、雇员和工会、中介机构等。财务分析对不同的信息使用者具有不同的意义。具体说来，财务分析的意义主要体现在如下方面：（1）可以判断企业的财务实力。通过对资产负债表和利润表有关资料进行分析，计算相关指标，可以了解企业的资产结构和负债水平是否合理，从而判断企业的偿债能力、营运能力及获利能力等财务实力，揭示企业在财务状况方面可能存在的问题。（2）可以评价和考核企业的经营业绩，揭示财务活动存在的问题。通过指标的计算、分析和比较，能够评价和考核企业的盈利能力和资产周转状况，揭示其经营管理的各个方面和各个环节问题，找出差距，得出分析结论。（3）可以挖掘企业潜力，寻求提高企业经营管理水平和经济效益的途径。企业进行财务分析的目的不仅仅是发现问题，更重要的是分析问题和解决问题。通过财务分析，应保持和进一步发挥生产经营管理中成功的经验，对存在的问题应提出解决的策略和措施，以达到扬长避短，提高经营管理水平和经济效益的目的。（4）可以评价企业的发展趋势。通过企业各种财务分析，可以判断企业的发展趋势预测其生产经营的前景及偿债能力，从而为企业领导层进行生产经营决策、投资者进行投资决策和债权人进行信贷决策提供重要的依据，避免因决策错误给其带来重大的损失。财务分析的作用主要体现在如下方面：向投资人提供有关企业的盈利能力和股利分配政策等方面的信息，便于他们做出正确的投资决策。向债权人提供有关企业的资本结构、资产状况和盈利能力等方面的信息，便于他们做出正确的信贷决策。向政府提供有关企业的盈利状况和纳税等方面的信息，为国家的宏观决策提供依据。向企业管理人员提供有关企业某一特定日期财务状况以及某一特定期间经营业绩和现金流量方面的信息，为今后进行企业的生产经营决策和改善经营管理提供依据。便于考核各部门、单位工作业绩、总结经验、揭示问题。向雇员和工会提供有关企业盈利等方面的信息，便于分析判断企业盈利与雇员收入：保险：福利之间是否相适应。向供应商提供有关企业财务状况等方面的信息，看是否与企业进行合作，是否应对企业延长付款期。十、 杜邦分析法杜邦分析法利用几种主要的财务比率之间的关系来综合地分析企业的财务状况，这种分析方法最早由美国杜邦公司使用，故名杜邦分析法。杜邦分析法是一种用来评价公司盈利能力和股东权益回报水平，从财务角度评价企业绩效的一种经典方法。其基本思想是将企业净资产收益率逐级分解为多项财务比率乘积，这样有助于深入分析比较企业经营业绩。杜邦模型最显著的特点是将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的比率按其内在联系有机地结合起来，形成一个完整的指标体系，并最终通过权益收益率来综合反映。采用这一方法，可使财务比率分析的层次更清晰、条理更突出，为报表分析者全面仔细地了解企业的经营和盈利状况提供方便。杜邦分析法有助于企业管理层更加清晰地看到权益资本收益率的决定因素，以及销售净利润率与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系，给管理层提供了一张明晰的考察公司资产管理效率和是否最大化股东投资回报的路线图。杜邦分析法的基本思路是：（1）权益净利率是一个综合性最强的财务分析指标，是杜邦分析系统的核心，体现了企业财务管理的目标。（2）资产净利率是影响权益净利率的最重要的指标，具有很强的综合性，而资产净利率又取决于销售净利率和总资产周转率的高低。总资产周转率是反映总资产的周转速度。对资产周转率的分析，需要对影响资产周转的各因素进行分析，以判明影响公司资产周转的主要问题在哪里。销售净利率反映销售收入的收益水平。扩大销售收入，降低成本费用是提高企业销售利润率的根本途径，而扩大销售，同时也是提高资产周转率的必要条件和途径。在杜邦体系中，包括以下几种主要的指标关系：（1）净资产收益率是整个分析系统的起点和核心。该指标的高低反映了投资者的净资产获利能力的大小。净资产收益率是由销售报酬率、总资产周转率和权益乘数决定的。（2）权益系数表明了企业的负债程度。该指标越大，企业的负债程度越高，它是资产权益率的倒数。（3）总资产收益率是销售利润率和总资产周转率的乘积，是企业销售成果和资产运营的综合反映，要提高总资产收益率，必须增加销售收入，降低资金占用额。（4）总资产周转率反映企业资产实现销售收入的综合能力。分析时，必须综合销售收入分析企业资产结构是否合理，即流动资产和长期资产的结构比率关系。同时还要分析流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等有关资产使用效率指标，找出总资产周转率高低变化的确切原因。影响权益净利率变动的不利因素是销售净利率和总资产周转次数下降，而有利因素是财务杠杆提高了。利用连环替代法可以定量分析它们对权益净利率变动的影响程度。十一、 沃尔评分体系亚历山大沃尔1928年出版的信用晴雨表研究和财务报表比率分析中提出了信用能力指数的概念，他选择了7个财务比率，即流动比率、产权比率、固定资产比率、存货周转率、应收账款周转率、固定资产周转率和自有资金周转率，分别给定各指标的比重，然后确定标准比率（以行业平均数为基础），将实际比率与标准比率相比，得出相对比率，将此相对比率与各指标比重相乘，得出总评分。提出了综合比率评价体系，把若干个财务比率用线性关系结合起来，以此来评价企业的财务状况，沃尔评分法是指将选定的财务比率用线性关系结合起来，并分别给定各自的分数比重，然后通过与标准比率进行比较，确定各项指标的得分及总体指标的累计分数，从而对企业的信用水平做出评价的方法。（一）沃尔评分法原理把若干个财务比率用线性关系结合起来。对选中的财务比率给定其在总评价中的比重（比重总和为100），然后确定标准比率，并与实际比率相比较，评出每项指标的得分，最后得出总评分。（二）沃尔比重评分法的基本步骤沃尔比重评分法的基本步骤包括：（1）选择评价指标并分配指标权重；盈利能力的指标：资产净利率、销售净利率、净值报酬率。偿债能力的指标：自有资本比率、流动比率、应收账款周转率、存货周转率。发展能力的指标：销售增长率、净利增长率、资产增长率。按重要程度确定各项比率指标的评分值，评分值之和为100，三类指标的评分值约为5：3：2，盈利能力指标三者的比例约为2：2：1，偿债能力指标和发展能力指标中各项具体指标的重要性大体相当（2）确定各项比率指标的标准值，即各该指标在企业现时条件下的最优值。（3）计算企业在一定时期各项比率指标的实际值。（4）形成评价结果。（三）沃尔比重评分法的公式沃尔比重评分法的实际分数等于实际值与标准值的比再乘权重。当实际值大于标准值为理想时，此公式正确，但当实际值小于标准值为理想时，实际值越小得分应越高，用此公式计算的结果却恰恰相反，另外，当某一单项指标的实际值畸高时，会导致最后总分大幅度增加，掩盖情况不良的指标，从而给管理者造成一种假象。（四）沃尔比重评分法的实践应用沃尔的评分法从理论上讲有一个明显的问题，就是未能证明为什么要选择这7个指标而不是更多或更少些，或者选择别的财务比率，以及未能证明每个指标所占比重的合理性这个问题至今仍然没有从理论上得到解决。沃尔评分法从技术上讲也有一个问题，就是某一个指标严重异常时，会对总评分产生不合逻辑的重大影响。这个毛病是由财务比率与其比重相“乘”引起的。财务比率提高一倍，评分增加100%；而缩小一倍，其评分只减少50%。尽管沃尔的方法在理论上还有待证明，在技术上也不完善，但它还是在实践中被应用。耐人寻味的是很多理论上相当完善的经济计量模型在实践中往往很难应用，而企业实际使用并行之有效的模型却又在理论上无法证明。这可能是人类对经济变量之间数量关系的认识还相当肤浅造成的。（五）沃尔评分法的改进沃尔评分法的问题：某一指标严重异常时，会对总评分产生不合逻辑的重大影响。财务比率提高一倍，评分增加100%；缩小一倍，评分减少50%。十二、 市盈率这个指标也是上市公司需要公布的一个比例。它是一个比较特殊的指标。市盈率越高，反映市场对这个股票的认同越大，大家都愿意买这个股票，它的价格才能上涨，但是当每股市价大大超过每股盈余的时候，这个市盈率过高的企业又面临很大的风险。所以当市盈率比较高的时候，我们去投资，符合投资规律，当市盈率高到一定的程度已经远远脱离了市场规律，市盈率非常高再去买股票风险就是很大的。所以对市盈率的分析定要辩证地看，有的时候市盈率比较低的企业，它可能正好有发展的潜力。十三、 每股收益我国现在要求上市公司，一方面要用净利润除以普通股的股数，还要提供摊薄后的每股收益。所谓摊薄后的每股收益就是在净利润中把非经营的收益扣除掉，即把营业外收支的净额、投资收益扣除掉。因为每股收益比较高，但是收益若是通过关联方的关系，做了大量的营业外收入，或者说通过关联方的关系增加了很多投资收益那都是不正常的，所以现在要求既要提供一个基本的每股收益指标，还要提供一个扣除非经营收益的每股收益指标，这样对企业的衡量更准确一些。十四、 企业购并的动机企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。（1）市场导向型动机。以市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力。（2）竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，稳固自身的市场地位，强化竞争优势，为企业以后的发展铺平道路，巩固和提高企业竞争能力的同时，也能够降低被其他企业并购的风险。（3）战略导向型动机。战略性转移，开拓新领域。通过并购新领域中的企业逐渐退出衰落的行业，开拓发展前景广阔的新行业，实现企业的战略转移；多元化经营，分散风险，主要通过混合并购的方式来实现：混合并购是指两个或两个以上没有直接交易关系的企业之间进行的并购，主要是相关行业、相关经营领域的并购行为，可以增强企业的市场实力；提高企业核心竞争能力，实现企业持续发展。企业并购的目的主要在于战略性资源的整合及战略优势的实现，在共同的发展愿望和市场利益下取得核心资源的整合与协同提升和拓展企业核心竞争能力，保持企业长久的生命力和较强的盈利能力。（4）政策导向型动机税收对企业财务决策有非常重要的影响，合理避税往往成为某些企业并购的动机。（5）管理者利益驱动。主要原因有：当公司发展壮大时，公司管理层尤其是高层人员的威望也随之提高，这方面虽难以做量化的计算，但是毋庸置疑的：随着公司规模的扩大，经营人员的报酬通常也得以增加；管理层希望通过并购来扩张企业规模，使公司在不断变化的市场中立于不败之地，或抵御其他公司的并购。我国企业的并购实践只有二十几年的历程，在向市场经济转型的社会经济背景下，起初政府行政性干预等非经济动机明显，政府推动和关注短期效应以及某些投机性并购行为是我国企业并购比较突出的特征。（1）政府及政策导向型动机。我国企业并购动机的政策导向性十分明显，尤其是在经济改革初期，其主要体现在几个方面：消除企业亏损。在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动，使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大。推动企业改组，调整产业结构，优化资源配置。在传统经济体制下，经济规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济结构趋同，重复建设现象严重。为实现我国经济的快速转型，解决上述问题，企业并购起到了不可替代的作用。优化企业资产结构，建立现代企业制度，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作用，提高我国整体经济实力。获取优惠政策。政府为了鼓励企业并购制定了一系列优惠政策，优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策如贷款优惠、减免税收和财政补贴等。（2）资源导向型动机。利用并购获取资金、技术、设备、管理经验、品牌、营销网络等资源是我国企业并购的主要动机之一。买壳或借壳上市。在我国企业融资渠道较为单一的情况下，上市成为一条获取发展资金主要而有效的渠道。但在我国上市额度是稀缺资源，公司上市需要非常严格的条件，因此买壳上市成为很多企业并购上市公司的主要动机。在获得壳公司的控制权之后，对壳公司进行整合，将优质资产注入壳公司，将不良资产剥离，改善财务状况使该上市公司的经营业绩显著提高，使之达到配股标准实现上市融资。获取专项资源。企业往往为了取得厂房设备、土地、生产技术等进行并购，尤其是在企业的产品或市场扩展迅速，而企业资源相对缺乏时，获取资源要素成为我国企业并购的一个主要动机。（3）投机性动机预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场对企业股票评价发生变化，从而对股票价格产生影响。并购对企业有重大影响是股票股权的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生，通过投机从并购市场上获得巨人的资本收益。收购低价资产。由于某些原因，目标企业的股价未能反映真实的价值或潜在价值，从而导致其股票价格低于资产的重置成本。并购方对目标公司进行资产分割整合再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。公司以低于目标公司经营价值的价格购得目标企业，经过包装改组从中谋取利益。财务性投机。这类并购行为不以生产经营为目的，而是获得股票让渡溢价或其他短期利益的投机性并购行为。通过并购后的有关交易，改变企业的财务指标，影响上市公司的财务数据，避免上市公司被摘牌，继续维持公司的上市融资和配股的资格。（4）其他经济动机。主要包括扩大市场、获取关键技术等。十五、 企业的分立分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。1.新设分立新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割；解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。2. 派生分立派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续你留法人资格。公司分立的动机包括：满足公司适应经营环境变化的需要；消除“负协同效应”，提高公司价值；企业扩张；弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分；获取税收或管制方面的受益；避免反垄断诉讼。十六、 企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中：设立董事会、监事会的，董事会成员为313人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，12名监事。（5）有公司住所。（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（3）一人有限责任公司章程由股东制定。（4）一人有限责任公司不设股东会。（5）其他内容同有限责任公司。（三）个人独资企业设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。（3）有投资人申报的出资额。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（四）合伙企业设立的条件（1）合伙人应为两个自然人；（2）有书面协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资额；（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）个体工商户设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有投资人申报的出资额；（3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。十七、 企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点：（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任）（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。十八、 清算财产的分配清算财产的分配顺序（1）支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用，即清算费用；（2）支付应付款付的职工工资、劳动保险费等；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿其他各项无担保债务；（5）在投资者之间分配剩余财产。股份有限公司，应按优先股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财产不足全额偿付优先股股本，则按先股股东股份面值的比例分配。十九、 清算财产的变现1.清算财产的范围清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，它由以下两部分构成：（1）宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。（2）清算期间按法律规定追回的财产。企业清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产：清算前无偿转移或低价转让的财产；对原来没有财产担保的债务在清算前提供财务担保的财产；对未到期的债务在清算前提前清偿的财产；清算前放弃的债权。2.清算财产变现的原则（1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。（2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。（3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。（4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。3.清算财产的变现。不需要变现的财产有：（1）现金和各种存款。（2）抵消财产。（3）直接转给债权人的担保财产。（4）不能变现或不需要变现的无形资产。（5）直接以实物形式分配给投资者的财产。二十、 投资方案（一）投资估算的依据本期项目其投资估算范围包括：建设投资、建设期利息和流动资金，估算的主要依据包括：1、建设项目经济评价方法与参数（第三版）2、投资项目可行性研究指南3、建设项目投资估算编审规程4、建设项目可行性研究报告编制深度规定5、建设工程工程量清单计价规范6、企业工程设计概算编制办法7、建设工程监理与相关服务收费管理规定（二）项目费用与效益范围界定本期项目费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用；项目效益界定为运营期所产生的各项收益，并严格遵循财务评价过程中费用与效益计算范围相一致性的原则。本期项目建设投资13337.29万元，包括：工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分。（三）工程费用工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；工程建设其他费用包括：建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期工作费用，合计11722.11万元。1、建筑工程费估算根据估算，本期项目建筑工程费为6803.51万元。2、设备购置费估算设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程设备价格，同时参照机电产品报价手册和建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的相应要求进行，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为4618.98万元。3、安装工程费估算本期项目安装工程费为299.62万元。（四）工程建设其他费用本期项目工程建设其他费用为1205.80万元。（五）预备费本期项目预备费为409.38万元。建设投资估算表单位：万元序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1工程费用6803.514618.98299.6211722.111.1建筑工程费6803.516803.511.2设备购置费4618.984618.981.3安装工程费299.62299.622其他费用1205.801205.802.1土地出让金568.89568.893预备费409.38409.383.1基本预备费205.98205.983.2涨价预备费203.40203.404投资合计13337.29（六）建设期利息按照建设规划，本期项目建设期为24个月，其中申请银行贷款6271.19万元，贷款利率按4.9%进行测算,建设期利息307.29万元。建设期利息估算表单位：万元序号项目合计第1年第2年1借款1.1建设期利息307.2976.82230.471.1.1期初借款余额3135.5951.1.2当期借款6271.193135.593135.591.1.3当期应计利息307.2976.82230.471.1.4期末借款余额3135.5956271.191.2其他融资费用1.3小计307.2976.82230.472债券2.1建设期利息2.1.1期初债务余额2.1.2当期债务金额2.1.3当期应计利息2.1.4期末债务余额2.2其他融资费用2.3小计3合计307.2976.82230.47（七）流动资金流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营，用于购买辅助材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资金测算一般采用分项详细测算法或扩大指标法，根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点，该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天数，采用分项详细测算法进行测算。根据测算，本期项目流动资金为3824.78万元。流动资金估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1流动资产0.0016819.7820424.0224028.261.1应收账款0.007568.909190.8110812.721.2存货0.005886.927148.418409.891.2.1原辅材料0.001766.082144.522522.971.2.2燃料动力0.0088.30107.23126.151.2.3在产品0.002707.993288.273868.551.2.4产成品0.001324.561608.401892.231.3现金0.001345.581633.921922.261.4预付账款0.002018.372450.882883.392流动负债0.0014142.4417172.9620203.482.1应付账款0.005091.276182.267273.252.2预收账款0.009051.1610990.7012930.233流动资金0.002677.353251.063824.784流动资金增加0.002677.35573.72573.725铺底流动资金0.005045.946127.217208.48（八）项目总投资本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17469.36万元，其中：建设投资13337.29万元，占项目总投资的76.35%；建设期利息307.29万元，占项目总投资的1.76%；流动资金3824.78万元，占项目总投资的21.89%。总投资及构成一览表单位：万元序号项目指标占总投资比例1总投资17469.36100.00%1.1建设投资13337.2976.35%1.1.1工程费用11722.1167.10%1.1.1.1建筑工程费6803.5138.95%1.1.1.2设备购置费4618.9826.44%1.1.1.3安装工程费299.621.72%1.1.2工程建设其他费用1205.806.90%1.1.2.1土地出让金568.893.26%1.1.2.2其他前期费用636.913.65%1.2.3预备费409.382.34%1.2.3.1基本预备费205.981.18%1.2.3.2涨价预备费203.401.16%1.2建设期利息307.291.76%1.3流动资金3824.7821.89%（九）资金筹措与投资计划本期项目总投资17469.36万元，其中申请银行长期贷款6271.19万元，其余部分由企业自筹。项目投资计划与资金筹措一览表单位：万元序号项目数据指标占总投资比例1总投资17469.36100.00%1.1建设投资13337.2976.35%1.2建设期利息307.291.76%1.3流动资金3824.7821.89%2资金筹措17469.36100.00%2.1项目资本金11198.1764.10%2.1.1用于建设投资7066.1040.45%2.1.2用于建设期利息307.291.76%2.1.3用于流动资金3824.7821.89%2.2债务资金6271.1935.90%2.2.1用于建设投资6271.1935.90%2.2.2用于建设期利息2.2.3用于流动资金2.3其他资金二十一、 项目规划进度（一）项目进度安排结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。项目实施进度计划一览表单位：月序号工作内容246810121416182022241可行性研究及环评2项目立项3工程勘察建筑设计4施工图设计5项目招标及采购6土建施工7设备订购及运输