关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查

. . . 广发证券股份关于民生集团股份发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见二0一0年一月19 / 19民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见声明广发证券接受民生的委托，担任民生本次重大资产重组的独立财务顾问。根据公司法、证券法、上市规则和重组办法等法律规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了民生本次重大资产重组实施结果的独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施结果所出具独立财务顾问意见的依据是民生、商业控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、与时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性述，并对其真实性、准确性、完整性和与时性负责。本独立财务顾问意见不构成对民生的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读民生董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。1民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公司/民生指民生集团股份宝商集团指商场(集团)股份海航集团指海航集团航空指航空股份商业控股指海航商业控股商业/宝商集团拟置出资产指宝商集团商业经营管理XX公司晶众家乐/民生家乐指民生家乐商业连锁XX公司，系晶众家乐投资更名而来世纪指世纪商厦商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产指鸡商业100%股权本次交易/本次重组指民生发行股份购买资产事宜广发证券股份关于民生集团股份发行股份购买资产暨关联本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见基准日指2008年9月30日广发证券/独立财务顾问指广发证券股份国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所XX公司公司法指中华人民国公司法证券法指中华人民国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指证券交易所股票上市规则2民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指证券交易所中国证券登记结算XX公司分公登记公司指司元指人民币元3民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见目录正文.5一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以与证券发行登记等事宜的办理状况.5（一）民生已取得的授权和批准.5（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准.6（三）证券监管部门审核批准情况.6（四）发行股份购买资产实施情况.6（六）期间损益情况.7（七）人员安置实施情况.7 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况与历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）.8（一）商业的盈利预测完成情况.8（二）民生的盈利预测完成情况.8（三）商业控股关于民生家乐涉与仲裁的补充承诺.9 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他相关人员的调整情况.10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人与其关联人提供担保的情形.11 五、相关协议与承诺的履行情况.11（一）相关协议履行情况.11（二）相关承诺履行情况.12 六、相关后续事项的合规性与风险.15 七、结论性意见.154民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见正文本独立财务顾问根据现行法律、法规与中国证监会发布的规性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以与证券发行登记等事宜的办理状况（一）民生已取得的授权和批准1.2008年6月20日，民生第六届董事会第八次会议审议通过关于公司符合非公开发行股票有关条件、关于发行股份购买资产框架协议和发行股份购买资产暨关联交易预案的议案。22008年12月30日，在关联董事回避条件下，民生第六届董事会第十四次会议审议通过了关于与海航商业控股签订非公开发行股份购买资产协议的议案、发行股份购买资产暨关联交易报告书等议案。32009年1月21日，民生召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产的议案、关于与海航商业控股签订非公开发行股份购买资产协议的议案等议案。42009年4月21日，在关联董事回避的情况下，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了关于与海航商业控股签订之补充协议的议案。5民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准12008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并通过了关于对宝商集团、民生进行整合的决议；2.2008年10月24日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并通过了关于调整宝商集团、民生整合方案的决议；3.2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了关于非公开发行股份购买资产协议。4.2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于关于同意海航商业上市公司重组方案的决议。（三）证券监管部门审核批准情况2009年11月10日，中国证监会出具关于核准商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20091157 号文），核准商场（集团）股份重大资产重组方案。2009年11月10日，中国证监会出具关于核准民生集团股份有限公司向海航商业控股发行股份购买资产的批复（证监许可20091156号），核准民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。（四）发行股份购买资产实施情况2010年1月8日，商业控股用于认购股份的商业100%股权已在工商行政管理部门办理股权过户手续，股权持有人变更为民生，且双方已签订资产交接确认书，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了XYZH/2009A7035号验资报告。验资报告显示，截至2010年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资产缴纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续已经办理完毕。公司变更后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民币6民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见304,311,834元。公司在中国证券登记结算XX公司分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司分公司于2010年1月14日出具了证券登记确认书。（五）期间损益情况根据民生与商业控股签署的关于非公开发行股份购买资产协议与之补充协议约定：双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第三方享有。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由商业控股以现金方式向甲方补足。民生与商业控股已确认以2009年12月31日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日至2009年12月31日产生的期间损益将按照协议约定由商业控股或其指定的第三方享有。商业于2009年12月30日召开第一届董事会第六次会议,审议通过了宝商集团商业经营管理XX公司关于利润分配方案的决议，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。（六）人员安置实施情况本次交易不影响商业员工与商业签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的法定的授权与批准程序。截止本核查意见书签署日，标的资产已办理相应的工商变更登记手续，签署了资产交割确认函，过户手续完毕。民生新增股份已经完成登记存管手续，程序合法有效。交易双方对过渡期损益的处理符合相关协议约定，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易实施过程和结果符合公司法、证券法、重组办法等相关法律法规规定，。7民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况与历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，除交易标的商业参股子公司民生家乐发生仲裁事项外，本次交易资产的权属情况、历史财务数据与关于发行股份购买资产框架协议、关于非公开发行股份购买资产协议、之补充协议与相关文件相一致，相关信息此前均已如实披露。（一）商业的盈利预测完成情况根据信永中和出具的XYZH/2008A7004-4号商业盈利预测报告审核报告，商业预测2008年实现净利润821.96万元，2009年实现净利润898.94万元。根据信用中和出具的XYZH/2008A7017-1号关于商业2008年度的审计报告，2008年商业实现净利润944.35万元，高于2008年商业的预测净利润数。根据信永中和出具的XYZH/2009A7033号宝商集团商业经营管理有限责任公司2008年9月30日-2009年12月31日过渡期损益审计报告显示，2009年度商业实现净利润为839.08万元。（二）民生的盈利预测完成情况根据信永中和出具的XYZH/2008A7004-2号民生盈利预测报告审核报告，民生预测2008年实现净利润4,956.78万元，2009年实现净利润3,427.39万元。8民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见根据信永中和出具的XYZH/2008A7015号民生2008年度财务报告审计报告，民生2008年度实现净利润5,702.25万元，高于盈利预测数。截至本独立财务顾问核查意见签署日，民生2009年度财务报告的审计工作尚未完成。（三）商业控股关于民生家乐涉与仲裁的补充承诺2009年12月22日，就民生本次发行股份购买资产的标的公司商业参股的民生家乐与GlobalMartLimited(购宝商业集团)仲裁事项，中国国际经济贸易仲裁委员会分会裁决民生家乐就6850万元债务承担连带责任，宝鸡商业过户至民生后，该仲裁事项是否会对民生造成损失尚具有不确定性。商业控股作出以下承诺：标的股权过户至民生后，倘若因上述仲裁事项造成民生损失，商业控股将在三十个工作日以现金补足该等损失，或在民生履行完部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值1852.80万元为定价依据购买该股权。就购买该股权后存在与民生同业竞争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施完成后三年，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入民生，来保证民生股东权益不受侵害。经核查，本独立财务顾问认为：商业和上市公司2008年实际实现净利润数均高于盈利预测数，商业2009年实现净利润略低于盈利预测数。商业参股子公司民生家乐发生重大仲裁事项，但在商业控股严格执行其相关承诺的前提下，仲裁事项不会对民生的权益造成损害。9民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见三、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他相关人员的调整情况本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他相关人员的调整情况如下：1公司于2009年8月19日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了关于补选董事的议案，詹军道先生辞去公司董事、董事长职务与其在董事会各专门委员会相关职务，提名高建平先生为补选董事候选人。上述董事提名经2009年9月4日民生二九年第二次临时股东大会审议通过。2.公司于2009年9月4日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了补选第六届董事会董事长的议案，选举高建平先生为第六届董事会董事长。3.公司于2009年10月26日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于补选第六届董事会董事长的议案、关于补选董事的议案与关于聘任副总裁的议案，同意高建平先生辞去公司董事、董事长职务与其在董事会各专门委员会相关职务，玉环女士辞去公司副总裁职务，同时选举马永庆先生为第六届董事会董事长，提名王中仁先生为补选董事候选人，并聘任王中仁先生为公司副总裁。4.公司于2009年12月3日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于聘任财务总监的议案与关于补选董事的议案。因工作变动原因，强先生辞去公司财务总监职务，聘任俊孝先生为公司财务总监，同时提名柏彦先生为补选董事候选人，公司第六届董事会第二十次会议提名的王中仁先生不再作为补选董事候选人。上述董事提名经2009年12月22日民生二九年第三次临时股东大会审议通过。5.公司于2009年12月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了补选第六届董事会副董事长的议案，选举柏彦先生为第六届董事会副董事长。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事的调整符合公司法、证券10民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见法等法律法规和规性文件的要求，履行了必要的信息披露义务。四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人与其关联人提供担保的情形经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生公司为实际控制人与其关联人提供担保的情形。五、相关协议与承诺的履行情况（一）相关协议履行情况本次重组涉与的协议包括：关于民生集团股份发行股份购买资产框架协议、关于非公开发行股份购买资产协议、之补充协议、关于诉讼案件转移的协议、关于商业地下商场经营权转移的协议书、海航商业控股与民生集团股份之托管经营协议。1相关协议已生效相关协议已经各方正式签署，标的资产的评估报告、审计报告已经出具；商业控股通过了决议，批准与本次重组有关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。2相关协议主要容关于民生集团股份发行股份购买资产框架协议、关于非公开发行股份购买资产协议、之补充协11民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见议、关于诉讼案件转移的协议、关于商业地下商场经营权转移的协议书、海航商业控股与民生集团股份之托管经营协议的主要容已经在民生集团股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中披露。3相关协议履行情况详见本独立财务顾问核查意见“一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以与证券发行登记等事宜的办理状况”部分。（二）相关承诺履行情况1商业控股的承诺与其履行情况在本次交易中，商业控股出具的承诺与其履行情况如下表：序号出具日期承诺函名称承诺函主要容履行情况12008年12月30日海航商业控股有限公司关于三十六个月不转让本次以资产认购取得的西安民生集团股份有限公司股份之承诺函承诺本次认购的民生股份自发行结束之日起三十六个月不减持依承诺履行，承诺期限尚未届满22008年12月30日海航商业控股有限公司承诺函关于路物业权属瑕疵、商业成立时的债权债务转移、商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的风险以与若由于商业控股或其关联方的原因造成商业和民生承担的义务或责任超过规定的容的情况，则损失由商业控股补偿尚未发生需要商业控股补偿的情况32009年4月22日海航商业控股有限公司承诺函对“路物业权属瑕疵、商业成立时的债权债务转移、商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给商业和民生带来损失”尚未发生需要商业控股补偿的情况12民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见的事项再次做出补偿承诺42009年4月22日海航商业控股有限公司承诺函承诺在本次交易完成后三年将所持有的世纪、民生家乐股权注入民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托民生经营管理承诺期限尚未届满52008年12月30日承诺函商业控股承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整依承诺履行62008年12月30日关于保持民生集团股份独立性的承诺函保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性已经实现人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立72008年12月30日关于减少和规关联交易的承诺函对减少和规与民生之间的关联交易做出了承诺依承诺履行82008年12月30日关于避免同业竞争的承诺承诺避免和民生产生同业竞争依承诺履行92008年6月20日承诺函承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入民生承诺期限尚未届满102010年1月8日承诺函标的股权过户至西安民生后，倘若因晶众家乐仲裁事项造成民生损失，商业控股将在三十个工作日以现金补足该等损失，或在西安民生履行完部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值1852.80万元为定价依据购买该股权尚未发生需要商业控股补偿或购买有关股权的情况2宝商集团承诺履行情况本次交易，宝商集团关于宝商集团图形商标与家美佳文字商标使用、申请等权利、义务概括转移的承诺书，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转让给商业。经宝商集团确认，“佳美家”商标注册申请程序尚未完成，因此该等商标权利义务尚未转移给商业。13民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见3其他相关方承诺履行情况本次交易过程中，海航集团出具了关于保持民生集团股份独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规关联交易的承诺函以与关于对商业控股无法履行承诺时负有连带责任的承诺，同时海航集团承诺在一年解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。截至本核查意见出具日，海航集团承诺履行情况如下：序号出具日期承诺函名称承诺函主要容履行情况12008年12月30日关于保持民生集团股份有限公司独立性的承诺函保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持民生的独立性已经实现人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立22008年12月30日关于避免同业竞争的承诺函承诺避免和民生产生同业竞争依承诺履行32008年12月30日关于减少和规关联交易的承诺函对减少和规与西安民生之间的关联交易做出了承诺依承诺履行42009年9月14日关于对商业控股无法履行承诺时负有连带责任的承诺如果海航商业控股因履行本次重组相关的任何承诺，而需向民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。尚未发生需要依承诺履行的事项52009年8月21日关于实际控制人的承诺一年解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺承诺期限尚未届满综上，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，相关责任人已切实履行了本次交易中涉与的协议和承诺，尚无违背协议和承诺的事项发生。14民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见六、相关后续事项的合规性与风险本次交易尚需办理如下后续事项：1、民生股份变动的工商登记尚未完成；2、商业控股和海航集团针对本次交易出具了多项承诺，承诺的履行还有较长的时间。以上后续事项是为了尽快完成本次交易的后续工作，维护全体股东根本利益与社会稳定所做的工作，不存在违规风险。七、结论性意见广发证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，出具了关于本次交易实施结果的核查意见，认为：民生本次交易的实施结果符合中华人民国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规与规性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易购买的资产已办理完毕相应的工商变更登记手续，新增股份已经完成股权登记存管手续，从而不会损害上市公司与其股东的利益；对于本次交易涉与的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，尚无违背协议和承诺的事项发生。15民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见本页无正文，专为广发证券股份关于民生集团股份发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见之盖章页。广发证券股份2010年1月18日16