公司治理资本论

基于利益相关者相互制衡的公司治理资本论薛有志（吉林大学商学院，130012）摘要：本文从利益相关者相互制衡的角度出发，提出并论证了公司治理资本的理念。认为，利益相关者对企业而言不是负担，而是资源是资本，企业只有重视公司治理这种资本，才能保证和促进决策和管理的科学化。同时，本文对公司治理资本在实践中的运用进行了举例。关键词：利益相关者 相互制衡 公司治理资本一、利益相关者理念的提出与发展公司利益相关者理念，在西方是随着人们对公司社会责任的讨论的不断深化而出现和发展的。其实质是要探讨公司不仅要对股东负责，而且还要对除股东之外的公司其他利益相关者负责。据考证，公司应对公司利益相关者负责的观点，是在1929年由通用电器公司的一名经理在一次讲演中首先提出的。该经理认为，不仅股东，而且雇员、顾客和广大社会公众都在公司中有一种利益，而公司的经理们有义务保护这种利益。1932年，针对1929年开始的经济大萧条，哈佛法学院的多德教授提出，公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东利益，而且也要代表员工、消费者、社会公众、社区的利益。(刘俊海，1999)美国哥伦比亚大学教授阿道夫贝利(Adolf ABerle)在1954年出版的二十世纪的资本主义革命一书中提出，“现代美国公司是充分明白它有一个选民要打交道。如果选民(特别是公司的顾客)没有得到满足，他们会向政府要求解决。”“确实得到满足的公众才是美国非国家所有的企业组织的真正保证人。”“加在公司经理部身上的最强有力的唯一命令：必须说实话，必须按照这样的标准来进行活动，即要保持公司的顾客、工人、供应者和公司所要打交道的那部分公众对它的信任。”“如果公司经理凭借权力而不是根据理智来延续他们的职位，那末结局会是悲惨的。(贝利，1961)”“利益相关者(Stakeholders)”这一术语的出现，据考证是1963年由斯坦福研究所在一份备忘录中最早提出的。其含义是指经营者阶层进行生产经营决策应给予关注的某些群体。斯坦福研究所认为，经营者阶层必须关注利益相关者的需求和利益，否则就可能危及企业的生存和发展。(刘俊海，1999；卢昌崇，1999)20世纪70年代以来，利益相关者理念被管理学界，法学界等领域学者和组织所广泛接受，并得到了进一步发展。在管理学界，克思兰德、平等“制定战略派”的学者提出，企业在制定决策过程中应充分发挥利益相关者的作用。“社会责任派”的代表人物之一安少夫认为，公司经营目标的实现，应该是经营者、员工、股东、供货商以及零售商等不同利益主体各自权益相协调的结果；公司经营目标应划分为作为首要目标的经济目标和作为次要目标的社会目标。“社会责任学派”的其他代表人物认为，公司组织必须以整个社会为背景进行一些实质性的变革，这样，才能使公司向公众、消费者以及整个社区承担广泛的责任。(卢昌崇，1999)在法学界，唐纳森、托马斯和普理斯顿运用合法性标准把公司利益相关者定义为，在公司的程序性活动和(或者)实体性活动中享有合法性利益的自然人或社会团体。他们把公司的利益相关者限制到那些既对公司享有利益关系，又对公司具有影响能力的人。克拉克森认为，公司利益相关者是指，对于公司及其过去、现在或未来活动享有或者主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体。克拉克森把公司的利益相关者分为一级利益相关者团体和二级利益相关者团体。一级利益关者团体是指那些没有其参与，公司就不能作为经营主体而存在的团体，包括股东、投资者、员工、顾客、供应商、政府和社区。二级利益相关者团体是指那些影响公司或受公司影响，但与公司之间没有商事关系、且不是公司生存的必要条件的社会团体，如大众传媒和各类专门的利益集团。20世纪80年代末到1991年，美国有28个州开始对敌意收购进行干预，相继颁布了保护非股东的其他利益相关者的立法。这些立法的中心思想是，授权公司董事会可以以考虑非股东的其他利益相关者的利益为依据，拒绝敌意收购的进行。(刘俊海，1999)此外，在宗教界，1986年美国全国天主教主教会议向教徒们发出了一封公开信��所有人的经济正义：关于天主教社会教义与美国经济的公开信，主张，雇员、顾客、债权人、供应商和公司开展经营活动所在的社区对于法人企业都享有一种利益关系，并且有权使其利益在公司决策中受到应有的考虑。(刘俊海，1999)受公司利益相关者理念的影响，国内外学者建立了一种利益相关者相互制衡的公司治理理论。这种公司治理理论正在受到越来越多学者和企业界人士的关注和重视。二、利益相关者相互制衡的公司治理的内涵对利益相关者相互制衡的公司治理的内涵，国内外学者进行了卓有成效的研究。下面对国内外学者有代表性的观点进行简要介绍，并明确本文所赞成的观点和相应的理解。国外关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以钱颖一为代表的。这种治理理论主要围绕着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。钱颖一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者(股东和货款人)、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：(1)如何配置和行使控制权；(2) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。(钱颖一，1999)广义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以科克兰和沃特克、李普顿等为代表的。这种治理理论是围绕着公司所有利益相关群体来展开研究的。科克兰和沃特克认为，“公司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题核心的是：谁从公司决策/高层管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在是什么和应该是什么之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。”(何维达，1999)李普顿认为，公司治理结构应看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。(何维达，1999)国内关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，主要以李维安、夏兴园、杨瑞龙、银温泉等人的观点为代表。夏兴园等人认为，所谓公司治理结构，从广义而言，是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、供应商、经理人员和职工之间关系，以实现企业经济目标的一整套制度安排。(夏兴国、洪正华，1999)杨瑞龙认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东至上主义”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营控制型”企业治理结构。这种治理结构使国有企业改革陷入了困境。为了摆脱困境，须实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。这一逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求。(郑洪亮、王风彬，2000)银温泉认为，所谓公司治理结构，就是协调股东和其他利益相关之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理(治理)企业各种合约的一种制度。(何维达，1999)李维安认为，对公司治理应该从更广泛的利益相关者(如股东、债权人、供应商、顾客、雇员、政府和社区等)的角度，从权力制衡与决策科学两个方面去理解。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。这种公司治理是公司利益相关者通过一系列的内外部机制实施的共同治理。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化，因此，公司治理的核心和目的是保证公司决策科学化，而利益关者的相互制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。从科学决策的角度看，建立在决策科学观念上的公司治理，不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。(李维安，2001)上述国内外学者关于利益相关者相互制衡的公司治理的理念，本文是赞同的，也是本文以下研究工作的思想基础。但在上述观点中，本文更赞成李维安和杨瑞龙的观点，同时也尝试着把两种观点结合起来，给出利益相关者相互制衡的公司治理的内涵界定，以作为本文以下研究的理论出发点。利益相关者相互制衡的公司治理是指，公司通过一套内部机制和外部机制来协调公司利益相关者的相互制衡关系，以保证公司决策和管理的科学化，并最终促进和维护公司所有利益相关者利益的一种治理模式。三、利益相关者相互制衡公司治理的一种理论解释(一) 公司与公司利益相关者之间互求式相互制衡关系利益相关者相互制衡的公司治理，实质上是建立在公司与公司利益相关者互求式相互制衡关系基础之上的。这种互求关系是双边的，既存在着公司对利益相关者的需求，也存在着利益相关者对公司的需求。简言之，就是公司有求于公司的利益相关者，公司的利益相关者也有求于公司。本文以下的分析就是建立这一理念基础之上的。任何公司的建立和运转都必须存在于一个空间范围内，需要有空间资源的支持。这样，公司就产生了对空间资源的提供者社区的需求。公司落户于社区之后，要从事运营活动，必须有投资资本来支撑，这个资本要么是入股资本，要么是外借资本。这样就形成了公司对入股资本的提供者股东和外借资本的提供者债权人的需求。公司获得了投资资源后，一方面要雇佣从事生产经营活动的人力资源，另一方面要购买除劳动力之外的其他生产要素。于是公司产生了对人力资源的提供者经营管理人员和员工的需求，产生了对生产要素的提供者供应商的需求。公司用购买的人力资源和生产要素生产出产品之后，还需要有购买产品的企业、团体、家庭或个人等顾客资源，于是公司就产生了对顾客的需求。在市场经济条件下，公司在从事生产经营活动过程中，还需要有诸如公共政策、公共秩序、公平竞争、利益维护和保护等方面的公共资源，而这些资源只有政府才能够提供。于是，公司又形成了对公共资源的提供者政府的需求。上述分析可见，在公司和公司利益相关者之间，利益相关者是以公司资源提供者的面目出现的，而公司是以资源需求者的面目出现的，因此，公司的建立、生存和发展首先是有求于公司的利益相关者。公司作为一个社会组织，是现代社会财富的主要提供者。公司的利益相关者作为社会财富的需求者，也是有求于公司的。社区在向公司提供空间资源的同时，也希望公司能够为社区提供就业机会，带来社区福利的增加。投资资本的提供者希望通过投资，带来资本的保值和增值，以便从中获益。经营管理者和员工希望通过提供人力资源，能够从公司获得工作岗位和收入。供应商希望能从向公司提供生产要素来获益。顾客希望能从购买公司产品或服务中获得满足。政府希望从公司那里获得税收收入。上述分析表明，公司和公司的利益相关者之间存在一种双边的互求关系(见图1-1)。正因为存在这种双边的互求关系，才使社区、股东、债权人、经营管理者、员工、供应商、顾客、政府等自然人和团体成为公司的利益相关者。但同时我们也应看到，公司的各类利益相关者对公司有不同的要求目标，即使同一类利益相关者内部对公司的要求目标也是有差异的。这样就可能导致公司的利益相关者要求目标之间产生部分冲突，如股东与经营管理者之间、经营管理者和员工与顾客之间、政府与其他利益相关者之间可能会产生冲突。这些冲突客观上形成了利益相关者之间相互制约、相互牵制的关系，即利益相关者之间的相互制衡关系。在利益相关者相互制衡的条件下，当利益相关者之间的要求目标发生冲突或不一致时，就要求公司对不同利益相关者的要求目标进行协调，以便使某些利益相关者做出妥协。这种由公司对具有相互制衡关系的公司利益相关者的不同要求目标进行协调，并达成妥协的过程就是公司治理。(二) 利益相关者对公司经营者的制衡是公司治理的重点在公司的全部资源中，有一些资源在公司内部发挥作用，还有一些资源在公司外部发挥作用。相应地，我们可以把公司资源的提供者划分为内部资源提供者和外部资源提供者两类。内部资源提供者我们称之为公司内部利益相关者，包括经营管理者和员工；外部资源提供者我们称之为公司外部利益相关者，包括股东、债权人、供应商、顾客、社区、政府等。这样社会在公司的利益相关者之间形成三种制衡关系。一种是内部利益相关者之间的制衡关系，主要是指经营管理者对员工的制约关系和员工对经营管理者的制约关系。第二种是公司外部利益相关者之间的相互制衡关系。第三种是公司外部利益相关者对内部利益相关者的制衡关系。在公司的利益相关者中，经营管理者是作为资源提供者和公司资源组织管理者双重身份存在的。作为公司资源的组织管理者，经营者组织管理资源的水平如何，不仅直接影响经营管理者自身的利益，而且还影响到其他利益相关者的利益。因此，公司利益相关者之间的相互制衡实际上是公司的利益相关者对公司经营管理者的制衡。公司经营管理者承担着协调利益相关者不同的利益要求目标并达成妥协的任务。在一定时期内或公司发展的不同时期，不同利益相关者对公司经营管理者的制衡力度有大有小，有强有弱。制衡力度大且强的公司利益相关者，会从公司经营管理者那里获得较大的妥协，因而其利益要求目标就会获得较高水平的实现；反之，制衡力度小且弱的公司利益相关者，从公司经营管理者那里获得的妥协就较小，其利益要求目标实现的程度也较低。公司经营管理者判断各利益相关者制衡力度的大小和强弱，是按照利益相关者所提供的资源的稀缺程度来进行的。如果某一类或某一个利益相关者所提供的资源对公司来说越稀缺，那么该类利益相关者对公司的制衡力度也就越大；反之，如果某类或某个利益相关者所提供的资源对公司来说越不稀缺，那么该类利益相关者对公司的制衡力度也就越小。四、公司治理资本及其构成（一）公司治理理念的提出公司治理的目的是为了保证公司决策和管理的科学化。在现实中，除少数重大事项外，公司决策和管理行为主要是由公司经营管理者做出和从事的，公司的决策和管理能否科学化主要取决于公司经营管理者。因此，公司利益相关者之间的相互制衡，主要是指公司的其他利益相关者对公司经营管理者的制衡。不可否认，我们前面对利益相关者相互制衡的公司治理的界定，也主要是从除了公司经营管理者之外的其他利益相关者的角度进行的，代表的是公司和公司其他利益相关者的立场。这样的分析角度和立场是正确的，也是无可非议的，因为在现实中，公司的经营管理者毕竟是受托者，公司和公司其他利益相关者是委托者，在公司和公司其他利益相关者与经营管理者之间存在一种委托代理关系。下面我们换一下思维，从公司经营管理者的角度，考察他们对利益相关者对他们进行制衡并参与公司治理持什么样的态度。也许下面这个调查结果能对这一问题给出一个大致的解答。1989年AF阿尔科发吉(AFAlkhfaji)就利益相关者参与公司治理这一问题，对34名公司高层管理者、73名中层管理者和64名下层管理人员进行了调查。“当问及主要消费者及供货商是否应介入企业治理结构时，下层管理者持反对意见的占77.4%，中层管理者占83.6%，高层管理者占94%。管理者的层次越高，持反对意见的比例越大且态度越坚决。对于社区代表问题，下层管理者持反对意见的占59.4%，中层管理者占57.5%，高层管理者占67.6%。对于主要债权人如银行及其他金融机构是否参与企业治理结构的问题，下层管理者持反对态度的占51.5%，中层管理者占52%，高层管理者占55.9%”。“有一点例外的是，经营者们对职工参与企业部门决策表现出了一定的兴趣。例如当问及这一问题时，下层管理者持赞成态度的占73.4%，中层管理者占82%，高层管理者占76.5%”。(卢昌崇，1999)虽然阿尔科发吉所选取的调查样本较小，但这可以在一定程度上说明，公司经营管理者对利益相关者参与公司治理在总体上是持反对态度的。从中国的情况判断，企业的经营管理者可能会持相同的态度，甚至是激烈反对的态度。公司经营管理者持反对态度是因为，理论上公司其他利益相关者对公司经营管理者的制衡，是通过监督、约束和激励的形式体现出来的，而监督、约束和激励却具有强制性的意味，可能会使经营管理者形成自己处于被动的、主观能动性受到扼制的感觉，也就是说，他们会感觉到不舒服。从这个角度看，公司经营管理者对其他利益相关者参与公司治理在总体上持反对意见甚至产生抵触情绪是可以理解的。但如果从公司能更好地生存和发展的角度看，公司其他利益相关者对公司经营者进行制衡又是不可缺少的，也是公司经营管理者必须接受的一个观念。如果公司经营管理者忽视公司其他利益相关者的制衡力量，其结果只能是把公司带向毁灭。由此，我们可以得出这样一个结论：构建和完善公司治理是一个系统工程，需要各方面的共同努力，其中包括公司经营者的配合。但如果要得到公司经营管理者的配合，就必须让公司经营管理者心悦承服地接受利益相关者相互制衡的公司治理观念。问题的关键在于，能否提出一个既能体现利益相关者相互制衡的公司治理理论，又能被公司经营管理者自觉接受的公司治理理念呢？笔者认为，这是可以做到的。这个理念就是公司治理资本。如果公司经营管理者把利益相关者相互制衡的公司治理作为经营管理公司的资本的话，他们就不仅会心悦承服地接受利益相关者相互制衡的公司治理理念，而且还会在实践中不断追求和完善这一理念。从理论上说，公司治理资本这一理念，不仅把利益相关者相互制衡的关系进行了资本化，而且还是公司治理理论研究的深化，同时也是利益相关者相互制衡的公司治理理论在实践中得到具体运用的一种体现。(二) 公司治理资本的概念所谓公司治理资本是指公司从公司的利益相关者的相互制衡关系中获取和运用稀缺资源的能力。如前所述，公司的利益相关者作为公司资源的提供者，对公司来说是不可或缺的。任何一个公司在建立后，能否正常运转，能否在激烈的市场竞争中生存发展下去，一方面取决于公司经营管理者与员工的素质和能力，另一方面取决于公司经营管理者从公司资源提供者那里获取并运用稀缺资源的能力。从动态的角度看，一个公司成长和发展的过程，既是公司不断获得能力更强的经营管理和员工，或者是公司经营管理者和员工能力不断提高的过程，同时也是公司经营管理者从公司其他利益相关者那里获取并运用稀缺资源能力不断提高的过程。从公司治理的角度看，公司成长和发展的过程，就是公司不断从公司利益相关者那里不断获取和运用对公司来说是必不可少的稀缺资源，并使公司治理资本达到最大化和最优化的过程。所以，公司利益相关者的相互制衡对公司经营管理者来说，不是包袱而是财富，是公司发展所需资本的来源。同时，能否从利益相关者那里获取并有效运用公司发展所需的资本，也是对公司和公司经营管理者能力的一种考验。(三) 公司治理资本的构成从公司利益相关者相互制衡的角度看，公司治理资本由公司的组织资本、公司的社会资本和公司的投资资本三部分组成。(1) 公司的组织资本。组织资本这一概念是新制度经济学的企业理论中使用的一个概念，其含义是指企业所专属的信息性资产。(威斯通等，1998)本文这里借用了这一概念，并赋予了新的含义。公司组织资本和公司组织经验是两个密不可分的概念。“组织资本是在被称为企业的组织中借助经验而逐渐积累起来的。”(威斯通等，1998)因此，要界定组织资本的内涵，首先必须了解什么是公司组织经验。所谓组织经验是指公司中通过对经验的学习而带来的公司内部利益相关者个人能力的提高，以及由此引起的公司能力的提高。组织经验分为三种形式。第一种形式是一般管理经验。是指公司和公司内部利益相关者在计划、组织、指挥和控制第一般管理职能中形成和积累的经验。第二种形式是行业特殊管理经验。是指公司和公司内部利益相关者在特定行业生产经营活动中，形成和积累的与某一特定行业特点相关的特殊经验。第三种形式是公司专属的管理性和非管理性组织经验。公司专属的管理性组织经验是指公司和公司的内部利益相关者结合公司的实际情况形成的管理技巧、管理方法和管理手段。公司专属的非管理性组织经验是指公司的员工技巧和能力通过对经验的学习会随着时间的推移而逐步提高。基于对公司组织经验的上述认识，我们可以把公司组织资本界定为：组织资本是指公司和公司内部利益相关者形成、积累和运用公司组织经验的程度和能力。一般而言，公司形成、积累公司组织经验的程度越高，运用组织经验的能力越强，公司的组织资本也就越大越强；公司形成、积累公司组织经验的程度越低，运用组织经验的能力越弱，公司的组织资本也就越小越弱。与公司组织经验相适应，公司的组织资本也由三部分组成，即一般组织资本、特殊组织资本和专属组织资本。一般组织资本是指公司和公司内部利益相关者形成、积累和运用一般组织经验的程度和能力。特殊组织资本是指公司和公司内部利益相关者形成、积累和运用特殊组织经验的程度和能力。专属组织资本是指公司和公司内部利益相关者形成、积累和运用专属的管理性和非管理性组织经验的程度和能力。专属组织资本由专属管理资本和专属人力资本组成。(2) 公司的社会资本。企业社会资本是社会学家边燕杰和丘海雄在借鉴西方社会学家的社会资本和个人社会资本概念基础上提出的一个新概念。(边燕杰、丘海雄，2000)本文这里借鉴并使用了这一概念。边燕杰和丘海雄认为，社会资本是指行为主体与社会的联系及通过这种联系获取稀缺资源的能力。个人资本是指个人通过社会联系涉取稀缺资源的能力。企业的社会资本是指企业通过纵向联系、横向联系和社会联系涉取稀缺资源的能力。纵向联系是指企业与上级领导机关、当地政府部门以及下属企业、部门的联系。其中向上的纵向联系即与政府的联系是主要取向。横向联系是指企业与其他企业的联系。这种联系可以是业务关系、协作关系、借贷关系、控股关系等。社会联系是指企业非经济的社会交往和联系。(边燕杰、丘海雄，2000)本文认为，从公司治理的角度看，公司的社会资本是指公司和公司的内部利益相关者通过与公司外部利益相关者的联系获取并运用稀缺资源的能力。这里所说的外部利益相关者，包括顾客、供应商、社区、政府等。社会资本包括显现的社会资本和潜在的社会资本两种形式。显现的社会资本是指公司和公司的内部利益相关者从已经形成的与公司的外部利益相关者的联系中获取并运用稀缺资源的能力。潜在的社会资本是指公司和公司的内部利益相关者通过挖潜与现有外部利益相关者的联系，或通过扩大外部利益相关者的范围和规模，来增加公司和公司内部利益相关者获取并利用稀缺资源的能力。公司治理的社会资本体现的是公司内部利益相关者与顾客、供应商、社区和政府等公司的外部利益相关者之间的相互制衡关系。当然，公司和公司内部利益相关者获取稀缺资源的能力，也是通过不断密切与公司外部利益相关者纵向的、横向的和社会的联系不断得到提高的。这里，纵向联系主要是指公司和公司内部利益相关者与政府的关系。横向联系主要是指公司和公司内部利益相关者与顾客和供应商的关系。社会联系主要是指公司和公司内部利益相关者与社区的关系(当然还包括与社会公众、竞争对手、媒体机构的关系，但如前所述，本文的分析没有包括这些利益相关者)。(3) 公司的投资资本。投资资本是指公司和公司内部利益相关者从资本供给者那里不断获取和运用入股资本和借入资本的能力。投资资本由货币资本和实物资本组成。从公司治理的角度看，投资资本体现的是公司内部利益相关者与公司外部利益相关者股东和债权人之间的相互制衡关系。公司是以投资资本即股东的入股资本和债权人提供的借入资本作为支撑建立起来的。公司建立并投入运营后，还需要投资资本的再投入。但公司所需要的投资资本能否不断增加和扩大，不仅取决于公司和公司内部利益相关者与股东和债权人的联系能力，而且还取决于股东和债权人对公司发展的信心，即取决于股东和债权人对公司组织资本和社会资本的认同程度。如果公司和公司内部利益相关者与股东和债权人的联系能力强，股东和债权人对公司组织资本和社会资本认同程度高，那么公司就会获得较多的投资资本；如果公司和公司内部利益相关者与股东和债权人联系能力弱，股东和债权人对公司组织资本和社会资本认同程度低，那么公司就只能获得较少的投资资本。(三) 公司治理资本的类型及其流动程度从利益相关者相互制衡的角度看，公司治理资本具有共享的特征。按共享的程度，可以把公司治理资本划分为以下三种类型：(1) 普遍共享型公司治理资本。是指对所有或部分行业的公司都普遍适用的治理资本。这样的治理资本包括诸如组织资本中的一般组织资本；社会资本中的社区资源，政府公共秩序方面的资源如法规、宏观经济政策等，对一些行业普遍适用的顾客资源、供应商资源；投资资本中的金融机构，对一些行业的部分公司适用的不安定的自然人股东和机构股东等。(2) 特殊共享型公司治理资本。是指对某一特定行业的公司适用的治理资本。这样的治理资本包括诸如组织资本中的特殊组织资本；社会资本中对某一行业的公司适用的顾客资源和供应商资源，某一行业公司的上级主管机关，政府对某一行业的产业政策；投资资本中针对某一行业的控股公司(控股股东)等。(3) 专属共享型公司治理资本。是指只对某一特定行业的单一公司适用的治理资本。这种专属资本的共享性，是指只有当一个公司作为一个整体而存在时，才能被公司内部利益相关者所共享的治理资本。简言之，专属资本的共享只是公司的内部利益相关者的共享。这样的治理资本包括诸如组织资本中的专属组织资本；社会资本中的只为单一公司提供配套(外包)服务的供应商资源，公司在某些地域市场处于垄断情况下的顾客资源；投资资本中公司的长期安定股东等。上述三种公司治理资本在流动性上存在着明显的差异。普遍共享型公司治理资本因具有普遍适用性，所以，其组成要素中的任何单一的要素都可以在不相关的行业中流动。特殊共享型公司治理资本因仅适用于特定行业，所以，其组成部分中的任何单一的要素只能在某一特定的行业流动。专属共享型公司治理资本因只适用于某一行业的某一公司，所以，其组成部分中的任何单一要素不仅不能在所有行业流动，而且也不能在某一特定行业流动；只有当专属共享型公司治理资本作为一个整体时，才能在某一行业或者其他行业流动。五、公司治理治本理论应用举例：对企业兼并产生一般原因与我国企业兼并产生原因的解释 （一）基于公司治理资本的企业兼并产生一般原因分析像自然界的生命现象一样，企业也是一个能动的有机体，也要经历一个诞生、扩张、壮大和衰退的生命过程。在市场经济条件下，企业在激烈的市场竞争中按照“产生��发展��成熟��衰退”的寿命周期有规律地运行着。企业寿命周期的每一阶段都有其特定的由投资资本、组织资本和社会资本组成的公司治理资本。正是在这些公司治理资本有机组合和共同作用下，才推动了企业的成长，推动企业从寿命周期的一个阶段走向另一个阶段。企业在寿命周期内的成长过程，就是利用各种公司治理资本创造具有附加价值的产品或劳务，提高各种公司治理资本利用效率的过程。在企业寿命周期的每一阶段，公司治理资本的三个组成部分��投资资本、组织资本和社会资本之间应该保持着一个合理的比例界限，使公司总治理资本得到充分利用。但在公司治理资本中，组织资本和社会资本是两种活的能动的资本，经常表现为企业内部人和外部人的知识特征。随着企业经营活动的进行，企业内部人和外部人的知识会不断增加，这种增加或者是过去经验的蓄积，或者来自于自然地、有意识地学习和探索。企业内部人和外部人知识的增加必然会提高公司组织资本和社会资本的水平，使过去形成的公司投资资本与公司组织资本和社会资本之间的比例关系被打破，结果会出现以下三种情况。一是公司社会资本的水平高于公司组织资本和投资资本及其二者组合的水平，使公司组织资本和投资资本及其二者的组合不能适应公司社会资本的需要。二是公司组织资本水平高于公司社会资本和投资资本及其二者组合的水平，使公司社会资本和投资资本及其二者的组合不适应公司组织资本的需要，从而形成公司组织资本的过剩。三是公司组织资本和社会资本的水平都得到了提高，且公司组织资本能够适应公司社会资本水平提高的需要，但却受到了现有公司投资资本的制约，使公司组织资本和社会资本处于闲置状态。无论出现上述三种情况中的哪一种情况，都会形成公司治理资本的不足或富余，使公司治理资本在配置上出现不平衡，从而导致公司既有治理资本不能得到充分利用。这种情况在企业成长的每一个阶段都普遍存在着。正是由于企业现有公司治理资本中总有未被充分利用的资本，使得企业在运营过程中必然会追求未被充分利用资本的充分利用，从而使公司治理资本重新趋于平衡。企业追求公司治理资本的充分利用，有三条途径可供选择。第一条途径是，通过舍弃现有治理资本中未被利用的部分，使公司治理资本各组成部分之间重新趋于平衡。第二条途径是，企业依靠自己的力量，通过逐步增加新的治理资本，使企业原来未被充分利用的资本得到充分利用。第三条途径是，企业通过兼并其他企业，采取资本外取的形式，使企业原来未被充分利用的资本得到充分利用。在企业未被充分利用的公司治理资本中，企业内部人都对公司组织资本进行了投资，内部人已经成为公司组织资本的一部分。如果企业舍弃富余的公司组织资本，不仅会造成公司专属组织资本的损失，而且还会使企业整体的公司组织资本功能受到损害。公司社会资本是企业通过长期投资和努力形成的，如果舍弃部分未被充分利用的公司社会资本，一方面会使公司专属社会资本受到损害，另一方面可能会切断公司一般社会资本转化为公司专属资本的路径。这不仅会为企业未来的发展设置障碍，而且还会提高企业在未来获取社会资本的成本，对企业来说也是不经济的。因此，从企业成长的角度看，企业舍弃未被充分利用的公司治理资本的做法，在多数情况下，不是一个明智的选择。企业如果采取第二条途径，即通过自身的努力来逐步寻求公司治理资本的平衡，虽然从形式上看是一个可行的选择，但在企业实际运作过程中，这一途径不仅速度缓慢，而且时间较长，所要付出的时间成本是高昂的。同时，公司治理资本中的社会资本也是在不断变化的，水平也是在不断提高的，如果企业发展速度缓慢，将会失去对企业来说是比较重要的社会资本，其代价也是较大的。因此，企业单纯依靠自己的努力来寻求公司治理资本的均衡的做法，不是一个比较理想的选择。企业只有选择第三条途径，即采用兼并的形式从企业外部获取所短缺的治理资本，才能既保持公司组织资本的整体功能不遭破坏，又不致带来公司组织资本和社会资本的损失。因此，相对而言，企业只有采用兼并的形式来追求公司治理资本从不平衡到趋于均衡，才是一个比较理想的选择。综上所述，在企业成长过程中，企业总会有一部分治理资本未被充分利用，使公司治理资本的各组成部分之间出现了不均衡，正是为了追求未被充分利用的公司治理资本得到充分利用，公司治理资本从不不均衡到趋于均衡，才促进了企业兼并的产生。因此，从微观企业的角度看，企业在成长过程中出现的公司治理资本的短缺和不均衡，是导致企业兼并产生的主导性原因。（二）基于公司治理资本的我国不同阶段企业兼并产生原因分析改革开放以来，中国最早的企业兼并是以1984年7月保定市锅炉厂兼并保定市风机厂为标志并拉开序幕的。到目前为止，我国企业兼并已经经历了两个阶段。第一阶段从1984年到1989年，第二阶段从1992年至今。(薛有志，1998)关于企业层面的我国企业兼并产生原因，国内学者虽然从多个方面进行了分析和解释，但却存在着两点缺憾。一是散，即缺乏对我国企业兼并产生原因进行系统分析的主线。二是浅，即缺乏围绕某一主线对我国企业兼并产生原因所进行的理论分析。在本文中，笔者从公司治理资本的角度，对企业层面的我国企业兼并产生原因进行分析，就是为了弥补上述两个方面的缺憾而进行的一次尝试。1.1984年至1989年间我国企业兼并产生原因分析自1984年企业兼并在保定市产生以来至1989年，全国已有27个省、自治区、直辖市开展了企业兼并活动。据有关方面的不完全统计，1984年至1989年，全国25个省、自治区、直辖市和13个计划单列市累计共有6,226家企业兼并了6,966家企业，兼并的存量资产82.25亿元，减少亏损企业4,095家，减少亏损额5.22亿元。关于这一阶段我国企业兼并产生原因，我们可以做出各种判断。但要验证这些判断，却缺乏关于全国范围内企业兼并情况的有效的数据支持。之所以会出现这种情况，是因为这一时期我国缺乏企业兼并统计资料。但好在这一时期我国经济体制改革和国有企业改革在全国各个城市的进程基本上是相同的，各个城市的企业所面临的环境基本上也是相似的，个别城市的企业兼并的情况基本上能够体现并折射出全国企业兼并的整体情况，所以，通过分析个别城市的企业兼并产生原因，可以在一定程度上代表全国总体的企业兼并产生原因。基于这样的考虑，本文选取了武汉市和保定市作为分析的样本城市。选择这两个城市是因为，第一，这两个城市是我国企业兼并开展得最早的城市。第二，这两个城市处于不同的地域，武汉市地处华中地区，保定市地处华北地区，因此有较强的地域代表性。第三，这两个城市具有较强的城市代表性，武汉市可以代表大城市的情况，保定市可以代表中小城市的情况。武汉市也是我国改革开放以来最早出现企业兼并的城市之一，其标志是1984年12月武汉牛奶公司兼并汉口体育餐馆。到1988年3月底，武汉市发生40起企业兼并，共有40家企业兼并了50家企业。据笔者综合有关人员对其中的35起兼并动因的调查，以获取投资资本为主要动因的兼并占96.3%，其中以获取土地资本为主要动因的兼并占79.3%，以获取对方设备等实物资本来扩大生产能力为主要动因的兼并占17%；在主要原因之外，有17%的企业附带的兼并动因是为了获取组织资本中的人力资本，即获取和利用被兼并企业的熟练的技术工人。另据笔者综合有关人员对武汉市1987年至1989年32起企业兼并原因的分析，有80%的企业从事兼并的目的是为了获取投资资本中的土地资本，跨行业兼并100%是为了获取土地资本。在我国企业兼并开展最早的保定市，自1984年至1987年，共有13家优势企业兼并了14家亏损企业。有关人员对其中比较有代表性的11家企业兼并12家企业的原因进行了调查，调查结果如表1所示。在11起兼并中，除1家企业兼并表1 1984-1987年保定市10家企业兼并11家企业的动因兼并企业名称被兼并企业名称兼并时间兼并企业的兼并动因保定市锅炉厂保定市风机厂1984.7扩张缺场地保定市电影机械厂保定市压铸件厂1985.7扩张缺场地保定市变压器厂保定市重型电机厂1986.10扩张缺场地及技术工人保定市橡胶一厂保定市合成材料厂1985.1解决扩建厂房用地保定市罐头厂保定市骨肥厂1984解决征地困难保定市板纸厂保定市永华餐巾纸厂1987.10产品深加工缺场地设备保定市钢窗厂保定市煤炭砖厂1984.9扩张缺场地保定市电化厂保定市硫酸厂1987扩张缺场地、技术工人保定市黄磷厂1987促定市服装厂保定市东风服装厂1986企业发展急需设备和工人保定第一胶片厂保定市感光化学厂1987.1急需有一定水平的工人资料来源：除保定市电化厂兼并保定市硫酸厂、保定市黄磷厂的兼并动因是笔者根据相关案例补加的以外，其余资料均引自田福庭主编(1989)中国企业兼并的理论与实践，经济管理出版社，第88页。动因标明为“扩张”，而具体兼并动因不详外，有10起兼并标明了兼并的具体原因。本文对保定市企业兼并原因的分析，只以这10起兼并为样本。从表中可以看出，有9起兼并的主要原因是为了获取投资资本，占90%，其中有8起兼并主要原因是为了获取土地资本，占80%，有1起兼并的主要原因是为了获取机器设备等实物资本，占10%；有1起兼并的主要原因是为了获取组织资本中的人力资本即熟练的技术工人，占10%。在3起(占30%)标有处于第二位的企业兼并原因中，全部是为了获取组织资本中的人力资本，即有一定技术熟练程度的工人。综合武汉市和保定市的企业兼并产生原因可以看出，有90%的企业进行兼并的动因是为了获取公司治理资本中的投资资本，主要是土地、设备和厂房等实物资本，居于第二位的原因是为了获取公司治理资本中的组织资本，主要是人力资本。由此我们可以得到这样一个结论：从企业的角度看，在我国企业兼并的第一阶段，获取公司治理资本中的投资资本是我国企业兼并产生的主要原因，获取公司治理资本中的组织资本是我国企业兼并产生的重要原因。2.1992年以来我国企业兼并产生原因分析1989年下半年，中国政府对国民经济进行全面治理整顿，使得企业兼并发展速度减缓，开始步入低谷。1992年以来，随着社会主义市场经济体制的确立和国有企业建立现代企业制度方向的明确，我国企业兼并又有了较快发展，并出现了第二次兼并高潮。这次兼并高潮是围绕着三条主线展开的。第一主线是国内非上市企业之间的兼并。1992年我国企业兼并开始走出低谷，企业兼并事件增多。以保定市和武汉市为例。1992年至1997年，保定市发生40起兼并事件，有40家企业兼并了44家企业。从1992年至1996年底，武汉市有332家企业被兼并。第二条主线是上市公司的收购。1990年11月和12月建立的上海证券交易所和深圳证券交易所，为我国上市公司进行购并创造了条件。1993年9月至10月间，深圳宝安公司在上海证券交易所通过购买股票方式，收购上海延中实业公司16.8%的上市流通股票，成为延中实业公司的控股股东，从而拉开了我国上市公司收购的序幕。我国上市公司的收购包括三个方面，一是上市公司兼并非上市公司；二是非上市公司收购上市公司；三是上市公司对上市公司的收购。第三条主线是外商和港、澳、台商收购国有企业。1992年以来，外商和港、澳、台商以购买企业整体股权或企业部分股权形式，加大了收购国有企业的力度。在橡胶工业中的轮胎行业，在医药行业，在啤酒行业，在洗涤制品行业等许多行业，都大规模地发生了外商和港、澳、台商收购国有企业的事件。其中尤以香港巨商黄鸿年的中策公司在1993年4月至8月间对中国196家国有企业进行的收购最具有代表性。关于1992年以来我国企业兼并产生原因，因为我国缺乏相关的统计资料，所以，本文以笔者近年来随机从报刊、书籍和有关部门的调研报告中收集的50起企业兼并案例为样本进行分析。50起兼并案例及其兼并产生原因的有关情况见表2。通过对50起兼并案例的梳理，本文把1992年以来我国企业兼并产生原因归纳为七种。每种原因及所包含的范围是：第一种原因，获取投资资本，本文把以获取单一投资资本要素如土地、设备、厂房等为目的的兼并和以获取全部投资资本为目的的兼并都归为此类原因之中。第二种原因，获取组织资本，本文不仅把以获取销售网络、技术、人力资源为目的兼并归为此类原因，而且把以买壳上市为目的兼并也归为此类原因之中。第三种原因，获取社会资本，本文把实现供应商和生产商上游配套项目一体化为目的的兼并归为此类原因之中。第四种原因，获取投资资本和社会资本，本文把以获取投资资本中的土地、机器设备、厂房和社会资本中的供应商、顾客(主要指开拓和占领市场)等为目的兼并归为此类原因之中。第五种原因，获取投资资本和组织资本，本文把既具有第一种原因，又具有第二种原因的兼并归为此类兼并原因之中。第六种原因，获取组织资本和社会资本，本文把同时具有第二种原因、第三种原因和第四种原因中有关社会资本原因的兼并归为此类兼并原因之中。第七种原因，获取投资资本、组织资本和社会资本，本文把同时具有前述的六种原因的兼并归为此类兼并原因之中。下面以上述七种企业兼并产生原因为依据，对本文所列的50起企业兼并产生的具体原因进行分析。表2 50起企业兼并及兼并产生的原因兼并企业与被兼并企业名称兼并时间兼并原因1. 康佳集团股份有限公司��牡丹江电视机厂 1993.3建立生产基地，开拓东北市场中国第一汽车集团公司��青岛汽车厂、青岛拖拉机厂1993建立生产基地中集集团股份有限公司��大连集装箱公司1993扩张规模，建立生产基地，获取市场份额合肥美菱集团��安徽省木材加工厂1994.3扩大产品结构，提高市场占有率珠海恒通集团股份有限公司��上海棱光实业股份有限公司1994.3以买壳上市方式融资长安机器制造厂��江棱机器厂(合并)1994.3供应商与生产商综向一体化合无锡小天鹅股份有限公司��武汉洗衣机厂1994.11利用厂房、设备和人员，开发中小城市和农村市场杭州娃哈哈集团公司��涪陵市糖果厂、涪陵地区罐头食品厂、涪陵市百花路酒工业公司1994.12利用廉价劳动力和原料资源，拓展经营范围，开发西部市场菱花集团公司��静海味精厂1994.12建立生产基地，开发京津地区市场，提高市场占有份额青岛海信集团��山东电讯四厂1994获取土地，厂房、设备等生产条件，建立黑白电视机生产基地中集集团股份有限公司 ��南通顺达集装箱股份有限公司1994扩张规模，建立生产基地，获取市场份额海尔集团 ��青岛红星电器股份有限公司1995.7获取设备、技术、熟练工人，扩大产品线长度和生产能力仪征化纤股份有限公司 ��佛山化纤联合总公司1995.8扩大生产规模、增加市场份额三九集团 ��四川雅安制药厂1995.8获得填补企业空白的产品品种和人才队伍山东潍坊纯碱厂 ��山东羊口盐厂(合并)1995.8生产上下游产品企业合并，开拓市场康住集团股份有限公司 ��陕西广播电视设备厂1995建立生产基地，开拓西北市场中集集团股份有限公司 ��广东新会大利集装箱厂1995扩张规模，建立生产基地，获取市场份额长春星宇集团 ��长春市铝制品厂1996.5向建材领域拓展，获取生产配件的设备和场地，弥补管理人员不足长沙九艺堂制药厂 ��长沙神箭制药厂(合并)1996.8扩大生产规模，共同开拓市场兰州黄河集团公司 ��镇原啤酒厂、天水啤酒厂1996.11获得生产基地，降低投资成本青岛海信集团公司 ��淄博电视机厂1996获取先进生产线，扩大生产能力辽河化工有限责任公司 ��锦西天燃气化工总厂1996扩大化肥生产能力天津市中新药业股份有限公司 ��达仁堂制药厂、达仁堂制药二厂、美伦医药保健品有限公司1996-1997扩大产品结构，提高市场占有率天津市溶剂厂 ��天津市加会混凝土厂1996获取土地三九集团 ��衢州医药公司1996获得销售网络长虹集团 ��江苏南通三元实业公司、长春无线电一厂1996建立生产基地，开拓华东和东北市场，获得国外营销网络深圳赛格股份有限公司 ��深圳中康分司、华发公众上市公司��赛格东方实业公司1996使主导产业实现垂直拓展，实现上下游纵向一体化开展外向型经营，获得进出口业务网络海尔集团 ��顺德爱德集团1997.3建立生产基地，开拓港澳、东南亚市场中国一汽集团公司 ��云南蓝箭汽车厂1997.3建立生产基地，开拓云贵川市场和东南亚市场浙江金义集团 ��涪陵市制革厂、涪陵市造纸厂、涪陵市皮件厂、涪陵市五金厂、涪陵市针织手套厂1997.3获取土地，建立生产和销售基地，开拓和占领西南市场兰州黄河集团公司��渭南啤酒厂1997.5获得生产基地，降低投资成本康佳集团股份有限公司 ��安徽滁州电视机厂1997.5建立生产基地，开拓华东市场TCL集团公司 ��美乐电子有限公司1997.6获得高素质的企业领导班子和员工、销售体系，开拓东北和中西部城市尤其是中西部农村市场扬子石化公司 ��金陵石化公司、仪征化纤公司、南京化学工业公司(合并)1997.8整合相互供应原材料的上下游配套项目邯郸钢铁公司 ��舞阳钢铁厂1997.9获取国内设备最先进的短流程宽厚板特殊钢生产基地保定天威集团 ��保定变压器二厂、保定继电器厂1997.9扩大输变电设备生产能力海尔集团 ��西湖电子集团1997.9建立生产基地，进入彩电业江苏春兰集团 ��南京东北汽车有限公司1997.11获取技术管理人员、设备、厂房、土地石狮新发股份有限公司 ��石狮市开发企业有限公司、福建新特兰体育用品公司1997.11获取销售网络，确立以服装为主的多元化发展方向齐鲁石化公司 ��淄博化纤总厂、淄博石化厂1997.11获得上市融资资格和下游配套项目广东科龙电器股份有限公司 ��华宝空调器厂1997.12获得先进生产设备，扩大生产能力；获取华东、华北市场份额清华同方股份有限公司 ��江西无线电厂1998.3获得生产基地和销售渠道联想集团 ��金山软件公司1998.8获得品牌、技术、市场和人才优势，进军软件领域北京市旅游集团公司 ��北京市证章厂1998.9获得人力资源和技术优势，发展旅游纪念章产业大港油田集团股份有限公司 ��上海爱使股份有限公司1998.10以买壳上市方式融资中国光大银行 ��中国投资银行1999.3扩大同城商业网点中远(上海)置业发展有限公司 ��上海众城实业股份有限公司1999.10以买壳上市方式融资，以无形资产获得银行融资维科华服股份有限公司 ��敦煌集团1999以买壳上市方式融资广州新太科技有限公司 ��大连远洋渔业股份有限公司1999.10-2000.6以买壳上市方式融资联想集团 ��赢时通网站2000获得设备和人员，提高证券电子商务领域市场份额在本文所列的50起兼并样本中，有13起兼并以获取投资资本为目的，占全部样本的26%；有9起兼并以获取组织资本为目的，占全部样本的18%；有3起兼并以获取社会资本为目的，占全部样本6%；有14起兼并以获取投资资本和社会资本为目的，占全部样本的28%；有5起兼并以获取投资资本和组织资本为目的，占全部样本的10%；有3起兼并以获取组织资本和社会资本为目的，占全部样本的6%；有3起兼并以获取投资资本、组织资本和社会资本为目的，占全部样本的6%。与第一阶段相比，1992年以来我国企业兼并原因出现了以下三个新变化。(1) 以获取投资资本为目的的兼并下降。在第一阶段的企业兼并中，有90%的企业从事兼并的目的是为了获取投资资本。而在第二阶段的企业兼并中，只有70%的企业从事兼并的目的是为了获得投资资本(其中，单纯以获得投资资本为目的企业占26%，复合兼并原因中包含有获得