外商独资企业股权质押协议

股权质押协议 本股权质押协议（下称“本协议”）由下列各方于_年_月_日在中华人民共和国（下称“中国”）_签订： 甲方： 【WFOE的名称】（下称“质权人”），一家依照中国法律设立和存续的外商独资企业，注册地址为_； 乙方： 【个人股东的姓名】（下称“出质人”），一位中国公民，其身份证号码为：_；及 丙方： 【内资运营公司的名称】，一家依照中国法律设立和存续的有限责任公司，注册地址为_。 在本协议中，质权人、出质人和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 1. 出质人是中国公民，在本协议签署日，持有丙方_%的股权，代表丙方注册资本人民币_万元。丙方是一家在中国北京注册成立的、主要从事_的有限责任公司。丙方有意在此确认出质人和质权人在本协议下的权利和义务并提供必要的协助登记该质权； 2. 质权人是一家在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人所部分拥有的丙方于北京签订了独家业务合作协议（定义如下）；质权人与出质人、丙方签订了独家购买权协议（定义如下）；出质人签署了授权质权人的授权委托书（定义如下）；质权人与出质人签订了借款合同（定义如下）； 3. 为了保证丙方和出质人履行独家业务合作协议、独家购买权协议、借款合同和授权委托书项下的义务，出质人以其在丙方中拥有的全部股权向质权人就丙方和出质人履行独家业务合作协议、独家购买权协议、借款合同和授权委托书项下的义务做出质押担保。 为了履行交易文件的条款，各方商定按照以下条款签订本协议。 1. 定义 除非本协议另有规定，下列词语含义为： 1.1 质权：指出质人根据本协议第2条给予质权人的担保物权，即指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的质押股权折价或拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿的权利。 1.2 质押股权：指出质人现在持有丙方的_%的股权，代表丙方注册资本人民币_万元，以及其将来持有的在丙方的全部股权权益。 1.3 质押期限：指本协议第3条规定的期间。 1.4 交易文件：指丙方与质权人于_年_月_日签订的的独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）；出质人、丙方与质权人于_年_月_日签订的独家购买权协议（“独家购买权协议”）；质权人与出质人于_年_月_日签订的借款合同（“借款合同”）和出质人于_年_月_日签署的授权委托书（“授权委托书”），以及对前述文件的任何补充、修改、修订和/或重述。 1.5 合同义务：指出质人在独家购买权协议、授权委托书、借款合同和本协议项下所负的所有义务；丙方在独家业务合作协议、独家购买权协议、和本协议项下所负的所有义务。 1.6 担保债务：指质权人因出质人和/或丙方的任何违约事件而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失。该等损失的金额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测、丙方在独家业务合作协议项下应支付的服务费用，及质权人为强制出质人和/或丙方执行其合同义务而发生的所有费用。 1.7 违约事件：指本协议第7条所列任何情况。 1.8 违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。 2. 质权 2.1 出质人兹同意将质押股权按照本协议的约定出质给质权人作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。丙方兹同意出质人按照本协议的约定将质押股权出质给质权人。 2.2 在质押期限内，质权人有权收取质押股权所产生的红利或股利。在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押股权而分得股利或分红。出质人因质押股权而分得的股利或分红在扣除出质人缴纳的个人所得税后应根据质权人的要求（1）存入质权人的指定帐户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务；或者（2）在不违反中国法律的前提下，将此等红利、股利无条件地赠送给质权人或质权人指定的人。 2.3 在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可对丙方增资。出质人因对公司增资而在公司注册资本中增加的出资额亦属于质押股权。 2.4 如丙方根据中国法律的强制性规定需予以解散或清算，出质人在丙方依法完成解散或清算程序后，从丙方依法分配的任何利益，应根据质权人的要求（1）存入质权人的指定帐户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务；或者（2）在不违反中国法律的前提下，无条件地赠予质权人或质权人指定的人。无条件地赠予质权人或质权人指定的人。 3. 质押期限 3.1 本质权自本协议项下的质押股权出质在相应的工商行政管理机关登记之日起生效，质权有效期持续到所有合同义务履行完毕和所有的担保债务支付完毕为止。出质人和丙方应（一）自本协议签署之日起3个工作日内，将本协议的质权登记在丙方股东名册上，并（二）自本协议签署之日起30个工作日内向相应的工商行政管理机关申请登记本协议项下的质权。各方共同确认，为办理股权质押工商登记手续，各方及丙方其他股东应将本协议或者一份按照丙方所在地工商行政管理部门要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同（以下简称“工商登记质押合同”）提交给工商行政管理机关，工商登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。出质人和丙方应当按照中国法律法规和有关工商行政管理机关的各项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要手续，保证质权在递交申请后尽快获得登记。 3.2 质押期限内，如出质人和/或丙方未履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按本协议的规定行使质权。 4. 质权凭证的保管 4.1 在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签订之日起一周内将其在丙方的股权出资证明书及记载质权的股东名册交付质权人保管。质权人将在本协议规定的全部质押期间一直保管这些文件。 5. 出质人和丙方的陈述和保证 出质人和丙方特此在本协议签署之日向甲方共同及分别陈述和保证如下： 6.1 出质人是质押股权唯一的合法所有人。 6.2 质权人有权以本协议规定的方式处分并转让质押股权。 6.3 除本质权之外，出质人未在质押股权上设置任何其他质押权利或其他担保权益。 6.4 出质人和丙方已经取得政府部门和第三方的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议。 6.5 本协议的签署、交付和履行均不会：(i)导致违反任何有关的中国法律；(ii)与丙方章程或其他组织文件相抵触；(iii)导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；(iv)导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和(或)继续有效的任何条件；或(v)导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件。 6. 出质人和丙方的承诺 6.1 在本协议存续期间，出质人和丙方共同和分别向质权人承诺： 6.1.1 除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权或其任何部分，不得在质押股权上设立或允许存在任何担保或其他债务负担； 6.1.2 出质人和丙方遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五（5）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述； 6.1.3 出质人和丙方将任何可能导致对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本协议中的任何保证、义务或对出质人履行其在本协议中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人。 6.1.4 丙方应在其经营期限届满前三（3）个月内办理完成延长经营期限的登记手续，以使本协议的效力得以持续。 6.2 出质人同意，质权人按本协议条款取得的对质权享有的权利，不应受到出质人或出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。 6.3 出质人向质权人保证，为保护或完善本协议对合同义务和担保债务的担保，出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本协议赋予质权人之权利、授权的行使提供便利，与质权人或其指定的人(自然人/法人)签署所有的有关质押股权所有权的文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。 6.4 出质人向质权人保证，出质人将遵守、履行本协议项下所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。 7. 违约事件 7.1 下列事项均被视为违约事件： 7.1.1 出质人对其在交易文件及/或本协议项下的任何义务的违反； 7.1.2 丙方对其在交易文件及/或本协议项下的任何义务的违反。 7.2 如知道或发现本第7.1条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人和丙方应立即以书面形式通知质权人。 7.3 除非第7.1条下的违约事件在质权人向出质人和/或丙方发出要求其修补此违约行为通知后的二十（20）天之内已经按质权人要求获得救济，质权人在其后的任何时间，可向出质人发出书面违约通知，要求依据第8条行使质权。 8. 质权的行使 8.1 在质权人行使其质押权利时，质权人应向出质人发出书面违约通知。 8.2 受限于第7.3条的规定，质权人可在按第8.1条发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。质权人决定行使处分质权的权利时，出质人即不再拥有任何与质押股权有关的权利和利益。 8.3 质权人有权在根据第8.1条发出违约通知后，行使其根据中国法律、交易文件及本协议条款而享有的全部违约救济权利，包括但不限于以质押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款以优先受偿。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。 8.4 质权人行使质权获得的款项，应优先支付因处分质押股权而应缴的税费和向质权人履行合同义务及偿还担保债务。扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人或者向出质人所在地公证机关提存，由此所生之任何费用全部由出质人承担；在中国法律允许的情况下，出质人应将上述款项无条件地赠予质权人或质权人指定的人。 8.5 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的以质押股权折价或拍卖、变卖质押股权所得款项优先受偿的权利前，无须先行使其他违约救济。 8.6 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其质权，出质人或丙方对此均不得提出异议。 8.7 质权人依照本协议处分质权时，出质人和丙方应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。 9. 违约责任 10.1 若出质人或丙方实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方给予损害赔偿；本第9条不应妨碍质权人在本协议下的任何其他权利； 10.2 除非法律另有规定，出质人或丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。本协议。 10. 转让 10.1 除非经质权人事先同意，出质人和丙方无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。 10.2 本协议对出质人及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。 10.3 质权人可以在任何时候将其在交易文件和本协议中的所有或任何权利和义务转让给其指定的人，在这种情况下，受让人应享有和承担交易文件和本协议项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为原协议方应享有和承担的一样。 10.4 因转让所导致的质权人变更后，应质权人要求，出质人和/或丙方应与新的质权人签订一份内容与本协议一致的新质押协议，并在相应的工商行政管理机关进行登记。 10.5 出质人和丙方应严格遵守本协议和各方单独或共同签署的其他有关协议的规定，包括交易文件，履行交易文件项下的义务，并不进行任何足以影响协议的有效性和可强制执行性的作为/不作为。除非根据质权人的书面指示，出质人不得行使其对质押股权还留存的权利。 11. 终止 11.1 在出质人和丙方充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，在尽早合理可行的时间内，解除本协议下的质押股权的质押，并配合出质人办理注销在丙方的股东名册内所作的股权质押的登记以及办理在相关工商行政管理部门的质押注销登记。 11.2 本协议第9、13、14条和本第11.2条的规定在本协议终止后继续有效。 12. 手续费及其他费用 一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由丙方承担。 13. 保密责任 各方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(b)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或 14. 适用法律和争议的解决 14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。 14.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在北京进行。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 14.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。 15. 通知 18.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定： 18.2 通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。 18.3 通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。 18.4 为通知的目的，各方地址如下： 甲方： 地址： 收件人： 电话： 传真： 乙方： 地址： 电话： 传真： 丙方： 地址： 收件人： 电话： 传真： 18.5 任何一方可按本条规定随时给其他各方发出通知来改变其接收通知的地址。 16. 分割性 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。 17. 附件 本协议所列附件，为本协议不可分割的组成部分。 18. 生效 18.1 本协议自各方正式签署之日起生效。 18.2 本协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章并按规定办理政府登记（如需）后生效。 19. 语言和副本 本协议以中文和英文书就，一式四份，质权人、出质人和丙方各持一份，剩余一份用于登记。中英文版本具有同等效力。 本页其余部分刻意留为空白 有鉴于此，各方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本股权质押协议并即生效，以昭信守。 甲方： 【WFOE的名称】 签字： _ 姓名： 职位： 乙方： 【个人股东的姓名】 签字： _ 丙方： 【境内运营公司的名称】 签字： _ 姓名： 职位： 附件： 1. 丙方股东名册 2. 丙方的出资证明书 3. 独家业务合作协议 4. 独家购买权协议 5. 借款合同 6. 授权委托书