第二部分 框架协议

中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009045中国电信2010年宽带接入网PON设备集中采购项目（第一批）招标文件第二部分 设备及相关服务采购框架协议买方：中国电信集团公司 卖方：2010年01月合同签订地： 合同编号：买方：中国电信公司地址： 法定代表人/负责人： 买方同时代表其下属的子公司、分公司（“下属企业”）共同作为协议一方,卖方：地址: 法定代表人：作为协议另一方，双方本着平等互惠的原则，通过友好协商签署本框架协议。第一条 概述1.1买方同意向卖方购买、卖方同意向买方出售宽带接入网PON设备硬件、安装材料和备件、相关软件使用权、技术文件（“设备”）、以及服务。第二条 具体采购安排2.1卖方应依据本框架协议的原则与买方下属企业签订具体设备采购合同（“具体设备采购合同”），以明确具体设备采购权利义务等。2.2具体设备采购合同的条款约定与本框架协议不符的，应以具体设备采购合同为准，但合同价格应以本框架协议确定的协议价格标准（即计价标准）为准。第三条 采购设备的定价3.1在本框架协议有效期内，如未另行约定，买卖双方确认卖方将按照附件一设备清单及服务价格确定的折扣后的设备单价向买方提供设备。 3.2在确定包括上述折扣后的设备单价在内的价格时已经包括了卖方为履行本框架协议及具体设备采购合同所需的一切费用。3.3卖方承诺在本框架协议生效前已给予买方的任何特殊优惠（指比本框架协议更优惠的商务条款），仍适用于买方。3.4本框架协议生效后，如卖方设备价格下降，或者卖方在与国内其他的需方签署的同类协议中的商务条件比本框架协议更优惠，卖方承诺将及时根据这些变化对本框架协议所约定的设备价格进行修改，以使买方能够以卖方产品在中国市场销售的最低价格采购卖方设备。3.5买方在签订具体采购合同后三个月内，如卖方相关产品对中国市场上的任何一个客户的销售价格低于本框架协议价格，卖方同意按该最低价格与买方修订已签署的合同，同时卖方应退回所多收的款项或增补相应量的用户端设备。3.6本框架协议有效期满后，买方与卖方将根据市场的变化对本框架协议所约定的宽带接入网PON设备设备价格进行协商，协商后的宽带接入网PON设备设备价格不应高于本框架协议价格；在协商价格确定之前，卖方承诺与买方签订的宽带接入网PON设备设备价格不得高于本框架协议价格。第四条 付款按照具体设备采购合同中的约定执行。第五条 违约责任按照具体设备采购合同中的约定执行。第六条 法律适用和争议解决按照具体设备采购合同中的约定执行。第七条 保密7.1本框架协议一方(“披露方”)对其向本框架协议另一方(“接受方”)按照本框架协议所提供/披露的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 （统称“保密资料” )享有合法所有权。7.2接受方应将保密资料作为商业秘密予以保护，除本框架协议授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外披露。接受方可仅为本框架协议的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。接受方仅得为执行本框架协议之目的对保密资料进行复制。接受方应当在本框架协议终止或解除时将保密资料原件全部返还披露方，并销毁所有复制件。接受方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在接受方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。7.3出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用。当保密资料：（1）并非接受方的过错而已经进入公有领域的。（2）已通过该方的有关记录证明是由接受方独立开发的。（3）由接受方从没有违反对披露方的保密义务的人合法取得的。或（4）法律要求接受方披露的，但接受方应在合理的时间提前通知披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。7.4如接受方违反本协议关于保密的约定，应赔偿因此而给披露方造成的一切损失。7.5本保密条款自保密资料提供或披露之日起至协议终止或解除后十年内有效。7.6本条约定不适用于买方向其关联公司提供或披露保密资料的情形。第八条 软件使用权及侵权处理按照具体设备采购合同中的约定执行。第九条 协议生效及其他9.1本框架协议自双方签字盖章之日起生效。9.2本框架协议将保持有效直至本框架协议及具体采购合同约定的权利义务全部履行完毕时止。9.3本框架协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。9.4任何一方未经另一方同意不得向任何第三方透露本框架协议的签订及其内容。任何一方向其关联公司透露的，不受此限。9.5如果本框架协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本框架协议的效力时，本框架协议的其它条款不受影响。9.6本框架协议与具体采购合同共同构成就宽带接入网PON设备设备采购事宜进行约定并签署协议/合同的一部分。本框架协议使用的称谓和定义与具体设备采购合同中所使用的称谓和定义具有完全相同的含义。9.7对本框架协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方签字盖章后成为本框架协议不可分割的部分。9.8本框架协议各条标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方的权利义务。9.9买方与卖方因执行本框架协议或与本框架协议有关的一切通知都必须按照本框架协议中的地址，以书面信函形式或买方与卖方确认的传真或类似的通讯方式进行。使用信函通知的应采用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件或特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。买方：中国电信集团公司 地 址：北京市西城区金融大街31号 联系人：张瑱 电 话：010-58501249 传 真：010-58501254 邮 编：100140卖方： 地 址： 联系人： 电 话： 手 机： 传 真： 邮 编：9.10本框架协议的附件是本框架协议不可分割的一部分，与本框架协议具有同等法律效力。若附件与本框架协议正文有任何不一致，以本框架协议正文为准。本框架协议附件为：设备清单及服务价格补充附页经友好协商，对本合同条款补充、修改如下：框架协议的附件调整为附件一设备清单及服务价格附件二 商务规范书的点对点应答附件三 技术规范书的点对点应答及技术建议书附件四 各省供货份额买方：中国电信 公司 卖方：法定代表人 法定代表人或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）： 年 月 日 年 月 日 第 6 页 共 6 页