豪威投资有限公司拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目资产评估报告

豪威投资有限公司 拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第787-05号 （第一册，共一册） 北京天健兴业资产评估有限公司 二一三年十二月十七日 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第787-05号 目 录 注册资产评估师声明. 1 资产评估报告摘要 . 2 资产评估报告 . 5 一、委托方、产权持有者、被评估单位概况和评估报告使用者 . 5 二、评估目的 . 7 三、评估对象和评估范围 . 7 四、价值类型及其定义 . 8 五、评估基准日 . 8 六、评估依据 . 8 七、评估方法 . 9 八、评估程序实施过程和情况 . 13 九、评估假设 . 15 十、评估结论 . 16 十一、特别事项的说明 . 17 十二、评估报告的使用限制说明 . 19 十三、评估报告日 . 19 资产评估报告附件 . 21 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目 资产评估报告摘要 天兴评报字（2013）第787-05号 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因豪威投资公司拟收购Reco Shine Pte Ltd.（瑞阳私人有限公司）持有的沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“沈阳世达公司”）56%股权而涉及沈阳世达公司的股东全部权益于2013年7月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：豪威投资公司拟收购Reco Shine Pte Ltd.（瑞阳私人有限公司）持有的沈阳世达公司56%股权，需要确定沈阳世达公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。 二、评估对象：沈阳世达公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：沈阳世达公司的整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日：2013年7月31日。 六、评估方法：资产基础法和收益法。 七、评估结论 （一）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，在基准日2013年7月31日，沈阳世达公司总资产账面价值为23,538.99万元，评估价值为25,864.41万元，增值额为2,325.42万元，增值率为9.88%；总负债账面价值为9,544.27万元，评估价值为9,544.27万元，无增减值变化；净资产账面价值为13,994.72万元，评估价值为16,320.14万元，增值额为2,325.42万元，增值率为16.62 %。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A100% 1 流动资产 2,218.13 2,218.13 - - 2 非流动资产 21,320.86 23,646.28 2,325.42 10.91 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 21,134.70 23,586.15 2,451.45 11.60 8 固定资产 49.15 60.13 10.98 22.34 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 137.02 - -137.02 -100.00 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 23,538.99 25,864.41 2,325.42 9.88 21 流动负债 3,509.17 3,509.17 - - 22 非流动负债 6,035.10 6,035.10 - - 23 负债合计 9,544.27 9,544.27 - - 24 净资产（所有者权益） 13,994.72 16,320.14 2,325.42 16.62 (二)收益法评估结果 在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后沈阳世达公司股东全部权益价值为1,073万元。 (三) 最终评估结果的选取 沈阳世达公司主要持有商业物业，通过出租商业物业取得收益，收益稳定但回报周期长。商业物业的收益受社会经济形势、消费习惯、区域位置等影响较大，同时也受商场的业态定位、周边竞争情况、经营管理等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。 资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 城市土地价格多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。具体到沈阳世达公司，还存在物业的建造成本高、运营时固定成本大、运营模式在近年才稳定下来、没有大型长期租户的问题，预计未来几年内都无法扭亏为盈，故收益法评估结果较低。考虑到国内租售价格反差较大的现实，收益法结果无法反映持有型物业的完整价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。即经评估后沈阳世达公司的股东全部权益价值为16,320.14万元。 我们特别强调：本评估结论仅作为委托方收购股权的价值参考依据，而不能取代委托方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。 根据国家有关规定，本报告提出的评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。 以上内容摘自资产评估报告正文，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读资产评估报告正文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。 （本页以下空白） 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第787-05号 豪威投资有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资公司”）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因豪威投资公司拟收购Reco Shine Pte Ltd.（瑞阳私人有限公司，以下简称“Reco Shine”）持有的沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“沈阳世达公司”）部分股权而涉及的沈阳世达公司的股东全部权益于2013年7月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。 现将资产评估情况及资产评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者、被评估单位概况和评估报告使用者 （一）委托方概况 公司中英文名称：豪威投资有限公司（MIGHTY FORCE INVESTMENTS LIMITED） 豪威投资有限公司（MIGHTY FORCE INVESTMENTS LIMITED）是一家注册在英属维京群岛的BVI公司，BVI公司号码1790547，公司注册于2013年9月11日。 依据英属维京群岛法律，公司可从事或参与任何交易，商业活动或商业行为。 （二）产权持有者概况 Reco Shine Pte Ltd.（瑞阳私人有限公司）成立于2006年3月，其实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE），Reco Shine于2007年成为被评估单位沈阳世达物流有限责任公司的股东。 （三）被评估单位概况 1、公司概况 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 名称：沈阳世达物流有限责任公司（简称“沈阳世达公司”） 住所：沈阳市沈河区长青街121号 法定代表人：张媛媛 注册资本：贰亿伍仟叁佰柒拾万元人民币 实收资本：贰亿伍仟叁佰柒拾万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有产权房屋出租、物业管理。 2、历史沿革 沈阳世达物流有限责任公司前身为“沈阳新生活广场有限公司”，成立于2005年4月6日，原注册资本为人民币8,600万元。2006年11月5日，上市公司广西阳光股份有限公司（后更名为阳光新业地产股份有限公司，以下简称“阳光股份”）收购了沈阳新生活广场有限公司70%的股权，北京首创风度房地产开发有限责任公司（以下简称“风度房地产”）收购沈阳新生活广场有限公司其他30%股权。 2007年2月7日，阳光股份将该公司40%股权转让给Reco Shine，同时风度房地产将所持有的该公司30%股权转让给Reco Shine，同年沈阳世达公司变更为中外合资经营企业。2008年2月，Reco Shine将其所持有的该公司14%股权转让给新加坡的佳之地（沈阳）私人有限公司（以下简称“佳之地”）。此次转让以后，沈阳世达公司各投资方所占公司股权的份额为Reco Shine 56%、阳光股份30%、佳之地14% 。2008年和2009年，公司股东分两次对公司现金增资，公司注册资本变为20,270万元。 2011年4月，佳之地将其所持有的14%股权转让给阳光股份，本次股权转让后，Reco Shine持有56%股权，阳光股份持有44%股权。 2012年8月，公司注册资本增加人民币5,100万元，即由人民币20,270万元增加至25,370万元，本次增资后，Reco Shine持有公司56%股权，阳光股份持有44%股权，该种股权结构维持到评估基准日。 3、企业近年的资产负债状况和经营业绩 财务状况表 金额单位：人民币元 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目 2010/12/31 2011/12/31 2012/12/31 2013/07/31 流动资产 10,338,650 6,335,887.80 27,669,970 22,181,333 投资性房地产 251,115,353 235,766,948.92 220,343,798 211,346,960 其他非流动资产 450,000 450,000 - - 资产总额 263,801,834 245,399,332.16 223,089,313 235,389,962 负债总额 123,763,599 124,870,126.60 101,357,865 95,442,716 净资产 140,038,235 120,469,205.56 149,401,418 139,947,246 经营状况表 金额单位：人民币元 项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-7月 一、营业收入 14,304,483.80 15,960,016.63 18,438,424 11,703,721 减：营业成本 25,603,529.70 26,005,436.27 22,550,272 12,887,475 减：营业税金及附加 2,772,864.29 3,193,572.18 3,586,210 2,262,985 减：销售费用 - - 4,084,972 1,886,663 减：管理费用 - - 3,692,418 1,429,713- 减：财务费用 5,752,421.30 6,300,724.76 6,807,415 2,695,836 二、营业利润 -19,824,331.49 -19,539,716.58 -22,282,863 -9,458,951 三、利润总额 -19,858,489.76 -19,569,028.58 -22,067,788 -9,454,172 减：所得税费用 - - - - 四、净利润 -19,858,489.76 -19,569,028.58 -22,067,788 -9,454,172 以上2012年和2013年的数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具普华永道中天审字(2013)第24119号审计报告。 （四）评估报告使用者 本报告使用者为委托方。 二、评估目的 豪威投资公司拟收购Reco Shine持有的沈阳世达公司56%股权，本次评估的目的系确定沈阳世达公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次股权收购事宜提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为沈阳世达公司的股东全部权益。 本次资产评估范围为沈阳世达公司在评估基准日2013年7月31日审计后的全部资产和负债，资产账面价值为23,538.99万元，负债账面价值为9,544.27万沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 元，净资产账面价值13,994.72万元。 委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。其中流动资产账面价值为2,218.13万元，非流动资产账面价值为21,320.86万元，流动负债账面价值为3,509.17万元，非流动负债账面价值为6,035.10万元。 沈阳世达公司的主要资产为投资性房地产科目列示的位于沈阳市沈河区长青街121号的商业物业，该物业于2009年开业，一直用于出租。其房产权证号为沈房权证中心N060160283号，证载建筑面积共计43,436.4平方米，地上三层；国有土地使用权证号为沈阳国用（2005）第0173号、沈阳国用（2005）第0174号、沈阳国用（2005）第0175号，用地性质为出让，用途为商业服务，土地使用权面积为27,014.80平方米，商业土地使用权终止日期为使用期为2031年4月。目前主要出租给沃尔玛超市、星美影城、苏宁电器、大鸭梨餐饮和散铺。 评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为对评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 委托方确定以2013年7月31日作为本次评估基准日。本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 1、豪威投资公司与天健兴业签订的资产评估业务约定书。 （二）法律法规 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 1、国务院1991年91号令国有资产评估管理办法； 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号国有资产评估管理办法实施细则； 3、中华人民共和国公司法； 4、其他有关的法律法规。 （三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则； 2、资产评估准则评估报告、资产评估准则评估程序； 3、资产评估准则工作底稿、资产评估准则业务约定书； 4、资产评估准则机器设备、资产评估准则不动产； 5、投资性房地产评估指导意见（试行）； 6、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 7、资产评估价值类型指导意见； 8、企业国有资产评估报告指南； 9、资产评估准则企业价值。 （四）产权依据 1、验资报告、股权转让协议、资产转让协议等； 2、土地使用权证、房屋所有权证及房地产权证； 3、财务报表、会计凭证等财务资料。 （五）取价依据 1、商业物业出租合同及企业提供的未来收入成本费用预测； 2、审计报告，相关资产负债的取得凭证资料等； 3、沈阳市的建筑造价文件； 4、沈阳市土地交易管理部门公布的土地交易信息； 5、评估人员现场勘查和市场调查取得的价格信息及其他相关资料等。 七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 沈阳世达公司目前主要通过持有并出租商业物业获得收益。考虑到资产和行业特点，我们对沈阳世达公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法确定评估结果。 （一）在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下： 1、关于流动资产的评估：沈阳世达公司的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其它应收款等。 （1）货币资金：包括现金和银行存款，对于现金，我们进行现场盘点，根据企业现金日记账倒推至评估基准日，以经核实后的账面值作为评估值；对于银行存款，主要核对银行对账单、余额调节表等，并对银行发函询证，核对无误后，以经核实后的账面值作为评估值。 （2）对于应收账款，主要为应收各商户的租金等。评估人员通过核查账簿、原始凭证、核实合同，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估值。 （3）对于预付账款，主要为预付的财产保险，评估人员通过核查账簿、原始凭证、核实合同，未发现对应的权利有不可收回的迹象，以该类资产的账面值确定评估值。 （4）对于其他应收款，主要为应收东陵区质量监督站的工程质量押金等。评估人员通过核查账簿、原始凭证、核实合同，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估值。 2、关于非流动资产：沈阳世达公司的流动资产包括投资性房地产、固定资产、长期待摊费用等。 （1）投资性房地产的评估： 投资性房地产是指沈阳世达公司的商业物业，因为商业物业的主要价值在于其土地，现在的土地主要通过土地交易中心挂牌交易，价格透明，交投活跃，采用市场法评估比较能体现其现时价值；故我们对于公司拥有的商业物业采用房地分估方式评估，即对于土地使用权采用市场比较法进行评估，对地上建筑物和配沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第11页 北京天健兴业资产评估有限公司 套设施设备采用重置成本法评估。 对于土地使用权主要采用市场比较法进行评估，主要通过查阅所在地区土地交易中心公布的土地成交案例选取三至五个可比案例，并对可比案例进行交易时点修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正、年期因素修正、容积率因素修正等，求出可比案例的比准价格，并通过选取权重系数得出待估土地的楼面地价，乘以土地面积和容积率得到土地的评估价值。 对于地上建筑物和配套设施设备主要采用重置成本法评估，重置成本法是指以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值和经济性贬值估算所需评估的资产价值的方法。 计算公式为：评估值=重置全价综合成新率 重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润 建筑安装工程综合造价：对于建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按基准日工程预算价格、费率，将其调整为按基准日价格标准计算的建安综合造价。 前期费用及其他费用：指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费、建设工程监理费等。 资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。 开发利润：经过WIND咨询查得2012年房地产开发企业成本费用利润率。 开发利润=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本）成本费用利润率 综合成新率的确定：建筑物的成新率采用完损等级打分法的现场勘察成新率和理论成新率组成的综合成新率，其计算公式如下： 综合成新率=现场勘察成新率60%+理论成新率40% 理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限100% 现场勘察成新率依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第12页 北京天健兴业资产评估有限公司 （2）固定资产 本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值。 其中，重置全价的确定主要参照国内市场同类型设备的现时市价。 成新率的评定先采用年限法确定设备的理论成新率，并在理论成新率的基础上，再以设备的维护保养情况、现场勘察评价等进行调整。 理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限100%。 （3）长期待摊费用 长期待摊费用主要为沈阳世达公司商业物业的施工、装修和改造费，评估人员通过核对明细账、总账、报表，了解其账面价值的构成和摊销情况等，其中沈阳世达公司商业物业的施工、装修和改造费已在投资性房地产中考虑，故在此评估为零。 3、关于负债的评估 关于负债中的应付利息、一年内到期的非流动负债和长期借款的评估，评估人员根据企业提供的项目明细表及借款合同、相关财务资料，对账面值进行核实，并向银行发询证函，以经核实的企业实际应承担的负债确定评估值。 对负债中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等科目，以经核实的企业实际应承担的负债或义务确定评估值。 （二）收益法评估思路 沈阳世达公司从事商业物业租赁，在对沈阳世达公司采用收益法评估时，我们采用收益法的企业自由现金流模型进行评估，即通过对公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费用、财务费用及所得税费用等进行测算，计算其各年经营性股权现金流量，最后选取对应的折现率进行折现，加上相关的非经营性资产、负债，扣减公司有息债务，最终得出股东权益价值。 收益法评估的基本计算公式为： n P=Ri（1+r）-i+Pk i=1 式中：P-股东权益价值； Ri-第i年的股权现金流； r-折现率； 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第13页 北京天健兴业资产评估有限公司 i-收益预测年，取基准日时i=0； Pk为评估基准日企业的非经营性资产及负债。 收益法的实施过程分成四个步骤： A收益的预测 a营业收入 对于出租收入，我们按照合同约定的租金水平来预测主力店的租金收入。在合同续展期之后至收益期结束，出于稳健原则，我们预测租金保持原租赁合同的租金增长水平。 b成本费用和税金及附加 根据公司历史年度费用水平和管理层的经验情况确定未来年度的营业成本、管理费用、财务费用等成本，并按营业税、房产税、土地税等各种税种的相关规定确定主营业务税金及附加。 B收益期 我们按房产所占用的土地使用权到期的时间确定收益的截止时间。 C折现过程 在预测的上述部分收益加总求和后，扣除各项成本费用和税金及附加，得到公司的利润总额，再扣除公司所得税，加回折旧摊销等，计算出股权现金流量，然后选取适当的折现率，将其进行折现处理，得到经营性资产业务的市场价值。 D非经营性资产及负债 在上述工作基础上，加上或减去未在公司经营业务预测中考虑的往来款项等与公司经营不直接相关的其它资产及负债，在此基础上减公司的有息债务，最终得到公司的股东全部权益价值。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，天健兴业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第14页 北京天健兴业资产评估有限公司 1、接受委托及准备阶段 （1）天健兴业于2013年9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，天健兴业即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并指导被评估单位参与资产评估配合人员填写。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。 2、现场清查阶段 评估对象真实性和合法性的查证：根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，对货币资金，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。 对投资性房地产，评估人员采取抽查土地的出让合同、房产建造合同、折旧摊销、出租合同等方式进行账务核查，并采取现场勘察的方式对房地产出租状况进行了解。 对往来款，评估人员采取核对总账、明细账、抽查借款合同凭证、函证等方式确定其真实性。 对收入、成本、费用，评估人员采取抽查出租合同，收租凭证、纳税申报表、费用分摊表的方式进行核实。 3、评定估算及综合处理阶段 （1）评估结果的确定 依据天健兴业评估人员在评估现场调查的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第15页 北京天健兴业资产评估有限公司 （3）工作底稿的整理归档 九、评估假设 （一）一般假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 （二）特殊假设 1、假设评估范围内的物业以后年度不改变现有用途和经营模式、不作重大改造，目前已经签订的租赁合同均能正常执行； 2、假设评估范围内的物业土地使用权到期后不考虑续期和残值；在土地使用权到期前物业均能正常使用； 3、假设公司所持有的物业所在的城市和区域，房地产市场稳定，租金价格不发生重大的起伏波动； 4、国家相关的涉及房地产租赁经营的各项税率政策保持稳定，公司均按国家规定正常交税。 本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第16页 北京天健兴业资产评估有限公司 会造成重大影响，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结果 本次评估是在沈阳世达公司的经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 经资产基础法评估，在基准日2013年7月31日沈阳世达公司总资产账面价值为23,538.99万元，评估价值为25,864.41万元，增值额为2,325.42万元，增值率为9.88%；总负债账面价值为9,544.27万元，评估价值为9,544.27万元，无增减值变化；净资产账面价值为13,994.72万元，评估价值为16,320.14万元，增值额为2,325.42万元，增值率为16.62 %。评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 1 流动资产 2,218.13 2,218.13 - - 2 非流动资产 21,320.86 23,646.28 2,325.42 10.91 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 21,134.70 23,586.15 2,451.45 11.60 8 固定资产 49.15 60.13 10.98 22.34 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 137.02 - -137.02 -100.00 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 23,538.99 25,864.41 2,325.42 9.88 21 流动负债 3,509.17 3,509.17 - - 22 非流动负债 6,035.10 6,035.10 - - 23 负债合计 9,544.27 9,544.27 - - 24 净资产（所有者权益） 13,994.72 16,320.14 2,325.42 16.62 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第17页 北京天健兴业资产评估有限公司 （二）收益法结果 在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后沈阳世达公司股东全部权益价值为1,073万元，较账面净资产减值12,921.72万元。 （三）评估结论的确定 沈阳世达公司主要持有商业物业，通过租赁商业物业取得收益，回报周期长但效益稳定。商业物业的收益受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场的业态定位、周边竞争情况、经营管理等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。 资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。具体到沈阳世达公司，还存在物业的建造和取得高、运营时固定成本大、运营模式在近年才稳定下来、没有大型长期租户的问题，预计未来几年内都无法扭亏为盈，考虑到国内租售反差较大的现实，收益法结果无法反映持有型物业的完整价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。即经评估后沈阳世达公司的股东全部权益价值为16,320.14万元。 十一、特别事项的说明 1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，天健兴业及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。 2、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。 3、本报告所称“评估价值”是依据所估值的资产现有用途不变、持续经营和在估值基准日所表现的特定经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设前提、方法、程序，在2013年7月31日这一基准日及本报告书所列明的目的下对被估值资产价值的客观公允反映，估值结论只有在上述原则、依据、前提存沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第18页 北京天健兴业资产评估有限公司 在的条件下成立，天健兴业对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。 4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的待估资产的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 5、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，则会对评估结果产生影响。 6、对于可能影响估值结果的瑕疵事项，在被评估单位及相关方未作特殊说明而估值人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，从事价值评估的机构不承担责任。 7、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。 8、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。 9、沈阳世达公司的房屋所有权证沈房权证中心N060160283号及三个国有土地使用权证沈阳国用（2005）第0173号、沈阳国用（2005）第0174号、沈阳国用（2005）第0175号均已设定抵押登记，抵押权人为兴业银行股份有限公司，抵押合同为“兴银沈2010最高额抵押N001号”，贷款额度1亿元，贷款期限至2019年8月。评估结论未考虑该事项的影响。 10、本报告含有若干附件，附件为报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第19页 北京天健兴业资产评估有限公司 十二、评估报告的使用限制说明 1、本报告仅供豪威投资公司用于沈阳世达公司56%股权的评估目的；评估报告的使用权归委托方所有。 2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。 3、未经委托方书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。 4、未征得天健兴业书面同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；对不当使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。 5、报告仅在上述评估目的、上述条件及基准日下成立。根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2013年7月31日起，至2014年7月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为2013年12月17日。 （本页以下空白） 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第20页 北京天健兴业资产评估有限公司 （本页无正文，为报告签字盖章页） 资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二一三年十二月十七日 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第21页 北京天健兴业资产评估有限公司 豪威投资有限公司 拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目 资产评估报告附件 天兴评报字（2013）第787-05号 目录 一、有关经济行为文件 二、被评估单位财务会计报表 三、委托方与被评估单位营业执照复印件 四、委托方及被评估单位的承诺函 五、评估机构营业执照复印件 六、资产评估机构资格证书复印件 七、资产评估机构及注册资产评估师承诺函 八、签字注册资产评估师证书复印件 九、产权证明文件复印件 十、资产评估明细表 沈阳世达物流有限责任公司股权收购项目资产评估报告 第22页 北京天健兴业资产评估有限公司 关于资产评估报告附件使用范围的声明 本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经天健兴业同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。