兼并重组协议

企业兼并重组协议书本协议由以下各方于 年 月 日在深圳签订：甲方：营业地址：法定代表人乙方：营业地址：法定代表人：鉴于：(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提 出资产重组要求，弁就此分别向各自董事会中报， 且已得到批准O(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意甲方在全部净资产基础上， 以双方经国有资产管理部门审核 确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资 产(部分资产和相关负债)而增股扩股。(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协 议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。第一章释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公 司。签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确 定的评估基准日，即 年 月 日。相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依照 本协议进行重组的甲乙全部净资产、 乙方拟投入的部分净资产进 行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文 件。本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议 的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字 盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分， 具有相应的法律 约束力和证明力。第二章资产重组方案甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万 元人民币的基础上入股 万元人民币对新公司进行扩股。 新 公司的股本规模为 万元人民币。甲方原股东的出资额和出 资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评 估净值的折股价计算出资额。(2)乙方以其在深圳地区的 XXX业务、人员、资产、债务投入新公司。(3)乙方以其XXX经评估的净资产作为出资。(4) 除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将XXX另签协议转让给新公司。在转让工作完成前， 乙方同意由新公司托管， 托管协议由新公司与乙方另行签订。(5) 甲方同意，在本协议签署日后 1 年内(即上市辅导期满前) ，依据国家有关法律办理a 股份有限公司职工持股会的处置事宜。(6) 甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名变更为XXXX殳份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在 增资完成后，新公司的股权结构为：股东股本(万元) 股份比例Aaaa xxxx xxxx%bbbbxxxxxxxx%