宝德股份：对外投资管理制度（3月）

、 、西安宝德自动化股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为了加强西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司内部控制指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件和西安宝德自动化股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建控股或全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一房地产项目的情形。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。第二章 投资决策第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条 公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会审议通过。下列事项还应在董事会审议通过后，按规定报股东大会批准（除此以外的1/7投资事项，由董事会批准）：1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4、成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法第二十六条或者第八十二条规定可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。在不违背相关法律、法规、公司所上市的证券交易所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理行使，但授权应明确具体。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。第七条 购买、出售、置换资产若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近经审计总资产30%的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估。2/7第八条 出现下述情形的，按照上市公司重大资产重组管理办法办理：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。第三章 岗位分工第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。总经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策。公司董事会战略委员会为董事会投资决策的咨询机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。总经理主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，对战略委员会提出投资建议。第十条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第十一条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理或董事会立项备案。（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。完成的项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：1.项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和3/7期限，经营方向等。2.投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。3.市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。4.生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。5.物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的应来源、数量、单价以及储运方式。6.区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。7.技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。8.设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。9.环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。10.土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。11.管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。12.项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。13.财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。14.效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。15.风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。第十二条 公司计划财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司计划财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十三条 董事会审议公司委托理财事项的，应重点关注公司拟委托的理财机构是否符合交易所的相关规定。董事会在做出同意该委托理财的决定时，应指定专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，要求其在发现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。4/7第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十五条董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。第四章 执行控制第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十七条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议后方可对外出资。第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第二十一条 公司计划财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第二十二条 公司计划财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。5/7第二十三条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第五章 投资处置第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十七条 公司计划财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第六章 跟踪与监督第二十八条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第二十九条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。第三十条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健6/7全，是否存在越权审批行为。（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第七章 附则第三十一条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。7/7第三十三条本制度经股东大会批准之后生效。