公司法模拟试题1

20212021学年第一学期公司法课程考试题一、单项选择题1、以下条件不是设立有限责任公司的必备条件的是：( )A 股东出资B公司章程C公司名称D固定的生产经营场所与必要的生产经营条件答案：D2、刘某、关某、张某、朱某与赵某是甲股份的董事，某次召开董事会会议决议为股东秦某提供保证事宜，刘某、关某与张某表示同意，朱某明确表示反对，赵某弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，秦某还款前逃匿，甲公司承当保证责任，遭受严重损失，应对甲公司的损失承当赔偿责任的是：( ) A刘某等5人 B刘某、关某、张某、赵某 C刘某、关某、张某 D5人均不承当答案：B3、以下关于公司转投资的说法正确的选项是：( )A 有限责任公司既可以向投资也可以向股份投资B有限责任公司可以向合伙企业投资C除国务院规定的投资公司与控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50D股份设立分公司的行为也是一种转投资答案：A4、以下关于公司财务会计报告公布的说法，哪一项为哪一项正确的( )A股份的财务会计报告应当按照公司章程规定的期限内送交各股东B以募集设立方式成立的股份必须公告其财务会计报告C有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备于该公司供股东查询D公开发行股票的股份必须公告其财务会计报告答案：D5、 盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进展修改，此项决议如何才能通过( )A 以出席股东会的股东23以上表决同意B以出席股东会的股东所持表决权的23以上通过C以全体股东所持表决权的23以上通过D以全体股东人数23以上通过答案：C6、 以下说法正确的选项是：( )A 公司应在税后利润中提取法定公积金与法定公益金B公司不得在弥补亏损前提取法定公积金C公司提取的法定公积金超过注册资本的 50后，可以不再提取D公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，可以用于弥补亏损、扩大经营或者转增资答案：B7、2003年1月23日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期3年。 2003年4月10日董事王某提出辞去董事职务，同年5月15日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任公司董事的任期应当是：( )A2003年1月23日至2006年1月23日为止B2003年4月10 H至2006年1月23日为止C2003年5月15日至2006年1月23日为止D2003年5月15日至2006年5月15日为止答案：C8、 甲、乙、丙分别出资15万元、20万元与70 万元成立了一家化工产品加工的有限责任公司。其中甲乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，产品非常畅销，所以打算扩大再生产，于是又吸收丁的现金出资30万元。后来由于种种原因，公司经营不善，负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，丙作为出资的房产价值仅有50万元。又查明。丙可供执行的个人财产有30万元。依照我国公司法的规定，对此应当如何处理( )A 丙以其现有的30万元补足差额，缺乏局部等到他有其他财产B丙以现有的30万元补足差额，缺乏局部由甲乙按照出资比例分担C丙以现有的30万元补足差额，缺乏局部由甲乙丁承当连带责任D丙以现有的30万元补足差额，缺乏局部由甲乙承当连带责任可供执行时再行补足答案：D9、 利华有限责任公司的住所地在上海，后在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义及北京某贸易公司签订了一份买卖合同。现该分公司由于无力支付货款，及该贸易公司发生纠纷。以下说法中哪一项为哪一项正确的( )A 买卖合同有效，法律责任由合同当事人独立承当B买卖合同有效，该合同产生的法律责任由利华公司承当C买卖合同有效，该合同产生的法律责任由利华公司及其分公司承当连带责任D买卖合同无效，因为该分公司不具有法人资格，而且无利华公司的授权答案：B10、 甲等5个发起人打算共同投资组建一个股份，并采用募集设立的方式组建该公司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少 ( )A500万元 B350万元 C250万元 D175万元答案：D11、 对于有限责任公司的监事会，以下哪一项表述符合法律规定( )A 只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会B监事会成员中职工代表比例不得低于13，必须由全体职工选举产生C监事会主席由23以卜的监事会成员选举产生D监事每届任期小得超过3年，连选可以连任答案：A12、 甲公司及乙公司投资设立了丙有限责任公司，丙公司拖欠丁公司货款一直不还，丁公司起诉丙公司要求还款，丙公司在被起诉后将资产无偿转让给甲公司，丁公司虽然胜诉，但是丙公司无资产可供执行，以下说法正确的选项是：( )A 丁公司只能要求丙公司承当责任B丁公司可以要求甲公司承当连带责任C丁公司可以要求甲公司、乙公司承当连带责任D丁公司可以要求甲公司、乙公司按照出资比例承当按份责任答案：B13、乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，以下说法正确的选项是：( )A 乙公司对丙公司承当清偿责任，甲公司不对丙公司承当清偿责任B乙公司对丙公司承当清偿责任，甲公司对丙公司承当补充责任C甲公司对丙公司承当清偿责任，乙公司对丙公司承当补充责任D乙公司与甲公司对丙公司承当连带清偿责任答案：D14、 某有限责任公司解散后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表与财产清单后，制定的清算方案，应报哪一机构确认( )A 股东会或者人民法院B有关主管机关或者股东会C董事会D监事会答案：A15、 王某与刘某准备设立一生产经营性的有限责任公司，王某出资40万元，刘某出资价值60万元的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现刘某的机器设备价值只有30万元。那么以下关于王某与刘某设立的有限责任公司成立日期的说法，哪一项为哪一项正确的( )A 股东达成设立公司合意时B经有关部门批准同意时C公司营业执照签发时D刘某补缴出资并获得公司登记机关确认时 答案：C16、 某国有独资公司的以下做法正确的选项是： ( )A 不设股东会与监事会，只设董事会B董事会有11名董事C董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监视管理机构批准D董事会全体成员同意，由董事长兼任公司经理答案：B17、 以下关于分公司与子公司的说法中，正确的选项是：( )A 分公司可以自己的名义进展法律行为B子公司只能在母公司的经营范围内进展经营活动C分公司有独立的财产D子公司的行为后果由母公司承当答案：A18、 某国有企业改制后设立一股份，拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为500万元，以下说法正确的选项是：( )A 公司的注册资本不符合法律规定B发起人可以只有3个，但是其中2个须是中国公民或者中国法人C发起人的首次出资额不得少于100万元D发起人的货币出资总额可以为120万元人民币答案：C19、 在以下哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本： A 发起人未按期召开创立大会B创立大会决议不设立公司C未按期募足股份D公司登记机关要求补充申请文件答案：D20、 以下哪项不属于股份召开临时股东大会的法定情形：A 董事长认为必要时B单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时C公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时D董事人数缺乏公司章程规定人数的2/3时答案：A2、 名词解释1、 公司法2、 公司人格否认制度3、 公司资本制度4、 有限责任公司5、 国有独资公司6、 股份7、 法定资本制8、 上市公司9、 公司破产10、 破产清算答案：1、公司法是调整国家干预、调节、协调、管理本国经济运行过程中发生的关于公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律标准的总称。2、 公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任来逃避债务，严重侵害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承当连带责任的法律制度。3、公司资本制度是指公司资本的来源、形成、维持与变更等方面的制度安排。4、 有限责任公司是指依公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司债务承当责任的企业法人。5、国有独资公司，是指国家单独投资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视管理机构履行出资人职责的有限责任公司。6、 股份又称股份公司，是指其注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司债务承当责任的企业法人。7、 法定资本制又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司资本总额，并且必须一次性发行、全部认足或募足，否那么公司不得成立的资本制度。8、 上市公司，是指发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份。9、公司破产，是指公司在不能清偿到期债务时，在法院的主持下，将其所有的财产予以变卖、拍卖，按照法定的顺序分配给债权人的一种司法清算程序。10、 破产清算，是指破产债务人被法院宣告破产后，由破产管理人对破产财产进展收集、清理、变价，最终分配给债权人并最终使得债务人的人格归于消灭的一种破产程序。3、 简答题1、公司破产的法律特征。2、记名公司债券及无记名公司债券在转让方式上有何不同3、股东大会的性质、根本特征及其对董事会的监视。4、试比拟有限责任公司及股分的特点。5、简述公司分配的概念及原那么。 6、简述公司破产的法律特征。7、简述特别清算的条件。8、简述股份的临时股东大会。9、简述公司合并的概念及特征。10、公司法的原那么有哪些？1、参考答案：(1) 公司作为债务人不能清偿到期债务。(1分)(2) 存在两个以上的债权人。(1分)(3) 使债权人得到公平满足。(1分)(4) 按诉讼程序处理。(1分)2、参考答案：记名公司债券以背书方式转让，(1分)同时必须到公司办理过户手续，(1分)否那么，该转让对公司不发生对抗效力。(1分)无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。(2分)3、参考答案：股份股东大会是公司的权力机关，行使决策权。(2分)根本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。(1分)董事会由它选举产生，承受它的监视：(1) 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准;(1分)(2) 董事会向股东大会负责;(1分)(3) 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。(1分)4、参考答案：有限责任公司特点：(1) 人资两合性;(2) 封闭性;(3) 设立程序简单;4组织设置灵活;5出资人参加管理。股份特点：(1) 具有最典型的资合性质;(2) 股东人数有法定最低限额，但无最高限额;(4) 公司全部资本划分为等额股份;股份的表现形式是股票;(5) 股东以其所持股份为限对公司承当责任;(6) 具有开放性。5、答：公司分配，广义是指公司将其经营所得依法进展分割的整个过程。包括弥补亏损、纳税、提取公积金、股利分配等内容。狭义仅指股利分配。 1、无盈余不得分配原那么。 2、按照法定顺序分配原那么。 3、同股同权、同股同利分配原那么。 新法规定可约定利润分配比例6、 答：所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。公司破产具有以下法律特征：1公司作为债务人不能清偿到期债务。2存在两个以上的债权人。3使债权人得到公平满足。4按诉讼程序处理。7、答：特别清算的条件是指引起特别清算程序开场的原因。特别清算的原因可分实质条件与形式条件。1实质条件有：普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。发现公司有债务超过资产之嫌。其他不能清算的原因。2形式条件是：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开场的。8、答：临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国公司法第104条的规定，公司遇有以下情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：1董事人数缺乏本法规定的人数或者公司章程所定人数的23时；2公司未弥补的亏损达股本总额13时；3持有公司股份10以上的股东请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时。由于我国公司法仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在公司法进一步完善之前，上市公司可按照证监会的标准意见处理，非上市公司那么可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的缺乏，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。9、答：一公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 二公司合并的特征1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。2、公司合并必须依法定程序进展。3、公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产与债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。4、公司合并中的公司类型通常受到限制。10、答：1 公司人格独立原那么2.股东平等原那么3.有限责任原那么4.权力制衡原那么5.公司社会责任原那么四、论述题1、 试述股份董事、监事、经理的义务与责任2、我国公司法上的有限责任公司董事会制度及中外合资有限责任公司董事会制度有何异同1、参考答案：1忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位与职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。2善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。3竞业制止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营及其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进展交易。4民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承当赔偿责任。2、参考答案：公司法上的有限责任公司董事会制度及中外合资董事会制度的共同点：(1) 董事会由全体董事组成;(2) 董事会成员不少于3人;(4) 设董事长一人，副董事长12人;董事会会议由董事长召集并主持;(5) 董事长是公司法定代表人;(6) 1/3以上董事可以提议召开董事会会议;(7) 聘任经理(总经理)负责公司日常经营管理工作。两者不同点：(1) 地位不同：公司法的有限责任公司董事会是公司的业务执行机构;而中外合资有限责任公司董事会是公司的权力机构。(2) 公司法规定股东人数较少与规模较小的有限责任公司可以只设一名执行董事，不设董事会;中外合资公司无此例外。(3) 公司法上的有限责任公司董事须经选举产生;而中外合资有限责任公司由合营各方委派。(4) 公司法规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;中外合资经营企业法对中外合资有限责任公司无此规定。(5) 公司法对董事会会议的出席人数未直接作规定;中外合资有限责任公司董事会应有2/3以上董事出席方能举行。(6) 公司法上的有限责任公司董事会作出决议应进展表决;中外合资有限责任公司董事会处理重大问题，由各方根据平等互利原那么协商确定，但法定的事项须一致通过方可作出决议。5、 案例分析一、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国公司法共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称“食品公司)，注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%;反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会完毕后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。问：1、食品公司是否应当被列为被告为什么2、人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求为什么二、案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购置A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%与10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：同意担保，但A楼房应过户到本公司。陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：承兑，到期丁公司不垮那么付款。2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。问题： 1丁公司的设立是否有效？为什么？2丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？3丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？4陈某与贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？5B银行与乙公司的请求是否应当支持？为什么？6各债权人假设在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承当什么责任？一、.参考答案：1、食品公司应当被列为被告。(1分)因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。(2分)2、本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。(2分)因为：根据公司法规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案;(1分)股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议;(1分)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;(1分)股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(1分)本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于公司法规定的三分之二以上表决权的要求。(1分)（2） 、参考答案1有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承当出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。2不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。3无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。4陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。5B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司及B银行签订的担保合同有效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。6债权人可以向甲公司、丙公司与某会计师事务所追索。甲公司虚假出资,丙公司非法抽逃资金，应对债权人承当连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承当责任。第 19 页