企业内部控制应用指引(DOC 96页)

企业内部控制应用指引第16号合同管理第一节 总则一、合同协议应用指引的目的及依据为了引导企业加强对合同的内部控制，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护企业合法权益，根据中华人民共和国合同法等法律法规和企业内部控制规范基本规范，制定本应用指引。二、合同协议应用指引的基本目标本应用指引所称合同协议是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议。制定和实施企业内部控制应用指引第16号合同管理，旨在帮助企业规范当事人双方经营行为，维护自身合法权益、防控法律风险，促进实现内部控制目标。企业至少应当关注涉及合同协议管理的下列风险：（1）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（2）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（3）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可能导致企业资产或股东权益遭受损失。（4）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。（5）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。（6）合同协议纠纷处理不当，可能导致企业权益受损。三、合同协议内部控制的关键环节企业在建立并实施合同内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（1）实行分级授权，归口管理。（2）签约主体资格及合同协议订立的程序、形式、内容等应当合法合规。（3）合同协议履行、变更或解除应当得到有效监控。（4）合同协议违约风险应当及时识别和有效处理。案例背景：百成化学工业公司（以下简称百成公司）是一家在新加坡上市的外商独资企业，公司的治理结构和内部控制在近几年的发展中不断完善，有一整套的内控流程和操作规范。百成公司采购时按照填制请购单、评审订购单合同、填制验收单、取得卖方发票、填制付款凭单、编制付款凭证及向卖方发出对账单等内部控制流程进行。 1.从百成公司请购单询比价选择供应商合同评审合同的签订过程中发现：（1）在询比价的过程中，采购员要求各供应商报价的产品规格、型号不一致，从而使得公司询比价的作用不能发挥，由该采购员最终确定的供应商的产品价格最高；同时通过运用电话和网上询价；（2）该采购员在合同报告中没有说明该供应商提供增值税票的要求，从而使得该供应商以偷逃税款的方式降低报价，没有全面真实反映实际情况，却告知领导是最低价采购，造成主管审核、批准失误；（3）签订合同时原合同报告中的供应商名称又变成了没有法人资质的二级代理商，该二级代理商不具有一般纳税人资质，为百成公司以后对卖方发票的抵扣不足留下隐患；（4）抽查该采购员所签合同，没有要求供应方提供17%的增值税票（百成公司是外企，对购买国内设备享有退税政策）。 2.生产部门的使用情况和反馈意见显示，此采购员所购8台该供应商的设备经常出现跑、冒、滴、漏现象，其中5台已返还供应商检修，有2台在仓库，现在使用的只有1台。 3.在编制付款凭证和取得卖方发票的过程中经过查看验收单、卖方发票、付款凭单、付款凭证及卖方对账单。结果发现：（1）在采购入库的过程中此采购员违反公司物品验收管理制度的规定，没有通过仓库保管员验收，就分3次在3个星期日把原材料直接送到生产使用部门；（2）由于百成公司供应商对账工作一直未开展，同时卖方的付款由采购处负责，使得该采购员一直未将2003年客户开具的增值税票到公司财务部入账且未被发现，近1万元的进项税额超过税法规定的90天抵扣时效，又造成公司1万元的税款损失。案例点评：从百成公司采购作业制度来看，请购单、订购单合同评审、验收单、卖方发票、付款凭单、付款凭证及卖方对账单等内部控制流程比较完善，但在合同协议的内部控制方面仍存在不足之处，以导致在执行过程中，由于部分采购人员投机取巧，为谋求个人利益铤而走险，给百成公司造成了不该有的损失。 1.百成公司签约前没有对供应商的签约主体资格进行调查。企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。2.百成公司在采购过程中合同询价和合同的签订均由采购员负责，容易形成舞弊。百成公司应当建立相应的制度，规范合同协议正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等流程，确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同协议签订过程中的舞弊、欺诈等风险。应当根据合同协议内容对供应商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同协议对方。3.百成公司应当指定专人负责拟定合同协议文本。合同协议文本原则上由承办部门起草，重大合同协议或特殊合同协议应当由企业的法律部门参与起草，必要时可以聘请外部专家参与起草。由对方起草合同协议，应当进行认真审查，确保合同协议内容准确反映企业诉求。国家或行业有示范合同协议文本的，企业可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据企业的实际需要进行修改。第二节 岗位分工与授权审批 合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。加强合同管理,有利于规范、约束市场主体交易行为，优化资源配置，维护市场秩序。一、岗位分工（一）不相容职务相互分离企业应当建立合同管理岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理合同业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。不相容岗位（或职责）应包括：（1）合同的谈判与审批；（2）合同的审批与执行。（二）合同业务人员的素质要求合同业务人员应当具备思想品德、专业知识等多方面的素质，具体而言，就是：1.思想品德端正合同业务人员应具有良好的思想品德修养，签订合同时不能只考虑个人或小集团利益，不顾及国家、集体和他人的利益。要诚实信用、公平合理，才能保障签订合同符合法律要求。2.具备一定的谈判技巧和心理素质合同的签订过程实际就是双方协商过程，需要双方进行谈判。因此，合同业务人员还应具备一定的谈判技巧和在心理上承受谈判反复的准备。3.业务熟练主要指与合同签订有关的业务知识不仅要懂，并应力求精通。例如合同的标的，合同业务人员起码掌握规格、标准、性能、用途等，买卖合同还应了解市场上同类标的（产品）的性能、规格、价格等，以便比较。4.掌握合同的有关知识合同业务人员不懂得合同的知识而去签订合同是不可想象的。合同的有关知识很多，如什么是合同；合同订立的基本要求，包括主体要求、客体、基本条款、订立的程序等；合同的履行；合同的变更与解除；违反合同的责任；具体合同的种类要求等等。这些知识，合同业务人员都应了解和掌握，否则影响合同的谈判和签订。5.了解与合同签订有关的法律、法规合同业务人员应了解和掌握有关合同签订方面的法律和法规如民法通则、经济合同法等，与承办的具体合同有关的法律更应掌握。二、授权审批（一）建立合同授权委托代理制度企业应当建立合同授权委托代理制度，明确企业内部各单位、各部门授权范围、授权期间和被授权人条件等。（1）企业对外签订合同应当由董事长（或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人）签章或者授权委托他人代理签章。（2）授权代理签章的，企业董事长应当签署授权委托书。（3）具有民事行为能力的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。（二）建立合同分级管理制度企业应当根据本单位经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立合同分级管理制度。（三）实行合同归口管理制度由于合同本身的特征，决定了合同会涉及企业内部的生产、人事、财务等管理部门以及大量的法律专业问题。所以，企业可以根据合同管理需要，指定合同归口管理部门，负责对本级及下级合同管理单位的合同管理工作进行规范。第三节 合同协议编制与审核控制一、合同协议编制控制（一）合同订立的前期控制1.制定合同订立前的流程管理制度（1）企业应当明确合同签订范围，对符合规定条件的业务（如单价或总价在一定限额以上），应当签订合同。（2）企业应当制定相应的规章制度，规范合同正式订立前的谈判、资格审查与草拟等流程，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。2.市场调查企业应当根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。3.合同谈判企业应当加强对合同谈判的管理，确保双方权利义务公平对等。重大合同或法律关系复杂的合同应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。4.合同主体资格以及资信审查企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。（二）合同草案的拟定企业应当指定专人负责草拟合同。合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由企业法律顾问或聘请外部专家起草。如由对方起草合同，企业应当认真审查并提出意见。国家或行业有示范合同文本的，企业可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当加以审查，必要时可以进行修改。二、合同协议审核控制（一）建立合同会同审核制度企业应当建立合同会同审核制度。合同承办部门在正式订立合同前，应当将合同草案送有关部门会同审核。1.财务部门的审核要点企业财会部门应当对合同中涉及资金收付、资产转移等与财务会计密切相关的内容进行审核，重点应关注以下事项：（1）经济性。符合企业的经济活动范畴；符合企业的经济利益。（2）可行性。资信可靠，资金充裕；具有在额定权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。（3）严密性。数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。（4）合法性。资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。2.内部审计部门的审核要点企业内部审计部门应当对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注以下事项：（1）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；（3）资金、资产的用途及使用方式合法；（4）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。3.归口管理部门的审核要点企业归口管理部门负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：（1）合法性。包括主体合法、内容合法和形式合法。主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。（2）严密性。条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法。（3）可行性。资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。（4）程序性。符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。（二）合同审核流程控制1.合同审核的确认合同审核部门对合同进行审核后，应当提出书面审核意见，并由审核人和审核部门负责人签字。审核意见应当明确、具体，避免使用模糊性语言。2.建立合同退改重审制度企业应当建立合同退改重审制度。对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。合同承办人修改之后，应当重新提交审核。第四节 合同协议订立控制一、合同的审批经审核同意签订的合同，应当由合同归口管理部门进行编号并报企业董事长或授权代理人签字，同时加盖单位印章或合同专用章。二、建立合同专用章制度企业应当建立合同专用章专人保管和收回制度。印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少合同审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同用印。合同用印后，应当及时收回合同专用章并妥善保管。三、合同订立的程序控制（一）合同订立应采用书面形式正式订立的合同，除即时清结外，一律应当采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当在事后采取相关补签手续。（二）合同文件应及时归档合同订立后，承办部门应当及时将合同副本及相关审核资料返还合同归口管理部门和财会部门等有关部门备查；合同正本由承办部门负责履行、保管，并按有关要求及时归档。合同的原件保管是非常重要的，这不但是合同的履行的必要条件，更是索赔的最直接最有力的原始证据。如果企业把合同的原件弄丢，则会给企业索赔造成非常被动的局面，甚至会导致无法进行索赔。（三）合同应履行必要手续国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，企业应当按规定办理批准、登记等手续。（四）建立合同保密制度企业应当建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。许多合同的内容是企业不愿意公开的，有些合同中也会涉及到商业秘密或者技术秘密。（五）合同检查监督下级合同归口管理部门应当定期对合同进行统计、归集，并编制合同报表，报上级合同归口管理部门，由上级对下级合同订立情况进行检查。第五节 合同协议履行控制一、监控合同履行过程企业应当定期监控合同的履行情况，一经发现对方有不履约行为，应当及时采取应对措施，并向企业有关负责人汇报；对其中的重大合同，应当向董事长和经理或者总裁、厂长汇报。企业负责人及签约人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。二、合同变更或解除对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致企业利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同归口管理部门、企业董事长和经理报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制。因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。三、建立合同验收制度企业应当建立严格的合同验收制度。企业应当成立或指定独立的合同验收职能部门，根据合同内容制作验收清单，确保合同所有内容得以实现。企业财会部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财会部门有权拒绝付款。四、建立合同违约处理制度企业应当建立合同违约处理制度。对方违约的情形，应当按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补企业损失时，应当要求对方赔偿损失。凡未经批准擅自放弃追索权者，企业应当追究其责任。五、建立合同纠纷处理制度企业应当建立合同纠纷处理制度。合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等法律法规，在规定时效内，及时与对方协商谈判并向企业有关负责人报告。经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方董事长签字并加盖单位印章或合同专用章后生效。合同纠纷经协商无法解决的，可以依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。案例简介在广东省九届人大二次会议上，曾有广东“航空母舰”级国有企业之美誉的原广东国际信托投资公司破产一案成了代表们议论颇多的一个沉重话题。作为全国为敷不多的几家对外融资窗口企业之一、对十几年来广东的经济发展贡献良多的原广东国投，缘何在外界对其经营管理恶劣状况了解不多的情况下突然被关闭，继而进入了破产程序? 据清查，该公司的内部控制制度和经营管理极不规范，账务处理随意性大，往来账目残缺。而且，作为一家省政府直属的大企业，竟然还存在大量的账外经营、高患揽存、乱拆借、乱投资等严重违法、违规经营的现象。在该公司已蠢清的193亿美元的直接外债中，就有497的份额没有登记，其中违规在境外4次发行浮息票据总额达419亿美元，违规乱开信用证融资，导致了极大的垫款风险。经营管理的极度混乱，必然引致国有资产的巨大损失。经审核，该公司仅收不回来的贷款、租赁资产，投资、拆借资金和应收利息等损失就高达962亿元。原广东国投甚至也搞不清自己有多少家产。在被关闭前，该公司几项资产总额为35878亿元，负债3142亿元，净资产4458亿元。关闭审核后。竟然发现，资产总额仅21471亿元，负债则高达36165亿元。“苦心经营”近20年，不但没有一分钱的净资产，反而资不抵债达14694亿元。案例点评 作为赫赫有名的以金融产业为主、兼具综合性多种经营的大公司，广东国投无节制大规模扩张且管理极其混乱。在震惊的同时，人们不禁想问：广东国投的每一项投资有无立项申请书、论证报告、投资合同、协议等法律文件；有无量基本的会计记录，一个单位的对外投资既游离于法律文书之外，又游离于会计系统控制之外，这样的投资是怎么监控的，投资收益又都到哪儿去了；投资资产最后是如何处置的；处置的结果究竟怎样。表面上看，原广东国投破产在亚洲金融危机余波未了之际，似乎可以认为，它的破产只不过是亚洲金融危机的众多牺牲品之一。而实际上，它的破产，是其对外投资内部控制系统根本就不存在所带来的恶果。原广东国投自从被中国人民银行宣布关闭后，有关方面组成的清算组基本摸清了其内部经营管理的真实情况。自从成为以金融产业为主的综合性多种经营实体后，广东国投就开始大规模扩张，乱至公司本身也搞不清自己属下究竟有多少家子公司、孙公司。公司被关闭之前，在其为配合调查自报的材料中，自报公司在境内外注册的企业数为132家，境内，境外各66家，而清查的结果却是，其在国内外注册的企业多达240家，其中境内105家，境外135家。广东国投的案例证明，没有规范的决策机制和程序，对各项法律文书管理不当，企业迟早要破产。企业内部控制应用指引第17号内部信息传递第一节 总则一、内部信息传递应用指引的目的及依据为了引导企业加强对内部信息传递的控制，避免或减少因内部信息传递不畅通造成经济损失或不良社会影响，维护企业合法权益，根据按照中国证监会上市公司信息披露管理办法、公司信息披露事务管理制度和企业内部控制规范基本规范，制定本应用指引。二、内部信息传递应用指引的基本目标内部信息传递应用指引所称内部信息传递，是指企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。企业至少应当关注内部信息传递中的下列风险：（1）企业内部报告系统缺失、功能不健全，内容不完整，影响生产经营有序运行而带来的损失。（2）内部信息传递不通畅、不及时，则可能导致企业决策失误、相关政策措施难以落实而导致损失。（3）内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力导致企业权益受损。三、内部信息传递控制的关键环节企业在建立并实施内部信息传递控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（1）企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系。（2） 采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。（3）企业应当制定严密的内部报告流程，构建科学的内部报告网络体系。（4）拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。（5）各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度。（6）有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。第二节 职责分工所有的人员，特别是那些有着重要的经营和财务管理职责的人员，除了接受相关的信息来管理他们的活动外，还需要从高层管理那里层清楚地知道一条信息，那就是必须严肃地履行内部控制的责任。这条信息的清晰程度和这条信息传递的有效性，都是很重要的。一、必须明确特定的职责每个人需要理解内控系统的相关方面，它们如何运行及个人在系统中的职责。不理解这个，就很容易产生问题。比如，在一个公司中，要求部门领导签署一份月度报告，证明规定的核对已经完成了。每一个月，这样的报告都要尽职尽责地签署并提交。但后来，严重的问题被揭发出来，至少有两位部门领导不知道他们真正要做什么。一位认为，只要了解了两个数据之间的差异量，核对就完成了。另一位也只是把这种核对的过程往前推进了一步，认为只要每个核对项目确认了，核对就完成了。实际上，只有当差别的原因被确认，并且作了适当的修正后，所要进行的核对程序才算完成。二、职责分工在执行自己的职责时，每个人都应该知道，当意外发生时，不仅要注意事件本身，还要注意事件的原因。这样，就可以了解到系统潜在的缺陷，并采取预防的措施。比如，发现滞销的存货不仅要在财务报告上留下准确的记录，更重要的是对存货滞销的原因作出判断。人们还要知道自己的行为怎样与他人的工作相联系。这样的知识对于认识到问题或对问题的原因作出判断和修正是必要的。人们需要知道什么样的行为是被期望的，什么是可以接受的，什么是不可接受的。曾经有过欺诈性财务报告的案例，该管理者屈于完成预算的压力，错误的报告了经营成果。在许多类似的例子中，没有人告诉这些人这种错误报告可能是不合法的，甚至没人告诉他们这是不恰当的。这就表明了信息在企业内部怎样交流的关键属性。员工也需要有在企业中自上而下传递重要信息的方法。每天处理重要经营事项的一线员工最容易认识到刚产生的问题，销售代表或会计主管可能了解重要的消费产品设计需求。生产人员能意识到代价巨大的程序的缺陷。采购员会遇到来自供应商的不适当的诱惑。会计部门的人员可以了解到财务报表中对于销售和存货的夸大，或者了解到中饱私囊的现象。管理层与董事会及其委员之间的沟通至关重要。管理层必须使董事会了解最新的业绩、发展、风险、主要的革新以及其它任何相关的事件或事故。与董事会的沟通越好，董事会越能有效地行使监督职能，并能够对于关键的事务作出合理的行为，提供建议和忠告。同样，董事会也应该向管理层传达所需要的信息，并提供指导和反馈。第三节 信息传递信息传递指信息传递者自己或通过信息代理用一定的手段将信息送到特定的信息接收者手里，包括信息的发送处理、传输处理和接收处理等过程。一、信息信息，源于通讯工程科学，是“两次不确定性之差”即“不确定性的减少的量”，包含在情报、消息、信号、指令、数据、图像等传播形式中的新的知识内容。企业为了业务经营和达成企业所有类别的目标经营的、财务的和合规性的目标，组织的各个层次都需要信息。信息资源是一个企业赖以生存的重要因素之一，企业在制定决策和日常运作中需要各种形式的信息。在企业中，信息会被多元应用，比如，财务信息不仅被运用于编制公开的财务报表，它也被用来制定决策，监控业绩和资源分配。以货币或其它度量为单位的管理层报告使得对品牌的盈利能力、按顾客类型划分的应收账款、市场分额、顾客投诉倾向和统计意外事故之类的监控成为可能。可靠的内部财务指标对于计划、预算、定价、评估供应商的业绩、评价合资企业和其它联合体也很关键。同样，经营信息对编制财务报表很关键。这包括常规的（采购、销售以及其它的交易）以及有关竞争对手的产品发布和经济环境的信息这些信息会影响存货和应收帐款估价。要想实现企业经济活动的合规性的和财务报告方面的目标，由内部或外部的来源产生的信息，无论是财务的还是非财务的，都与所有目标相关。二、内部信息传递 信息传递,就是指人们通过有声语言、无声语言或称非言语的形式向对方或公众传递具有一定内容和意义的信息的过程,从而使交际双方能够达到交流思想、建立感情、互通经验、互助行为等目的;信息传递过程包括的要素有想法、编码、通道、译码、理解、背景、反馈、噪声等。每个企业都必须获取相关的信息财务及非财务的，与外部及内部事件和行为相关的信息。信息必须经过管理层确认与企业的经营相关。这些信息也必须以一种能使人们行使各自的控制和其它职能的形式和在一定的时限内传递给需要的人。企业信息传递分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，具体包括：（1）企业信息传递渠道应具有多元性和先进性。创造多元的信息传递渠道是提高信息传递效率的另一个有效方法。信息传递渠道的数量与信息传递的效率直接相关，高效通畅的信息传递渠道是信息传递高效的保障，高效率的传递渠道越多，信息传递效率越高。（2）内部信息传递管理。信息传递指信息传递者自己或通过信息代理用一定的手段将信息送到特定的信息接收者手里，包括信息的发送处理、传输处理和接收处理等过程。不同主体获取、加工和解读信息的能力不同，影响信息传递的效率，导致不同的决策、行为与效果。为确保信息及时有效传递，实现过程的有效控制，企业应建立了内部信息传递体系，适用于企业各层次各职能部门以及所有员工之间的交流，也适用于企业各职能部门与外部相关方之间的沟通与交流。内部信息传递管理应注意以下几方面的管理工作：第一，消除信息时滞现象。信息是种特殊的资源，与实践的关系紧密，过时的或者短缺的信息都会导致错误的决策，甚至造成重大的经济损失。因此信息资源管理中首当其冲的就是信息流通渠道。第二，保证信息的正确性。由于信息流通过程中环节复杂，在这个过程中任何时候都可能出现错误，因此一定要采取措施来保证信息流通的正确性，只有这样，得到的信息才是有用的信息。第三，信息流通的规范化。由于信息不仅在内容上是多样的，在形式上也虽多样化发展，因此在信息传递的过程中一定要将信息进行合理的规范，有助于信息接收者对信息的进一步分析和利用。（3）对外信息披露管理。为进一步明确企业内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，企业还可以制定企业信息披露管理制度。第四节 内部报告企业应当加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。一、内部报告的形成企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。（一）内部报告的指标内部报告指标体系的设计应当与全面预算管理相结合，并随着环境和业务的变化不断进行修订和完善。设计内部报告指标体系时，应当关注企业成本费用预算的执行情况。内部报告应当简洁明了、通俗易懂、传递及时，便于企业各管理层级和全体员工掌握相关信息，正确履行职责。（二）内部报告的要求（1）企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系。（2）企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。企业应当建立内部报告审核制度，确保内部报告信息质量。（3）企业应当关注市场环境、政策变化等外部信息对企业生产经营管理的影响，广泛收集、分析、整理外部信息，并通过内部报告传递到企业内部相关管理层级，以便采取应对策略。（4）企业应当拓宽内部报告渠道，通过落实奖励措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。（5）企业应当重视和加强反舞弊机制建设，通过设立员工信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。二、内部报告的使用（一）各级管理人员应充分倾听来自职工的信息企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追究，确保企业实现发展目标。为了企业内部的信息可以自下而上报告，必须既有开放的沟通渠道又有清楚的倾听意愿。从理性上讲，许多经理明白要避免“打击告发者”。但是当面临每天的压力时，他们可能会不能接受人们向自己报告一些正当的问题。员工们会迅速地根据上级没有时间或兴趣处理他们发现的问题的信号作出说还是不说的反应。这些问题交织在一起，不愿接受麻烦的信息的经理通常会是最后一个知道沟通的渠道已被严重堵塞的人。在多数情况下，正常的报告渠道就是适当的沟通渠道。然而，在特定条件下，需要独立的沟通途径作为一个预防失败的机制，在正常渠道不起作用时加以运用。一些公司为员工直接接触象首席内部审计师或企业法律顾问这样的高层领导提供了渠道。某一公司的总裁每周有一个晚上是开放的，并且让人知道员工为着任何事情的来访都是受欢迎的。另有一位总裁会定期去车间拜访他的员工形成一种人们能够交流难题和关心的问题的氛围。既无开放的沟通渠道又无倾听的愿望，企业中自上而下的信息的传达就被堵塞了。在任何情况下，员工知道不会因报告相关信息而受到报复都是至关重要的。如现有的机制要传达明确的信息，鼓励员工报告被怀疑是违反企业行为准则的行为，以及传达报告者会受到的待遇。当然，应该取得某种平衡。管理层向下传达正确的信息以及为合法的自下而上报告提供合理机制，两者都很重要。（二）信息的有效利用企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。企业对于内部报告反映出的问题应当及时解决；涉及突出问题和重大风险的，应当启动应急预案。企业应当制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。企业应当建立内部报告的评估制度，定期对内部报告的形成和使用进行全面评估，重点关注内部报告的及时性、安全性和有效性。案例背景：1989年8月，史玉柱用先打广告后付款的方式，将其研制的M-6401桌面排版印刷系统软件推向市场，赚进了经商生涯中的第一桶金，奠定了巨人集团创业的基石。1991年4月，珠海巨人新技术公司成立；1993年7月，巨人集团下属全资子公司38个，成为中国第二大民营高科技企业；1994年年初，号称中国第一高楼的巨人大厦一期工程动土，同年史玉柱当选为“中国改革风云人物”；但1997年年初，巨人大厦在只完成了相当于三层楼高的首层大堂后停工，各方债主纷纷上门，老“巨人”的资金链断裂，负债2.5亿元的史玉柱黯然离开。巨人集团演绎了中国“知识青年”冲浪市场经济最惨烈的悲喜剧和最为传奇的财富故事。掌门人史玉柱从一穷二白的创业青年，到福布斯排名大陆富豪第八位；在遭受几乎是毁灭性的失败后，又从负债2.5亿元之巨的全国“首负”，迅速崛起，成长为身家500亿元的内地新首富。以1997年为分界线，之前为老“巨人”，高开低走，盛极而衰；之后为新“巨人”，惊天逆转，涅磐重生。案例点评：1995年2月，老“巨人”以集束轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30个新品，其中主打的保健品一下就推出12个品种，几乎涵盖了所有的保健概念。但保健品是一种以功效诉求为主的消费品，广告只能起诱发购买的作用，要让消费者持续购买，必须依赖产品的效果。由于没弄清消费者的真正需求，虽然广告的知名度和关注度都有，但效果不佳。在巨人的保健品中，有一种儿童开胃的“巨人吃饭香”，与当时畅销的“娃哈哈儿童营养液”类似。在一份广为散发的宣传册子中，巨人称“据说娃哈哈有激素，造成儿童早熟，产生许多现代儿童病。”娃哈哈就此向杭州市中级人民法院起诉。1996年10月，巨人答应庭外调解，向娃哈哈赔偿经济损失200万元。1997年1月，在娃哈哈的一再坚持下，巨人不得不在杭州召开联合新闻发布会，公开向娃哈哈道歉。正是史玉柱缺乏沟通的个性和危机处理能力，在关键时刻最终葬送了老“巨人”。在这一事件中，老“巨人”始终没有跟媒体、社会进行过认真、知心的对话，仅仅委派了律师与债权人和记者周旋。于是种种流言迅速在媒体上被放大曝光，老“巨人”在公众和媒体心目中的形象轰然倒塌。企业内部控制应用指引第15号全面预算第一节 总则一、预算应用指引的目的及依据为了引导企业加强对预算的内部控制，规范预算编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算内部控制目标，根据企业内部控制规范基本规范及国家有关法律法规，制定本应用指引。二、预算应用指引的基本目标本应用指引所称预算，是指企业结合生产经营目标及资源调配能力，经过综合计算和全面平衡，对当年或者超过一个年度的生产经营和财务事项进行相关经费、额度的测算和安排的过程。企业预算一般包括经营预算、资本预算和财务预算。企业至少应当关注涉及预算的下列风险：（1）预算体系不健全，岗位职责分工不合理，可能造成企业资源浪费和管理效率低下。（2）预算管理未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（3）预算目标不合理，预算项目不完整，预算标准不科学，预算编制程序不规范，预算分解和预算调整不合理，可能造成企业预算管理体系缺乏科学性和准确性。（4）预算的下达和执行不力，可能造成预算失去其应有的权威性和严肃性。（5）预算分析不正确，预算监控和预算考核不力，对考核结果的奖惩不公平、不合理，可能造成预算管理流于形式。三、预算内部控制的关键环节企业应当建立预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。企业在建立和实施预算内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（1）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理；（2）预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程应当清晰严密，对预算编制方法、审批程序、预算执行情况检查、预算调整、预算执行结果的分析考核等应当有明确的规定。案例简介 中美上海施贵宝制药有限公司(简称“施贵宝”)，由世界著名的多元化跨国制药集团美国百时美施贵宝公司与中国医药对外贸易公司、上海医药对外经济技术合作公司合资兴建。“施贵宝”成立于1982年10月14日，开业于1985年10月18口。开业Io年来中美双方默契合作，经营业绩卓著。 “施贵宝”全方位吸收消化国外先进技术和管理经验，实施具有中国特色的现代化企业管理新模式，体现了技术密集型和知识密集型相结合的全新合资企业。 “施贵宝”实行董事会领导下的董事长、总经理负责制建立健全了市场营销运行机制、质量保证体系、人力资源开发等自主经营机制，实施能级管理原则。 “施贵宝”在实施内部财务监控过程中，采取了预算监控管理、责任授权管理、职责分离管理、信息记录管理及总部审计管理等措施，建立了完善的内部控制体系。其主要措施有以下几个方面。 （1）预算监控管理 “施贵宝”将与企业经济活动有关的内容，如销售成本、固定资产投资、人员流动、现金流量等全部纳入预算管理，实行有效监控。预算每年8月开始编制，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门经理以及总监以上管理者都有份预算表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，电不能结余，否则说明预算制定缺乏准确性。 （2）责任授权管理 “施贵宝”从总经理到部门主管，所有人的权力都被约束。授权管理的方法是通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。授权管理的原则是：对在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关部门，这些部门一律按照授权范围严格执行。 （3）职责分离管理 该公司按照总部要求，对所有相关职责岗位实施分离管理，以化解可能出现危害公司利益的风险，这方面集中体现在丁程招投标和内部采购方面。在公司工程部，负责和投标的是物资采购部。工程部没有决定承包工程的权力，只负责提供3家以上的承包方以及与此相关的资质证书。物资采购部决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较。 （4）信息记录管理 国外跨国公司强凋所有经济活动都要有记录，公司在信息管理上要求做到完整、准确、及时和安全。信息的完整就是禁止“账外账”，并做到有始有终；信息的准确就是保持账与账之间的真实，并定期核对；信息的及时就是经济业务发生后及时人账，无论什么财务账，必须在规定时间内入账；信息的安全就是将所有的客户建立档案，输入电脑，按照业务量和信用情况给予不同的信用额度。公司设立了“黑名单”，如果欠账未付清，就会进入“黑名单”，绝对输不进销售单。 （5）总部审计管理 一是公司总部每年派人来公司审计，主要是看对“施贵宝”总部制定的政策执行情况如何。审计的重点是合法销售。公司产品的销售是建立在质量、服务、价格和其他合法的市场机制基础上的。二是禁止贿赂，以贿赂获取销售在公司将被完全杜绝。三是无政治性捐助。四是公私分开，包括在打电话上公私也要严格分开。“施贵宝”公司认为，如果一个人公私不分，那么这个人的素质就有问题。五是一切活动都要有记录。案例点评 “施贵宝”的内部控制制度主要从以下四个层面强化了财务管理： （1）预算监控“施贵宝”深谙预算监控的重要。该公司对预算的管理体现了全面性和严肃性原则。该公司对预算管理的全面性在于，将与公司经济运作有关的内容实行有效监控。在该公司预算的制定、执行程序化中有一个值得借鉴的举措是：特别要求预算期终结时，预算的实际执行必须与预算相符，将其作为对预算制定者制定预算效益实绩的考核标准。该公司对预算管理的严肃性表现为：一是公司预算通过之后，公司的各部门及员工必须坚决执行。二是公司的总经理、财务总监和市场总监定期到总部汇报预算制定和执行的情况，将其作为监控预算执行情况及对预算执行者执行预算效益实绩的考核标准。（2）责任授权“施贵宝”内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅有限，而且 被约束。该公司授权控制的方法较为规范，能够根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即对授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。（3）职责分离“施贵宝”依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，从而对公司的运作予以有效制约和监督。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工能够化解可能出现危害公司利益的风险，实践证明是利大于弊。 （4）信息记录信息记录是公司一项不可或缺的重要工作，也是内部控制的一个重要方面。“施贵宝”在信息管理上要求做到完整、准确、及时和安全。第二节 岗位分工与授权批准 全面预算组织领导与运行体制健全，是防止预算管理松散、随意，预算编制、执行、考核等各环节流于形式，预算管理的作用得不到有效发挥的关键。为此，全面预算指引提出了明确的控制要求，即：企业应当加强全面预算工作的组织领导，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。一、健全预算管理体制企业设置全面预算管理体制，应遵循合法科学、高效有力、经济适度、全面系统、权责明确等基本原则，一般具备全面预算管理决策机构、工作机构和执行单位三个层次的基本架构。（一）全面预算管理决策机构预算管理委员会企业应当设立预算管理委员会，作为专门履行全面预算管理职责的决策机构。预算管理委员会成员由企业负责人及内部相关部门负责人组成，总会计师或分管会计工作的负责人应当协助企业负责人负责企业全面预算管理工作的组织领导。具体而言，预算管理委员会一般由企业负责人（董事长或总经理）任主任，总会计师（或财务总监、分管财会工作的副总经理）任副主任，其成员一般还包括各副总经理、主要职能部门（财务、战略发展、生产、销售、投资、人力资源等部门）、分（子）公司负责人等。预算管理委员会的主要职责一般是：（1）制定颁布企业全面预算管理制度，包括预算管理的政策、措施、办法、要求等；（2）根据企业战略规划和年度经营目标，拟定预算目标，并确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序；（3）组织编制、综合平衡预算草案；（4）下达经批准的正式年度预算；（5）协调解决预算编制和执行中的重大问题；（6）审议预算调整方案，依据授权进行审批；（7）审议预算考核和奖惩方案；（8）对企业全面预算总的执行情况进行考核；（9）其他全面预算管理事宜。2.全面预算管理工作机构由于预算管理委员会一般为非常设机构，企业应当在该委员会下设立预算管理工作机构，由其履行预算管理委员会的日常管理职责。预算管理工作机构一般设在财会部门，其主任一般由总会计师（或财务总监、分管财会工作的副总经理）兼任。预算管理工作机构的主要职责一般是：（1）拟订企业各项全面预算管理制度，并负责检查落实预算管理制度的执行；（2）拟定年度预算总目标分解方案及有关预算编制程序、方法的草案，报预算管理委员会审定；（3）组织和指导各级预算单位开展预算编制工作；（4）预审各预算单位的预算初稿，进行综合平衡，并提出修改意见和建议；（5）汇总编制企业全面预算草案，提交预算管理委员会审查；（6）跟踪、监控企业预算执行情况；（7）定期汇总、分析各预算单位预算执行情况，并向预算管理委员会提交预算执行分析报告，为委员会进一步采取行动拟定建议方案；（8）接受各预算单位的预算调整申请，根据企业预算管理制度进行审查，集中制定年度预算调整方案，报预算管理委员会审议；（9）协调解决企业预算编制和执行中的有关问题；（10）提出预算考核和奖惩方案，报预算管理委员会审议；（11）组织开展对企业二级预算执行单位（企业内部各职能部门、所属分（子）企业等，下同）预算执行情况的考核，提出考核结果和奖惩建议，报预算管理委员会审议；（12）预算管理委员会授权的其他工作。3全面预算执行单位全面预算执行单位是指根据其在企业预算总目标实现过程中的作用和职责划分的，承担一定经济责任，并享有相应权利和利益的企业内部单位，包括企业内部各职能部门、所属分（子）企业等。企业内部预算责任单位的划分应当遵循分级分层、权责利相结合、责任可控、目标一致的原则，并与企业的组织机构设置相适应。各预算执行单位的主要职责一般是：（1）提供编制预算的各项基础资料；（2）负责本单位全面预算的编制和上报工作；（3）将本单位预算指标层层分解，落实到各部门、各环节和各岗位；（4）严格执行经批准的预算，监督检查本单位预算执行情况；（5）及时分析、报告本单位的预算执行情况，解决预算执行中的问题；（6）根据内外部环境变化及企业预算管理制度，提出预算调整申请；（7）组织实施本单位内部的预算考核和奖惩工作；（8）配合预算管理部门做好企业总预算的综合平衡、执行监控、考核奖惩等工作；（9）执行预算管理部门下达的其他预算管理任务。二、岗位分工预算是企业战略管理的重要组成部分，是实施企业战略目标、提高企业管理水平与经济效益的重要措施。（一）岗位职责（1）股东大会（股东会）或企业章程规定的类似最高权力机构（以下统称企业最高权力机构）负责审批企业年度预算方案。（2）董事会或者企业章程规定的经理、厂长办公会等类似决策机构负责制订企业年度预算方案。总会计师应当协助企业负责人加强对企业预算管理工作的领导与业务指导。（3）企业可以设立预算委员会、预算领导小组等专门机构（称为企业预算管理部门）具体负责本企业预算管理工作。不具备设立专门机构条件的企业，可以指定财会部门等负责预算管理工作。（4）企业内部相关业务部门的主要负责人应当参与企业预算管理工作。企业内部生产、投资、筹资、物资管理、人力资源、市场营销等业务部门和所属分支机构在企业预算管理部门的领导下，具体负责本部门、本机构业务预算的编制、执行、控制、分析等工作，并配合预算管理部门做好企业总预算的综合平衡、控制、分析、考核等工作。（5）企业所属子公司在上级企业预算管理部门指导下，负责本企业预算的编制、执行、控制和分析工作，并接受上级企业的检查和考核。所属基层企业负责人对本企业预算的执行结果负责。（二）不相容岗位分离岗位分离控制，既是内部会计控制的一项基本原则，同时又是保证预算控制顺利有效实施的重要措施。为确保办理预算工作的不相容岗位相互分离、制约和监督，预算工作不相容岗位一般包括：（1）预算编制（含预算调整）与预算审批；（2）预算审批与预算执行；（3）预算执行与预算考核。（三）预算岗位人员素质要求预算控制岗位的工作，应由具备良好的业务素质和职业道德，熟悉国家有关法律法规和本企业的经营业务、管理要求和工作程序，并具有一定协调能力的人员办理。三、授权批准控制企业应当建立预算工作组织领导与运行体制，明确企业最高权力机构、决策机构、预算管理部门及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。（一）建立预算授权批准制度预算工作授权批准制度应当明确审批人的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。（二）严格执行预算授权批准制度预算工作授权审批制度一旦建立，企业所有人员都必须严格执行，以维护预算授权批准制度的严肃性，保证预算控制及有关制度的认真贯彻执行。（三）明确预算业务流程控制要求制定预算管理业务流程，明确预算编制、预算执行、预算调整、预算分析与考核等各环节的控制要求，并在各个环节设置相关的记录或填制相应的凭证，确保预算工作全过程得到有效控制。第三节 预算编制控制企业应当加强对预算编制环节的控制，对编制依据、编制程序、编制方法等作出明确规定，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学。企业在企业战略的指导下，以上一年度实际状况为基础，结合本企业业务发展情况，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上汇总编制年度预算方案。企业年度预算方案应当符合本企业发展战略、经营目标和其他有关重大决议，反映本企业预算期内经济活动规模、成本费用水平和绩效目标，满足控制经济活动、考评经营管理业绩的需要。一、预算的形式及其编制企业编制预算应当按照业务预算、资本预算、筹资预算，现金预算的流程进行，并按照各预算执行单位所承担经济业务的类型及其责任权限，编制不同形式的预算。（一）业务预算业务预算（也称经营预算）是反映预算期内企业可能形成现金收付的生产经营活动（或营业活动）的预算，一般包括销售或营业预算、生产预算、制造费用预算、产品成本预算、营业成本预算、采购预算、期间费用预算等，企业可根据实际情况具体编制。（1）销售或营业预算是预算期内，预算执行单位销售各种产品或者提供各种劳务可能实现的销售量或者业务量及其收入的预算，主要依据年度目标利润、预测的市场销量或劳务需求及提供的产