房产集团高级管理人员交流提纲

华元房产 浙江天册房产高级管理人员房地产开发有关问题交流提纲目 录背景、房地产项目公司工作流程n 项目策划n 设计管理n 前期报批及验收程序n 前期工程n 工程n 造价控制n 材料设备n 营销推广n 物业经营与物业管理n 客户服务n 会计税务资金财务n 法律事务n 人力资源n 行政管理背景、房地产行业关键法律法规体系n 综合类（四法八解释）n 前期土地（二法五条例六解释）n 房屋拆迁（一条例二解释）n 开发经营（一法一条例）n 施工营建（二法四条例二解释）n 买卖租赁抵押（二解释）n 物业管理（一条例）背景、房地产项目尽职调查主要提纲n 项目取得类（含土地拆迁等）n 前期报批类n 政府文件类n 前期工程类n 工程合同类（含有关招标文件及询标答疑等）n 中介合同类n 房产销售类n 项目交付类n 规费税收类n 物业管理类一、房地产公司的合作与管理新公司法专题介绍（一）总则n 新公司法的修法背景n 如何从经济学角度看待公司及公司法n 法人的分类（1）机关法人与派出机构（指挥部、管委会等）（2）社会团体法人（强调担保问题）（3）事业单位法人（企业制、拨款制）（4）村民代表大会、村委会、村集体经济组织、乡村集体企业（县级政府确权）（附带介绍：我国两种拆迁制度的安排）（5）撤村建居、居委会、股份经济合作社（附带介绍：开发性安置用地、留用地政策）（6）城镇集体企业（职工大会或职工代表大会）（7）国有企业（全民所有制）与国有公司（控股、参股）的区别n 国有公司及国有产权在公司法中的地位（兼谈国有房产公司的购并）n 公司法有关立法的效力与体系n 公司法的自治性与强制性n 公司财产权的性质n 公司章程对公司目的的限制n 公司对外投资限制n 法人人格否认制度n 公司法与外商投资企业法的关系n 控股股东的义务与责任n 公司对外投资（股东会或者董事会决议）n 公司对外担保（股东会或者董事会决议，查阅章程的担保限额的义务）n 公司对关联股东、实际控制人提供担保（股东会决议及表决权限制）n 关联交易（未规定表决程序，仅采用事后控制）n 公司的组织变更与评估增值n （附带介绍：我国的房地产项目公司制度）（二）公司设立与资本n 注册资本的缴纳n 出资形式（国有土地使用权投资入股及土地增值税、契税问题）n 货币出资最低额n 股东违反出资义务的法律责任n 抽逃注册资本（民事责任、行政责任、刑事责任）n 股份公司的定向募集 （三）公司组织机构与公司治理n 股东会表决与累计投票制（选举时可选择采用）n 股东会、董事会、经理的法定权限与章程约定n 股东会决议无效、可撤消n 股东知情权n 法定代表人制度（工商登记制度及我国的公章管理实际状况）n 监事会监督n 股东代表诉讼n 股权、投票权、分红权的章程约定n 董事、监事、高级管理人员的义务和责任n 股权的继承、分割（及夫妻共同财产分割）n 控股公司对子公司的管理n 委任关系、劳动关系及业绩考核（四）公司融资n 股权转让n 公司股份回购n 公司债券（五）公司财务会计制度n 公积金制度（资本公积制度与项目资本金概念）n 法定公益金n 外部审计（六）公司合并、分立与清算n 公司合并与分立n 公司清算（七）房地产公司新的融资渠道n 承诺回报、回购、精装修、无理由退房等n 房产信托n 境外上市n 境外债券n 资产证券化n 票据、信用证融资等（八）房地产项目的合作n 房地产项目公司的公司股权型合作n 房地产项目的合同合伙型合作（隐名合作与显名合作）n 对最新司法解释（国有土地使用权出让转让）和税收法规（31号文）的附带介绍二、房地产公司的治理结构n 从公司法角度看组织结构n 法人治理结构n 内部治理结构n 公司治理与劳动关系、委任关系等的联系三、房地产公司境外上市的介绍n H股、红筹、境内上市n 红筹上市最新文件（特殊目的公司返程投资、外资并购法规、外资准入条件）四、房地产项目取得方面的有关交流n 政府出让土地渠道n 政府土地税费计算方法n 净地出让金与毛地出让金n 企业土地价款计算方法n 征用农民集体所有土地需再增加的拆迁费用n 城市旧城改造拆迁费用基本构成n 土地规划指标计算中的几个问题五、工程施工方面的有关交流n 我国当前工程建设的法律体系n 最高法院对施工合同的最新司法解释n 工程质量的管理体系（行政管理与民事法规）n 对施工合同涉及的税收介绍n 工程资料管理与合同证据管理六、销售管理方面的有关交流n 商品房买卖合同中规定的违约形态n 商品房买卖合同中规定的违约责任n 房产交付时的主要纠纷及处理程序七、物业管理方面的有关交流n 最新省市法律法规介绍（最新浙江省物业管理条例）n 前期物业管理协议与前期物业管理合同（及有关附件和物管制度的告知公示）n 住宅小区的产权及权属（开发公司与物业公司的实物移交及文件移交）n 物管公司的责任划分（犯罪行为、侵权行为及安全保护义务）n 收费问题（物管费与经营性收入）n 物管公司与业主的关系n 住宅小区的治安问题n 配套问题及有关责任八、房地产行业的税收法规介绍n 营业税及附加（城市维护建设税、教育费附加）5.65%n 土地增值税（1）土地成本与建造成本（2）50%以下（30%）；50%100%（40%）；100%200%（50%）；200%以上（60%）（3）财税21号文最新规定：预征；投资入股与联营不能再免征土地增值税n 房产税（城市房产税指外资企业或外国企业）（1）房屋产权人缴纳（2）房产原值（评估值）（1-30%）1.2%（3）租赁收入12%n 城镇土地使用税（1）土地使用权人缴纳（2）六级缴纳：10、8、6、4、1、0.5元/平方米n 契税（1）受让土地使用权、房屋所有权人缴纳（2）视同转让：投资入股（3）划拨土地使用权转让，转让人补缴须补缴出让金部分的契税（4）财税（2003）184号：合并分立免缴契税n 企业所得税（1）十分重要：国税31号文n 个人所得税n 纳税筹划（主要指所得税纳税筹划）（1）收入（2）成本（3）费用（4）利润向所得税优惠政策企业或者可抵扣亏损企业转移n 股权转让的税收n 土地使用权投资入股n 以股权转让形式实现的土地使用权转让背景：房地产项目公司工作流程一、 项目策划n 市场调研n 全案策划n 营销推广简案n 反馈调整二、 设计管理n 当地的规划技术管理规定n 当地的单项及综合验收规定n 当地的房屋面积测绘规定n 国家及地方的工程建设强制性条文n 建筑策划n 规划设计n 初步设计n 施工图设计n 水电设计、消防设计、人防设计、燃气设计等n 设备工程设计（主要是水泵、变电、空调、新风、锅炉、洗衣、电梯等事先洽谈）n 景观设计（室外工程设计、景观绿化设计、配套工程设计）n 公共部位装饰设计、室内精装修设计、庭院露台装修设计n 智能化设计三、 前期报批及验收程序n 立项（杭州市发展计划委员会社会性固定资产投资项目登记表）n 环评审查（杭州市环境保局建设项目环境影响评价文件审批意见、环境影响报告书）n 水保审查（杭州市林水局）；园林审查（杭州市城区树木迁移、砍伐许可证）n 方案评审（杭州市建设委员会、杭州市规划局联合发文批复，并附公建配套表）n 日照分析报告（杭州市城市规划设计研究院规划新技术研究所，方案设计后初步设计前完成）n 初步设计评审（杭州市建设委员会发文批复，并附公建配套表）n 建设用地规划证n 施工图审查（施工图设计文件审查合格书、审查报告、初步设计文件批复与施工图文件指标核对表、审查记录单，并报杭州市建设委员会备案）n 卫生审核（杭州市卫生局建设项目设计卫生审查认可书）n 消防审核（杭州市公安局消防支队建筑工程消防审核意见书）n 防雷审核n 人防审核（杭州市人民防空办公室人民防空工程设计审核意见）n 交通审核（杭州市公安局建筑工程交通设计施工图审核申报表、交通影响分析及方案审查意见）n 工程规划许可证n 工程验资与工程招标n 质监、安监（杭州市建设工程质量安全监督总站建设工程质量、安全监督书）n 施工许可证n 建设工程质量备案表n 防空地下室人防专项竣工验收单位n 建设项目竣工卫生验收认可书n 建筑工程消防验收意见书n 建设项目试生产（营业）预验收审批意见（噪声监测合格、市政排水许可证后办理正式验收）n 公共交通建筑工程验收合格书n 杭州市园林文物局建设项目配套绿地验收单n 杭州市建设工程竣工规划验收合格证n 杭州市建设委员会（综合）竣工验收备案n 物业维修基金和物业管理用房确认单n 杭州市建设委员会住宅区配套公建项目合同履行确认书n 杭州市房产测绘成果四、 前期工程n 地方单位协调n 工程地质勘察n 场地清理n 土方工程n 临时水电n 定位、放样、验线五、 工程n 施工单位（确定施工承包方式）n 监理单位n 装修单位（确定装修承包方式）n 打桩单位（确定承包方式）n 供桩单位（确定供货方式）n 市政的水、电、电信、有线电视施工单位（确定设备标准，用于施工图配合）n 智能化施工单位n 景观施工单位n 园林绿化施工单位六、 造价控制n 预算单位n 招标代理单位n 材料设备询价n 审价单位七、 材料设备n 材料选择n 设备选型n 价格估算八、 营销推广n 营销推广计划n 营销代理选择n 营销代理计划n 营销代理执行n 销售中心、样板房、销售道具n 预售证n 合同备案登记九、 物业经营与物业管理n 酒店管理公司n 物业管理单位十、 客户服务n 统一客服电话n 客户服务流程及标准十一、 财务资金n 会计核算n 开发贷款n 按揭贷款n 国税地税十二、 法律事务n 法律文本（含合同条件）准备，主要的大合同有：n 营销代理合同n 酒店管理合同/前期物业管理合同n 施工合同/承诺书n 供桩合同、打桩合同n 装修施工合同/承诺书n 主要材料、设备采购合同n 商品房买卖合同及附件n 商品房返租合同n 技术咨询类（规划设计合同、建筑设计合同、景观设计合同、室内设计合同、弱电设计合同、工程勘察合同、地质设计治理监测合同）（概念、方案、初步、施工图）n 建安工程类（土建施工合同、安装施工合同、装修施工合同、桩基施工合同、门窗幕墙施工合同）n 材料设备采购类（钢材购销合同、水泥购销合同、一般机电产品购销合同、石材购销合同、通用材料购销合同）n 设备工程类（电梯安装施工合同、空调安装施工合同、锅炉安装施工合同、地热安装施工合同、中央吸尘系统安装施工合同）n 弱电工程类（弱电系统安装施工合同、消防系统安装施工合同）n 室外工程类（室外给水工程施工合同、室外道路排水工程施工合同、室外电力工程施工合同、室外燃气工程施工合同、室外弱电管道工程施工合同）n 配套工程类（游泳池工程施工合同、围墙大门工程施工合同）n 景观工程类（景观工程施工合同、绿化工程施工合同）十三、 人力资源n 工程部人员n 销售部人员十四、 行政管理n 内部管理n 工作计划n 执行反馈n 工作总结n 股东会议背景：房地产行业关键法律法规体系一、 综合类（四法八解释）l 城市房地产管理法（94）l 合同法（99）及司法解释l 产品质量法（93）l 担保法（95）及司法解释l 最高院关于民事诉讼证据的若干规定（01）l 最高院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（98）l 最高院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（05）l 最高院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（05）l 最高院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知（03）l 最高院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知（00）二、 前期土地（二法五条例六解释）l 土地管理法（98），关于修改土地管理法的决定（04）l 农村土地承包法（02）l 土地管理法实施条例（98）l 基本农田保护条例（98）l 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（90）l 村庄和集镇规划建设管理条例（93）l 退耕还林条例（02）l 最高院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释（05）l 最高院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（05）l 最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知（04）l 最高院关于能否将国有土地使用权抵偿给抵押权人问题的批复（98）l 最高院关于破产企业国有划拨土地使用权能否列入破产财产等问题的批复（03）l 最高院关于土地被征用所得的补偿费和安置补助费应归征地单位所有的复函（95）（一）中央政策文件l 国务院关于深化改革严格土地管理的决定（04）l 国办关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知（04）l 国办关于妥善解决当前农村土地承包纠纷的紧急通知（04）l 国办关于加强湿地保护管理的通知（04）l 国务院关于加强国有土地资产管理的通知（01）l 国办关于加强土地转让管理严禁炒卖土地的通知（99）l 中共中央国务院关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知（97）（二）国土资源部政策文件l 关于贯彻落实国务院关于深化改革严格土地管理的决定的通知（04）l 关于加强土地供应管理促进房地产市场持续健康发展的通知（03）l 关于贯彻土地管理法和土地管理法实施条例若干问题的意见（99）（三）土地确权与土地登记l 确定土地所有权和使用权的若干规定（95）l 城镇地籍调查规程（93）l 土地权属争议调查处理办法（03）l 土地登记规则（95）l 土地登记资料公开查询办法（02）l 关于划拨国有土地使用权抵押登记有关问题的通知（04）l 关于土地使用权抵押登记有关问题的通知（97）（四）土地计划管理l 土地利用总体规划编制审批规定（97）l 建设用地计划管理办法（96）l 土地利用年度计划管理办法（04）l 建设项目用地预审管理办法（04）l 建设用地审查报批管理办法（99）l 占用征用林地审核审批管理办法（01）l 关于完善农用地转用和土地征收审查报批工作的意见（04）l 关于进一步加强新增建设用地土地有偿使用费征收使用管理的通知（05）l 关于调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知（02）l 新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法（99）（五）土地征收l 关于完善征地补偿安置制度的指导意见（04）l 关于切实维护被征地农民合法权益的通知（02）l 关于加强征地管理工作的通知（99）l 征用土地公告办法（01）l 国土资源听政规定（04）l 国土资源行政复议规定（01）（六）土地供应l 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定（02）l 协议出让国有土地使用权规定（03）l 划拨土地使用权管理暂行办法（92）l 规范国有土地租赁若干意见（99）l 国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（98）l 关于加强农村宅基地管理的意见（04）l 关于发布和实施工业项目建设用地控制指标（试行）的通知（04）l 国家外汇管理局关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复（02）（七）其他l 土地开发整理若干意见（03）l 关于加强和改进土地开发整理工作的通知（05）l 关于基本农田保护中有关问题的整改意见（04）l 闲置土地处理办法（99）l 国土资源行政复议规定（01）三、 房屋拆迁（一条例二解释）l 城市房屋拆迁管理条例（01）l 最高院关于受理房屋拆迁补偿安置等案件问题的批复（96）l 最高院关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复（05）l 城市房屋拆迁单位管理规定（91）l 房屋拆迁证据保全公证细则（93）l 城市房屋拆迁行政裁决工作规程（04）l 关于“房屋拆迁补偿安置费”所包含内容的复函（95）l 国办关于控制城镇房屋拆迁规模严格拆迁管理的通知（04）四、 开发经营（一法一条例）l 城市规划法（89）l 城市房地产开发经营管理条例（98）l 城市地下空间开发利用管理规定（01）l 房地产开发企业资质管理规定（00）五、 施工营建（二法四条例二解释）l 建筑法（97）l 招标投标法（99）l 建设工程勘察设计管理条例（00）l 建设工程质量管理条例（00）l 建设工程安全生产管理条例（04）l 建设项目环境保护管理条例（98）l 最高院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（05）l 最高院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复（02）l 城市房屋白蚁防治管理规定（04）（一）勘察设计监理l 建设工程勘察设计合同管理办法（96）l 建设工程勘察设计市场管理规定（99）l 建设工程勘察质量管理办法（00）l 建筑工程施工图设计文件审查暂行办法（00）l 关于新建居住建筑严格执行节能设计标准的通知（05）l 建设工程监理范围和规模标准规定（01）l 工程建设监理规定（95）l 建设工程项目管理试行办法（04）l 民用建筑节能管理规定（00）（二）建筑业企业管理l 建筑业企业资质管理规定（01）l 建筑业企业资质管理规定实施意见（01）l 外商投资建设工程设计企业管理规定（02）l 外商投资建筑业企业管理规定（02）（三）招投标与承发包l 国办关于进一步规范招投标活动的若干意见（04）l 国办关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知（01）l 对工程勘察、设计、施工、监理和招标代理企业资质申报中弄虚作假行为的处理办法（02）l 工程建设项目施工招标投标办法（03）l 工程建设项目货物招标投标办法（05）l 房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法（01）l 工程建设项目招标范围和规模标准规定（00）l 招标公告发布暂行办法（00）l 评标委员会和评标方法暂行规定（01）l 建筑工程施工发包与承包计价管理办法（01）l 关于严格禁止在工程建设中带资承包的通知（96）l 建设工程施工合同管理办法（93）l 建筑安装工程总分包实施办法（86）l 房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法（04）l 建设工程价款结算暂行办法（04）l 国务院办公厅关于切实解决建设领域拖欠工程款问题的通知（03）l 关于贯彻国务院办公厅关于切实解决建设领域拖欠工程款问题的通知的实施意见（04）l 建设领域农民工工资支付管理暂行办法（04）l 关于加强建设等行业农民工劳动合同管理的通知（05）l 关于在房地产开发项目中推行工程建设合同担保的若干规定（试行）（04）l 工程担保合同（示范文本）（05）（四）施工与质量l 工程建设项目实施阶段程序管理暂行规定（95）l 建筑工程施工许可证管理办法（01）l 建筑施工企业安全生产许可证管理规定（04）l 建设工程施工现场管理规定（91）l 建筑安全生产监督管理规定（91）l 房屋建筑工程质量保修办法（00）l 实施工程建设强制性标准监督规定（00）l 房屋建筑和市政基础设施施工图设计文件审查管理办法（04）l 城市建筑垃圾管理规定（05）l 建设工程质量保证金管理暂行办法（05）l 建设领域推广应用新技术管理规定（01）l 建设部推广应用新技术管理细则（02）（五）工程验收l 房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法（00）l 城市住宅小区竣工综合验收管理办法（93）l 建设项目竣工环境保护验收管理办法（01）l 住宅工程初装饰竣工验收办法（94）l 建筑工程消防审核管理规定（96）l 关于贯彻执行建筑工程勘察设计及施工质量验收规范若干问题的通知（02）l 城市地下管线工程档案管理办法（05）（六）装修装饰l 建筑装饰装修管理规定（95）l 住宅室内装饰装修管理办法（02）l 商品住宅装修一次到位实施细则（02）l 中华人民共和国行业标准家庭装饰工程质量规范（97）（七）其他l 建设部建设行政处罚程序暂行规定（99）六、 买卖租赁抵押（二解释）l 最高院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（03）l 最高院关于转发国土资源部关于国有划拨土地使用权抵押登记有关问题的通知的通知（04）l 城市房地产转让管理规定（01）l 城市商品房预售管理办法（01，04）l 商品房销售管理办法（01）l 商品房住宅价格管理暂行办法（92）l 商品住宅实行住宅质量保证书和住宅使用说明书制度的规定（98）l 关于加强房地产测量及房屋面积计算管理工作的通知（99）l 房产测绘管理办法（00）l 房产测量规范（00）l 商品房销售面积计算及公用建筑面积分摊规则（试行）（95）l 关于房屋建筑面积计算与房屋权属登记有关问题的通知（02）l 房地产广告发布暂行规定（96）l 关于进一步加强房地产广告管理的通知（02）l 城市房屋权属登记管理办法（01）l 城市房地产权属档案管理办法（01）l 城市异产毗邻房屋管理规定（01）l 城市房屋租赁管理办法（95）l 城市房地产抵押管理办法（01）l 住房置业担保管理试行办法（00）l 城市危险房屋管理规定（04）l 城镇廉租住房租金管理办法（05）l 国办关于切实稳定住房价格的通知（05）l 七部委关于做好稳定住房价格工作的意见（05）l 三部门关于加强房地产税收管理的通知（05）七、 物业管理（一条例）l 物业管理条例（03）l 关于印发前期物业管理招标投标管理暂行办法的通知（03）l 关于印发业主大会规程的通知l 城市新建住宅小区物业管理服务收费暂行办法（96）l 物业管理企业资质管理办法（04）l 城市新建住宅小区管理办法（94）l 住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法（98）l 城市居民住宅安全防范设施建设管理规定关于修订全国物业管理示范小区标准及有关考评验收工作的通知（00）l 前期物业服务合同（示范文本）（04）l 业主临时公约（示范文本）（04）l 关于加强电梯管理的暂行规定（94）l 关于加强电梯管理的暂行规定实施细则（95）l 城市居民住宅安全防范设施建设管理规定（96）八、 房地产税收（一） 营业税l 关于对消化空置商品房有关税费政策的通知（01）l 关于对消化空置商品房有关税费政策的补充通知（01）l 关于营业税增设“土地使用权转让及出售建筑物”和“经济权益转让”税目的通知（90）l 国税关于房地产开发企业销售不动产征收营业税问题的通知（96）l 国税关于中外合作开发房地产征收营业税问题的批复（94）l 国税关于个人从事房地产经营征收营业税问题的批复（96）（二） 土地增值税l 中华人民共和国土地增值税暂行条例（93）l 中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则（95）l 关于“土地使用权转让及出售建筑物”和“经济权益转让”税目若干征税问题的通知（90）（三） 城市维护建设税（四） 教育费附加（五） 房产税l 财税关于房产税若干具体问题的解释和暂行规定（86）l 关于外商投资企业征收城市房地产税若干问题的通知（00）l 财税关于调整住房租赁市场税收政策的通知（00）l 中华人民共和国房产税暂行条例（96）l 国税关于调整房产税和土地使用税具体征税范围解释规定的通知（99）l 国税关于房产税、城镇土地使用税有关政策规定的通知（03）（六） 城镇土地使用税l 中华人民共和国土地使用税暂行条例（88）l 关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定（88）（七） 印花税（八） 城市房地产税l 中华人民共和国城市房地产税暂行条例（51）（九） 契税l 中华人民共和国契税暂行条例（97）l 中华人民共和国契税暂行条例实施细则（97）l 国税关于抵押贷款购买商品房征收契税的批复（99）l 国税关于出售或租赁房屋使用权是否征收契税问题的批复（99）l 国税关于离婚后房屋权属变化是否征收契税的批复（99）（十）企业所得税l 关于住房公积金个人帐户存款利息所得免征个人所得税的通知（99）l 国税关于从事房地产业务的外商投资企业若干税务处理问题的通知（99）l 国税关于外商投资房地产开发经营企业所得税管理问题的通知（01）l 国税关于房地产开发有关企业所得税问题的通知（03）l 财税、建设部关于个人出售住房所得征收个人所得税有关问题的通知（99）l 关于调整房地产市场若干税收政策的通知（99）背景：房地产项目尽职调查文件清单项目取得类（含土地拆迁等）n 项目合作文件n 公司组建文件n 土地合同（含补偿合同等）n 拆迁文件、拆迁合同n 土地使用证n 土地抵押文件n 在建工程抵押文件n 对外保证文件前期报批类n 立项、环评、水保等文件n 规划评审、方案评审、初步设计评审文件n 建设用地规划证n 施工图审查文件n 人防审核、消防审核、防雷审核文件n 工程规划许可证n 工程验资、工程招标及经备案的施工合同n 质监、安监文件n 施工证政府文件类（外地项目提供）n 当地的规划技术管理规定n 当地的单项及综合验收备案规定n 当地的房屋面积测绘规定前期工程类n 施工场地与地方协调文件n 工程地质勘察文件n 场地清理与土方工程合同n 临时水电合同n 规划验线文件工程合同类（含有关招标文件及询标答疑等）n 技术咨询类（规划设计合同、建筑设计合同、景观设计合同、室内设计合同、弱电设计合同、工程勘察合同、地质设计治理监测合同）（概念、方案、初步、施工图）n 建安工程类（土建施工合同、安装施工合同、装修施工合同、桩基施工合同、门窗幕墙施工合同）n 材料设备采购类（钢材购销合同、水泥购销合同、一般机电产品购销合同、石材购销合同、通用材料购销合同）n 设备工程类（电梯安装施工合同、空调安装施工合同、锅炉安装施工合同、地热安装施工合同、中央吸尘系统安装施工合同）n 弱电工程类（弱电系统安装施工合同、消防系统安装施工合同）n 室外工程类（室外给水工程施工合同、室外道路排水工程施工合同、室外电力工程施工合同、室外燃气工程施工合同、室外弱电管道工程施工合同）n 配套工程类（游泳池工程施工合同、围墙大门工程施工合同）n 景观工程类（景观工程施工合同、绿化工程施工合同）n 基础设施类（市政的水电、燃气、电信、有线电视施工合同）中介合同类n 预算合同和审价合同n 招标代理合同、材料设备咨询合同n 勘察合同、监理合同n 工程担保合同、工程保险合同房产销售类n 策划推广合同n 销售代理合同n 广告合同n 预售证n 商品房买卖合同及补充合同n 储藏室、车库、车位使用权转让合同n 业主临时公约（或房屋使用规定）n 房屋租赁合同n 开发商在小区内保留权利的其他房产（如会所等）的使用合同n 按揭文件及按揭合同项目交付类n 项目验收文件n 大产登记及有关文件n 基础设施移交文件n 配套设施、用房的确认、移交文件n 业主房屋交付文件范本规费税收类n 开发建设规费项目清单n 开发建设税收项目清单物业管理类n 开发公司签署的前期物业管理合同n 业主签署的前期物业管理协议n 房屋使用规定n 装饰装修管理规定n 业主手册等房地产公司境外上市法律操作方案指引一、前言二、重组目标三、重组原则四、重组的整体思路五、组织结构六、境内重组（一）房产集团的利润分配（二）房产集团的股权转让（三）房产集团和控股集团下属子公司的重组1、业务及资产重组（1）股权转让（2）业务资质（3）名义持股的处理（4）员工投资基金的处理（5）商标2、债务重组（1）银行贷款（2）企业间资金拆借（3）信托计划（4）担保（上市集团对非上市集团或者非上市集团对上市集团）3、人员重组七、境外重组（一）设立BVI公司1、设立BVI公司12、设立BVI公司2，作为持有中国公司的主体和私募发行的主体3、设立针对项目的其他BVI公司，收购房产集团以外持有的项目公司的股权（二）境外私募1、境外私募的方式（1）向新的投资者发行新股（2）向新的投资者发行可转换债券2、境外私募的步骤（1）起草可转换债券的文件（2）完成境内重组、境外收购境内获得批准后进行发行（3）投资者的资金进入发行主体（4）需要审查境外收购主体的，私募时间应提前（5）可转换债券在上市后强制转为股份3、境外私募和上市的安排（三）设立境外拟上市公司（四）收购BVI公司2的股权1、使BVI公司成为绿城中国的全资子公司2、支付对价为绿城中国向BVI公司2的股东发行其股票3、向BVI公司2的股东发行其股票应与绿城中国上市时的股本结构相对应。（五）或者以绿城中国发行可转换债券来完成国内的收购八、境外公司收购境内拟上市权益（一）产业政策（二）审批机关（三）审批限额（四）境外公司收购房产集团的程序和审批流程九、其他注意事项（一）新项目进入上市集团的分析（二）公司对外投资不得超过净资产50%的问题以最近一次未经审计的合并报表的数据计算（三）收购资金的安排（四）外资收购房产企业的审批（五）资质证书的变更（六）BVI公司取得境内公司股权的方案（七）一致行动人和拥有权不变的问题（八）境外重组的税务问题（九）同业竞争问题（十）关联交易问题房地产开发项目的取得土地是房地产开发企业生存的基础，政府是土地资源的唯一供应者。数年前，政府主要通过行政划拨和协议出让方式出让土地，近几年来，政府主要通过招、拍、挂方式进行土地出让。除了招、拍、挂外，政府还可以通过多种渠道出让土地，项目拓展时需要熟悉这些渠道。政府和企业的计算土地价款的方法并不相同，政府是根据征地成本和利润的方法计算土地价款，企业是根据实际支付费用的方法计算土地价款。政府土地出让价款又分为净地出让金和毛地出让金。城市旧城改造和征用农民集体所有土地都要增加大量的各不相同的费用，企业参加土地招、拍、挂时要关注许多具体事项。为了使大家有更清晰的认识，特进行比较。一、政府出让土地渠道行政划拨用地控制得非常严格，现在最常见的通过政府渠道出让土地的方式是招标、拍卖和挂牌三种方式。除了这三种方式外，政府还可以通过以下几种途径出让土地，在项目拓展操作中请予以关注：1、协议出让土地协议出让土地是指政府与受让方通过协商的方式有偿出让土地使用权。协议出让也可分为常规协议出让和意向性协议出让。2、补偿用地（可以划归捆绑式招投拍方式）开发商、企业或机关单位，由于参加当地政府的大型基础建设项目或公共设施，如星级宾馆、城市道路、大型桥梁、大型污水处理厂或飞机场、火车编组站等基建项目，蒙受一定的经济损失（事实上可能没有蒙受损失），而政府在一定区域以低价或无偿的方式出让给一定面积的土地。开发商可以与受让土地方合作开发。3、置换用地国有企业或机关单位，由于政府进行基础设施建设或其他原因，通过置换的方式占用其土地。开发商可以和土地受让方合作开发其中的商业住宅开发用地。4、配套用地（可以划归捆绑式招投拍方式或意向性协议出让方式）开发商由于进行风景旅游区、大型规模城市的绿地开发建设，政府为了平衡开发商的经济利益，在达到事先约定建设规划指标的条件下，可以在风景旅游区或城市绿地中出让一定面积的土地作为商业住宅开发用地。5、旧城改造（可以划归捆绑式招投拍方式或意向性协议出让方式）政府为了奖励企业参与政府的旧城改造、旧厂搬迁或拆迁安置项目，而出让给企业一定的土地。6、招商引资渠道各类开发区、科技园区为了更好地实现招商引资，园区管委会或当地政府，在优惠政策中为进区的企业以低价的方式出让一定面积的配套住宅用地。开发商可以通过与受让企业合作取得土地。7、国有或集体土地租赁通过国有或集体土地的租赁渠道取得土地使用权，不能够办理相关的土地证和房产证。该渠道取得的土地，适合于开发写字楼、单身公寓和商场商铺的出租性地产项目。资金占用量相对较少，但资金回收周期较长。相关术语链接1、招标出让土地使用权招标出让土地使用权，是指在规定的期限内，由符合规定的单位或个人（受让人），以书面投标形式，竞投某块土地的使用权，土地使用权出让方评标决标，择优而取。 2、拍卖出让土地使用权拍卖出让土地使用权，指在指定的时间、地点，利用公开场合由政府的代表者土地行政主管部门主持拍卖指定地块的土地使用权，由拍卖主持人首先叫出底价，诸多的竞投者轮番报价，最终出最高价者取得土地使用权。3、挂牌出让国有土地使用权挂牌出让国有土地使用权，是指出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者的行为。挂牌出让综合体现了招标、拍卖和协议方式的优点，并同样是具有公开、公平、公正特点的国有土地使用权出让的重要方式，尤其适用于当前我国土地市场现状，具有招标、拍卖不具备的优势：一是挂牌时间长，且允许多次报价，有利于投资者理性决策和竞争；二是操作简便，便于开展；三是有利于土地有形市场的形成和运作。挂牌出让是招标拍卖方式出让国有土地使用权的重要补充。 招标、拍卖、挂牌还可以分为常规方法、捆绑式方法和综合评标法，不同的城市采取的形式各不相同。说明：政府如何界定招标、拍卖、挂牌之间的适用范围 经营性土地使用权应当采取招标、拍卖或者挂牌方式出让，但是在什么情况下应该适用招标、什么情况下应该适用拍卖、什么情况下应该适用挂牌方式，招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定并没有具体规定，而是赋予出让人决定采取其中任何一种方式的权利。实践中，土地行政主管部门视国家产业政策、政府对土地的要求、土地用途、规划限制条件等因素选择适宜的出让方式。一般而言，属于下列情况之一的，必须拍卖出让：以获取最高出让金为主要目标，以出价最高为条件确定受让人的；对土地使用者资源没有特别限制，一般单位或者个人均可能有受让意向；土地用途无特别限制及要求。对不具备拍卖条件，但属于下列情况之一的，必须公开招标出让：除获取较高出让金外，还具有其他综合目标或特定的社会、公益建设条件；土地用途受严格限制，仅少数单位或个人可能有受让意向。二、政府土地税费计算方法一级项目二级项目三级项目四级项目五级项目土地税费征地费用拆迁户（农民、集体）费用土地补偿费拆迁安置补助费青苗及地面附着物补偿费国家税费耕地占用税耕地开垦费一般耕地占用税基本农田占用税菜地基本建设基金征地管理费大市政配套费土地级差收益土地增值税现在政府一般按0%征收。说明：1、征地费用和大市政配套费用作为政府出让土地的成本支出，其中一部分上交国家税收，一部分补偿给拆迁户，一部分由国土局转交建委作为市政建设配套费用。2、土地级差收益，作为政府出让土地的纯收益，该部分约占土地费用的20%-40%，视不同的城市而高低不等，其费用的高低，有些政府根据土地资产评估价来确定，有些政府根据征地费用和大市政配套费的总支出来确定。3、耕地开垦费，根据土地性质进行累加计费，如一般耕地只需缴纳一般耕地占用税；基本农田需要缴纳一般耕地占用税和基本农田占用税；菜地需要缴纳一般耕地占用税、基本农田占用税和菜地基本建设基金。三、净地出让金和毛地出让金政府通常通过招标、拍卖、挂牌的方式出让土地，这三种方式的出让土地金都可分为净地出让和毛地出让。1、毛地出让金中一定不包括征地补偿费、拆迁安置补助费用、青苗补偿费和拆迁管理费、契税等费用以及其他相关费用。毛地出让金中是否已经包括了大市政配套费和其他相关税费，一定要咨询得非常清楚，哪些项目已经包括，哪些项目尚未包括。2、净地出让金中一定不包括契税。3、杭州的净地出让已经包含了契税以外的所有税费，可其他城市的操作就很难确定。有些城市净地出让金中一般已经包括土地征用费用（含土地补偿费、拆迁安置补助费、青苗费、征地管理费等费用）、级差地租收益和大市政配套费，但是有些城市或地块的净地出让金也可能不包括大市政配套费和部分地方政府加收的税费，因此每次参加竞拍之前一定详细咨询，得到充分的确认。四、企业土地价款计算方法一级项目二级项目三级项目四级项目五级项目土地价款土地出让金土地级差收益新增建设用地有偿使用费超额转让储备基金土地拆迁补偿费国家税费耕地开垦费耕地占用税一般耕地占用税基本农田占用税菜地基本建设基金土地补偿费青苗及地面附着物补偿费一级项目二级项目三级项目四级项目五级项目土地价款土地拆迁补偿费拆迁管理费拆迁安置补助费搬家补助费设备迁移费停业停产补偿费设备安装费用大市政配套费城市建设配套费（如上海松江区的地铁建设费）市政设施配套费市政道路建设费供暖供水污水处理燃气电信供电市政接口费土地契税（土地出让金+土地拆迁补偿费+大市政配套费）*3-5%其它征地管理费（大约按征地费总额的1.5-3%收取）土地权调查费土地登记费土地测绘费土地咨询费土地评估费土地议价款土地增值税说明：1、无论是从一手市场拿地，还是从二手市场获得土地，请按照上述土地价款组成项目逐一咨询、对照，在很多土地项目中，政府的拍卖价、挂牌价或二手市场的出让价，所包含的费用都不完整。2、新增建设用地土地有偿使用费，在农民集体用地转换成国家建设用地时需要缴纳，该部分费用由地方政府和国家共同分享。3、超额转让储备基金，在北京的土地出让中会经常出现；如果一个城市一年来超额出让土地，也就需要开发商缴纳超额转让储备基金。4、大市政配套费大约占到总费用的30-40%，可所包含的转让款中税费内容经常不完全，导致拿到土地以后再补交大笔资金。5、其它费用绝不可忽视，有些项目累加可能占到总土地费用的15%左右。6、如果从二手市场获得的土地，还要考虑增加土地咨询费、土地议价款、土地评估费甚至土地增值税，土地增值税也由可能是接手土地的一方承担。五、征用农民集体所有土地需要再增加拆迁费用如果征用的土地是农民集体所有土地，一定要注意征地费用很可能还要增加如下费用：1）土地补偿费；2）青苗补偿费；3）一些地块可能还要缴纳耕地开垦费和耕地占用税。耕地占用税之中占用一般农田的要缴纳一般农田占用税；占用基本农田的还要增加基本农田占用税；占用菜地的还要在以前的基础上再增加城郊菜地基本建设基金；4）地面附着物补偿费，千万不要忘记坟墓、围墙和厕所，这些补偿费用，常常高过一般建筑物的补偿费；5）农业人口还要支付征地农业人口安置补助费；6）转让时的土地增值税；7）新增建设用地土地有偿使用费。实际操作中一些城市（如上海、杭州），还需要开发商按照当地政府规定标准，为征地劳动力办理不低于15年的小城镇基本养老保险费、医疗社会保险费以及不低于24个月的生活补贴；为征地养老人员缴纳征地养老费，包括生活费、补助费、医疗费等费用，男性为15年，女性为20年。（上海的补偿办法）男性年满16周岁不满55周岁、女性年满16周岁不满45周岁具有从事正常生产劳动能力的劳动力，称为“征地劳动力”。男性年满55周岁、女性年满45周岁的养老人员，称为“征地养老人员”。 六、城市旧城改造拆迁费用基本构成一级项目二级项目三级项目四级项目土地拆迁费用资产评估费土地拆迁补偿费土地补偿费拆迁办公费拆迁户欠交的水电费拆迁安置补助费特困补助费设备迁移费搬家补助费临时安置补助费拆迁奖励金设备安装费停产、停业补偿费地面附着物补偿费建筑物补偿费构筑物补偿费拆迁管理费说明：1、土地拆迁费用包括：土地拆迁补偿费、拆迁管理费、资产评估费等。2、土地拆迁补偿费包括：土地补偿费、拆迁安置补助费以及地面附着物补偿费、拆迁户欠交的水电费，有些城市还需要按一定标准补偿特困补助费。3、地面附着物补偿费计算方法。地面附着物补偿费=（被拆除房屋的房地产市场单价+价格补贴）被拆除房屋的建筑面积*调整系数 调整系数为政府根据不同城市地段和被拆除房屋的现状制定。地面附着物补偿费也可能按照资产评估价、协议补偿价。值得关注的问题是在外地征地时，资产评估价会远远超出其实际价值。拆迁有关公共设施、宗教团体所有的房屋、公益事业房屋和军队所属财产时，往往手续繁琐、关系复杂、层层谈判，通过协议补偿，补偿费用高，拆迁难度更大。4.拆迁安置补助费也要根据不同对象进行细分：1）拆迁居住房屋，还要补偿被拆迁人搬家补助费、设备迁移费、过渡期内的临时安置补助费，并自过渡期逾期之日起增加临时安置补助费，同时还要支付一些地方政府为了鼓励拆迁户尽早拆迁的拆迁奖励金。2）拆除非居住房屋，还应当补偿被拆迁人下列费用：（1）按国家和本市规定的货物运输价格、设备安装价格计算的设备搬迁和安装费用；（2）无法恢复使用的设备按重置价结合成新结算的费用；（3）因拆迁造成停产、停业的适当补偿。七、参加土地拍卖前期注意事项1、参加土地拍卖之前，一定要对当地的房地产市场进行深入的分析，包括当地市场的各类房产品的价格现状及走势，近年来土地储备及出让总量，现有的开发量以及市场需求情况等问题。2、通过各种途径，尽可能详尽的确认土地拍卖成交价所包含的税费内容，最好逐一对照企业土地价款计算方法所列举的项目进行咨询、确认。3、土地竞拍报价时，不仅要研究项目地块的优劣势分析和地价评估，分析竞争对手的实力和可能的报价，同时也要分析不同报价对楼面地价的影响和资金的内部收益率。4、土地拍卖时的用地总面积，并不是开发商所能够拿到的实际可以开发的土地面积。实际可以开发的面积（建设用地面积）=用地总面积-代征道路面积-代征绿地面积-代征河道保护用地面积-保留用地面积。其中代征道路和代征绿地，几乎在每宗出让的土地中都会出现；在河道周边的地块，可能要有代征河道保护用地；大面积拆迁的土地中可能会出现保留用地。项目用地面积组成项目用地面积代征道路面积代征河道保护用地面积代征绿地面积建设用地面积园区道路面积园区绿地面积园区住宅建筑用地面积园区活动场地用地面积园区公建用地面积园区配套设施用地面积由以上分析可以看出，建设用地面积是项目用地红线范围内的一部分土地面积，而非全部土地面积，是城市规划管理部门正式划定的建设用地位置和界线所围合的用地之水平投影面积，四周道路规划红线和城市规划绿地绿线以内的面积不计入。一般建设用地分为建设项目园区内的道路面积、绿地面积、建筑物(构筑物)所占面积、活动场地等等。5、土地价款，不仅要包括拍卖价或征地费用，还要包括3-5%的土地交易契税，以及办理国有土地使用证书等相关一系列费用。6、建筑面积计算时，注意应该是容积率乘以建设用地面积，而不是用地总面积，此时计算的建筑总面积不包括地下室面积。建筑总面积=容积率*建设用地面积。7、注意楼面地价和可售楼面地价的区别。楼面地价=土地价款/容积率*建设用地面积可售楼面地价=土地价款/(建筑总面积-地面以下建筑面积公建建筑面积配套设施建筑面积)特别提示：此处计算的地价没有把地下室面积计算在内。8、建筑容积率指建筑物地面以上各层建筑面积的总和与建筑用地面积的比值。建筑容积率=（建筑总面积-地面以下建筑面积）/建设用地面积。特别提示：地面以下建筑面积包括地下室、半地下室（高于地面1.5米以内）的面积，地面以上层高低于2.2米的车库或地面架空层，这部分面积不计入容积率计算范围，同时也不能办理相关的房产证，但是可以出租出售。建筑容积率反映的是城市土地利用情况及其经济性的技术指标。一般来说，建筑容积率越大，则土地利用程度就越高，土地经济性越好，但如果过分追求容积率会带来人口密度过大的问题，影响生活居住的质量。9、建筑密度指项目用地范围内所有建筑（也包括公建和配套设施建筑）基底面积之和与建设用地面积之比，用百分数表示。密度越低，小区绿地面积和活动场地越大。特别提示：建筑基底面积是指建筑的正投影面积。对