高级财务会计：第九章企业重组与清算会计

第九章第九章 企业重组与清算会计企业重组与清算会计第一节第一节 企业重组与清算概述企业重组与清算概述 第二节第二节 企业重组会计企业重组会计 第三节第三节 企业清算会计企业清算会计 核心知识点：核心知识点：对企业重组与清算的会计处理对企业重组与清算的会计处理第一节第一节 企业重组与清算概述企业重组与清算概述一、一、企业重组、清算、破产的概念企业重组、清算、破产的概念 二、二、财务困境的含义及表现财务困境的含义及表现 三、三、财务困境的成因分析财务困境的成因分析 四、四、财务困境的解救措施财务困境的解救措施 本节重点掌握：本节重点掌握： 重组、清算、破产的概念重组、清算、破产的概念 财务困境的解救措施财务困境的解救措施（一）企业重组的概念（一）企业重组的概念 l企业重组企业重组狭义狭义 广义广义企业以资本保值增值为目标，运用企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。源优化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。员、业务等要素的重新组合和配置。企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程企业自身资源的优化企业自身资源的优化社会资源的优化社会资源的优化（二）企业清算的概念（二）企业清算的概念 F清算清算（liquidation）在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产规定的方式、程序对企业的资产、负债负债、股东权益等作全股东权益等作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。为。 清算是基于企业面临终止的情况发生的。清算是基于企业面临终止的情况发生的。通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。值和债务清偿程度的相关信息。企业清算之目的企业清算之目的 企业企业清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要的一环。的一环。 这一环的重要性在于不仅保护了股东的权益、而且这一环的重要性在于不仅保护了股东的权益、而且保护广大债权人的权益，是清除公司法人制度弊端保护广大债权人的权益，是清除公司法人制度弊端的最锋利的武器、最有效的良药，是促使公司法人的最锋利的武器、最有效的良药，是促使公司法人制度存在的基石。制度存在的基石。企业清算的种类企业清算的种类破产清算破产清算非破产清算非破产清算企业清算的企业清算的最基本分类最基本分类l公司法人资产足以清偿债务的情公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，依照公司法的规定况进行的清算，依照公司法的规定所进行的清算。包括自愿解散的清所进行的清算。包括自愿解散的清算和强制的解散清算。算和强制的解散清算。l清偿债务后的剩余财产分配给债清偿债务后的剩余财产分配给债权人和股东。权人和股东。l企业法人不能清偿到期债务，并且企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，缺乏清偿能力的，依照破产法的规依照破产法的规定所进行的清算。定所进行的清算。 ( (中华人民中华人民共和国破产法共和国破产法，2007年年6月月1日起日起实施，第二条）实施，第二条）企业解散的原因企业解散的原因中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2006年年1月月1日起实施）第一百八十日起实施）第一百八十一条规定，公司因下列原因解散：一条规定，公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他定的其他解散事由出现；解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；（二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（解散公司。（ 公司法公司法第一百八十三条）第一百八十三条）企业解散的方式企业解散的方式 产权转让方式产权转让方式 完全解散方式完全解散方式 （三）企业破产的概念（三）企业破产的概念 所谓破产所谓破产（bankruptcy） ，是指当债务人的全部资产不足以清偿到，是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务，并由法院宣告破产解散。从而使债务人免除不能清偿的其他债务，并由法院宣告破产解散。当企业资产的公允价值低于其全部债务，亦无债务展期、和解、重整当企业资产的公允价值低于其全部债务，亦无债务展期、和解、重整的可能性时，企业实际上已经破产。的可能性时，企业实际上已经破产。从法律上讲，企业破产有两层含义：从法律上讲，企业破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际意义上的破产，即债务人因其负债超过其其一是资不抵债时发生的实际意义上的破产，即债务人因其负债超过其资产的公正价值，不能清偿其到期债务而发生的一种状况；资产的公正价值，不能清偿其到期债务而发生的一种状况；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。企业破产的两种情况企业破产的两种情况n强制性破产（强制性破产（involuntary bankruptcyinvoluntary bankruptcy）债权人提出申请，法院判决破产债权人提出申请，法院判决破产n自动申请破产（自动申请破产（voluntary bankruptcyvoluntary bankruptcy）破产企业向法院提出申请，法院判决破产破产企业向法院提出申请，法院判决破产破产清算的特征破产清算的特征u债务人丧失偿债能力债务人丧失偿债能力u法院依法宣告破产法院依法宣告破产u以保护债权人的合法权益为宗旨以保护债权人的合法权益为宗旨u一种特殊的偿债手段一种特殊的偿债手段u按特定的法律程序进行按特定的法律程序进行我国破产制度的发展我国破产制度的发展破产制度：调整破产法律关系的法律规范的总称。破产制度：调整破产法律关系的法律规范的总称。1915年，北洋政府制订年，北洋政府制订破产法破产法1935年国民党政府制订年国民党政府制订中华民国破产法中华民国破产法1986年，年，中华人民共和国企业破产法（试行）中华人民共和国企业破产法（试行）颁布，从颁布，从1988年年11月月1日开始在全民所有制企业中施行。日开始在全民所有制企业中施行。1991年年4月颁布的月颁布的中华人民共和国民事诉讼法中华人民共和国民事诉讼法中，规定了企业中，规定了企业法人破产还债程序，适用于非全民所有制企业。法人破产还债程序，适用于非全民所有制企业。1993年年12月颁布的月颁布的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中对公司的破产做中对公司的破产做出了规定。出了规定。2006年年8月月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会通过日，第十届全国人民代表大会常务委员会通过中中华人民共和国企业破产法华人民共和国企业破产法自自2007年年6月月1日起施行。日起施行。 企业重组、企业重组、清算、破产清算、破产之间之间的的联系：联系：第一，第一，都需都需要进行要进行清算。清算。第二，第二，重组成功重组成功的话的话，企业继续存在；重组失败，企业破产。，企业继续存在；重组失败，企业破产。第三，第三，正常清算中发现资不抵债，转入破产清算，破产企业资产大于正常清算中发现资不抵债，转入破产清算，破产企业资产大于负债的，负债的，则同正常清算。则同正常清算。第四，在第四，在财产分配的会计处理财产分配的会计处理上有上有相似相似之处。之处。（四）重组、清算、破产之间的关系（四）重组、清算、破产之间的关系 企业重组仍然是在企业重组仍然是在“持续经营假设持续经营假设”的基础上进行的基础上进行的，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而的，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司是使公司“轻装上阵轻装上阵”。 企业重组与破产都受企业重组与破产都受破产法破产法的约束，但清算则的约束，但清算则不同。不同。企业重组、企业重组、清算、破产清算、破产之间之间的的区别：区别：二、财务困境的含义及表现二、财务困境的含义及表现 财务困境，一般定义为企业履行经营义务时受阻的状态。财务困境，一般定义为企业履行经营义务时受阻的状态。 三层涵义：三层涵义： 一是企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动一是企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；性差，企业的现金净流量低，经营效益差； 二是最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个二是最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低会计年度股东利益低于注册资本；于注册资本； 三是企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协三是企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。商进入重组状态。 注意：注意：重组与清算未必都是因为财务重组与清算未必都是因为财务陷入困境而引起的。陷入困境而引起的。企业一旦在财务上陷入困境，企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。至进入法律程序。 企业陷入财务困境的迹象企业陷入财务困境的迹象例如：例如： 股票股利的减少股票股利的减少 公司的连年亏损公司的连年亏损 公司大面积的裁员公司大面积的裁员 股票价格的暴跌股票价格的暴跌 财务成本加大财务成本加大 高级主管的辞职高级主管的辞职 管理层的频繁收购管理层的频繁收购 公司偿债能力的大幅度下降公司偿债能力的大幅度下降 出售资产，股权置换出售资产，股权置换 开始重组，私下和解等等。开始重组，私下和解等等。财务困境的主要表现财务困境的主要表现 从企业内部来看：资金周转困难甚至停滞，现金流量从企业内部来看：资金周转困难甚至停滞，现金流量出现大额的负差（即现金流出大于现金流入的差额），出现大额的负差（即现金流出大于现金流入的差额），持久的亏损经营以及资不抵债，导致企业的正常生产经持久的亏损经营以及资不抵债，导致企业的正常生产经营受阻，权益结构失衡，财务状况恶化。营受阻，权益结构失衡，财务状况恶化。 从企业外部来看：现金短缺，无力偿还到期的债务，在从企业外部来看：现金短缺，无力偿还到期的债务，在社会上出现严重债务危机和信用危机，难以重新举借债社会上出现严重债务危机和信用危机，难以重新举借债务，甚至面临被改组或者是被迫进行清算。务，甚至面临被改组或者是被迫进行清算。三、财务困境的成因分析三、财务困境的成因分析 1经营管理上的失误经营管理上的失误 （1）大量举债，导致偿债风险过高；）大量举债，导致偿债风险过高； （2）期间费用过高，资金匮乏。）期间费用过高，资金匮乏。 2经济政策和国家法规的影响经济政策和国家法规的影响 货币政策、财政政策、产业政策、税收政策等货币政策、财政政策、产业政策、税收政策等 3丧失核心竞争能力的多元化投资丧失核心竞争能力的多元化投资 缺乏核心产品等缺乏核心产品等 4经营杠杆的负效应经营杠杆的负效应 投资规模过大，负债过高等。投资规模过大，负债过高等。四、财务困境的解救措施四、财务困境的解救措施 （一）非诉诸法律的解救措施（一）非诉诸法律的解救措施1. 债务重组债务重组2准改组准改组也称会计改组，由公司也称会计改组，由公司内部自己调整资产与资内部自己调整资产与资本的会计基础，公司对本的会计基础，公司对外的权利义务关系一概外的权利义务关系一概不受影响不受影响四、财务困境的解救措施四、财务困境的解救措施 （二）诉诸法律的解救措施（二）诉诸法律的解救措施 1.1.重整重整2.2.和解和解 3.3.破产清算破产清算 破产法破产法 经利害关系人申请，在法院的主持经利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对已具破和利害关系人的参与下，对已具破产原因（条件）或有产生破产原因产原因（条件）或有产生破产原因而又有再生希望的债务人进行生产而又有再生希望的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期使之摆脱困境，重焕生清理，以期使之摆脱困境，重焕生机的特殊法律程序。机的特殊法律程序。法院受理债权人提出的破产申法院受理债权人提出的破产申请后请后3个月内，经债务人与债个月内，经债务人与债权人会议就和解协议草案达成权人会议就和解协议草案达成一致，由法院认可而中止破产一致，由法院认可而中止破产程序的制度。程序的制度。其它解救措施无效，法其它解救措施无效，法院依法裁定破产而进行院依法裁定破产而进行清算的法律行为。清算的法律行为。破产清算、重整、和解之间关系破产清算、重整、和解之间关系 横向并列的关系：横向并列的关系：破产清算、重整、和解具有相对独立性，当事人可以选破产清算、重整、和解具有相对独立性，当事人可以选择其中之一。择其中之一。 纵向包含关系：纵向包含关系：在提出破产清算，法院受理破产清算后，当事人可以提在提出破产清算，法院受理破产清算后，当事人可以提出重整、和解。出重整、和解。和解、重整成功，则完全结束破产程序，如果和解或重和解、重整成功，则完全结束破产程序，如果和解或重整不成功，或和解协议与重整计划不能被法院认可，整不成功，或和解协议与重整计划不能被法院认可，则人民法院直接裁定宣告破产，进入破产清算程序。则人民法院直接裁定宣告破产，进入破产清算程序。第二节第二节企业重组会计企业重组会计 一、企业重组的含义及种类一、企业重组的含义及种类 二、企业重组的程序二、企业重组的程序 三、企业重组的会计处理三、企业重组的会计处理 本节重点掌握：本节重点掌握：企业重组的种类企业重组的种类企业重组的程序企业重组的程序企业重组的会计处理企业重组的会计处理一、企业重组一、企业重组含义含义 企业重组（企业重组（reorganization），也称为企业改组、），也称为企业改组、企业重整。企业重整。 它是通过一定的法律程序来改变公司的资本结构，它是通过一定的法律程序来改变公司的资本结构，从而能合理地解决其所欠债权人的债务，以使公司从而能合理地解决其所欠债权人的债务，以使公司摆脱所面临的财务困难并继续经营。摆脱所面临的财务困难并继续经营。 1.改制改制 2.产权转让产权转让 3.合并合并 4.分立分立 5.托管托管 注意：注意：企业重组既可能发生在经营管理不善的财务困企业重组既可能发生在经营管理不善的财务困难企业，也可能发生在经营良好的转制企业难企业，也可能发生在经营良好的转制企业。 一、企业重组一、企业重组种类种类经济机制的转经济机制的转变企业制度的变企业制度的创新创新内部转让、对外转让；内部转让、对外转让；整体转让、分割转让等整体转让、分割转让等新设分立新设分立派生分立派生分立不涉及产权变动；不涉及产权变动；以信用为基础；以信用为基础；具有过渡性。具有过渡性。二、企业重组的程序二、企业重组的程序 申请申请组成债权人委员会组成债权人委员会制订企业重组计划制订企业重组计划执行重组计划执行重组计划提出申请的公司提出申请的公司应满足规定条件应满足规定条件债权人委员会应行债权人委员会应行使规定职责使规定职责必须公正、公平、必须公正、公平、切实可行切实可行由受托人负责实施由受托人负责实施破产重整的程序破产重整的程序（一）重整申请（一）重整申请 债务人或者债权人可以依照破产法规定，直接向人民法债务人或者债权人可以依照破产法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。院申请对债务人进行重整。 债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。院申请重整。 人民法院经审查认为重整申请符合破产法规定的，应当人民法院经审查认为重整申请符合破产法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。裁定债务人重整，并予以公告。 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。为重整期间。 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配，在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。让其持有的债务人的股权。（二）制订重整计划（二）制订重整计划 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。划草案。 重整计划草案应当包括下列内容重整计划草案应当包括下列内容:（1）债务人的经营方案；）债务人的经营方案；（2）债权分类；）债权分类；（3）债权调整方案；）债权调整方案；（4）债权受偿方案；）债权受偿方案；（5）重整计划的执行期限；）重整计划的执行期限；（6）重整计划执行的监督期限；）重整计划执行的监督期限；（7）有利于债务人重整的其他方案。）有利于债务人重整的其他方案。人民法院应当自收到重整计划草案之日起人民法院应当自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议，日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。对重整计划草案进行表决。依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决:（1）对债务人的特定财产享有担保权的债权；）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（2）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （3）债务人所欠税款；）债务人所欠税款； （4）普通债权。）普通债权。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。（三）执行重整计划（三）执行重整计划 重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。 债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。计划的执行，并宣告债务人破产。 重整失败重整失败 债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产告债务人破产:（1）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；挽救的可能性；（2）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；显著不利于债权人的行为；（3）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。三、企业重组的会计处理三、企业重组的会计处理（一）企业重组会计的主要内容（一）企业重组会计的主要内容（二）有关账务处理（二）有关账务处理 参见参见例例9-1，p251-253交付托管资金交付托管资金对公司现有负债进行重组对公司现有负债进行重组确认并结转重组费用确认并结转重组费用确认重组损益确认重组损益编制重组后资产负债表编制重组后资产负债表 一、企业清算的程序一、企业清算的程序 二、企业清算的主要会计事项二、企业清算的主要会计事项 三、企业清算会计的特点及科目设置三、企业清算会计的特点及科目设置 四、企业非破产清算的会计处理四、企业非破产清算的会计处理 五、企业破产清算的会计处理五、企业破产清算的会计处理第三节第三节企业清算会计企业清算会计 本节重点掌握：本节重点掌握：企业清算会计的特点及科目设置企业清算会计的特点及科目设置企业破产与非破产清算的会计处理企业破产与非破产清算的会计处理一、企业清算的程序一、企业清算的程序根据我国根据我国公司法公司法的规定，公司清算的一般程序的规定，公司清算的一般程序 1.组织清算组；组织清算组； 2.公告和通知债权人，催报债权。公告和通知债权人，催报债权。 3.编造财产账册编造财产账册 ，制定清算方案。，制定清算方案。 （一）公司清算的一般程序（一）公司清算的一般程序清算组成立后应在清算组成立后应在10日日内通知已知的债权人，内通知已知的债权人，并于并于60日内在报纸上至日内在报纸上至少公告少公告3次，债权人应次，债权人应当在接到通知书之日起当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自第一次公告之日起的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报日内，向清算组申报债权，逾期未申报者，债权，逾期未申报者，即视为放弃债权。即视为放弃债权。4.清偿债务。清偿债务。公司财产足以清偿全部债务的，按下列顺序清偿：公司财产足以清偿全部债务的，按下列顺序清偿：第一，支付清算费用；第一，支付清算费用；第二，职工工资和劳保费用；第二，职工工资和劳保费用；第三，缴纳所欠税款；第三，缴纳所欠税款； 第四，清偿公司债务；第四，清偿公司债务； 5.分配剩余财产。分配剩余财产。在清偿债务后，公司的剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。在清偿债务后，公司的剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。 6.清算完毕后清算完毕后 ，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注销登，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注销登记，注销登记的同时，法人资格即告终止。记，注销登记的同时，法人资格即告终止。（二）企业破产清算的程序（二）企业破产清算的程序 按照按照破产法破产法相关规定，公司破产清算的程序主要包括相关规定，公司破产清算的程序主要包括v 1. 指定破产管理人指定破产管理人v 2. 破产管理人接管破产公司破产管理人接管破产公司v 3.破产财产分配破产财产分配 v 4. 清算终结清算终结 v 5. 注销登记注销登记 企业破产的基本程序企业破产的基本程序重整、和解重整、和解破产清算破产清算破产申请破产申请破产申请书破产申请书债权人或债务人向人民法院提出破产申请，应当提交破产申债权人或债务人向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。破产申请书应当载明下列事项请书和有关证据。破产申请书应当载明下列事项:（1）申请人、被申请人的基本情况；）申请人、被申请人的基本情况；（2）申请目的；）申请目的；（3）申请的事实和理由；）申请的事实和理由；（4）人民法院认为应当载明的其他事项。）人民法院认为应当载明的其他事项。债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。法院受理公告法院受理公告人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。通知和公告应当载明下列事项人，并予以公告。通知和公告应当载明下列事项: （1）申请人、被申请人的名称或者姓名；）申请人、被申请人的名称或者姓名； （2）人民法院受理破产申请的时间；）人民法院受理破产申请的时间； （3）申报债权的期限、地点和注意事项；）申报债权的期限、地点和注意事项； （4）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址； （5）债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或）债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；者交付财产的要求； （6）第一次债权人会议召开的时间和地点；）第一次债权人会议召开的时间和地点； （7）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。 法院受理后，债务企业进入法院受理后，债务企业进入“破产保护破产保护”，即债权人不得开始或继，即债权人不得开始或继续向债务企业采取其他法律行动，或者对债务企业财产的其他民续向债务企业采取其他法律行动，或者对债务企业财产的其他民事执行程序必须终止。事执行程序必须终止。管理人管理人 管理人由人民法院指定。管理人由人民法院指定。 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。事务所等社会中介机构担任。 管理人依照破产法执行职务，向人民法院报告工作，管理人依照破产法执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。并接受债权人会议和债权人委员会的监督。 管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。执行情况，并回答询问。 管理人的职责管理人的职责 管理人履行下列职责管理人履行下列职责:（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。债权申报债权申报人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。三十日，最长不得超过三个月。未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。交有关证据。 在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。并予以公示。 职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。 债权人会议债权人会议 依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。加债权人会议，享有表决权。 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。权总额的二分之一以上。 债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。债权人会议的职权债权人会议的职权债权人会议行使下列职权债权人会议行使下列职权:(1)核查债权；核查债权；(2)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；(3)监督管理人；监督管理人；(4)选任和更换债权人委员会成员；选任和更换债权人委员会成员；(5)决定继续或者停止债务人的营业；决定继续或者停止债务人的营业；(6)通过重整计划；通过重整计划；(7)通过和解协议；通过和解协议；(8)通过债务人财产的管理方案；通过债务人财产的管理方案；(9)通过破产财产的变价方案；通过破产财产的变价方案；(10)通过破产财产的分配方案；通过破产财产的分配方案；(11)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对上述第七项、第十项规定的事项不享有表决权。的，对上述第七项、第十项规定的事项不享有表决权。债权人委员会债权人委员会 债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人会议可以决定设立债权人委员会。 债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成，其成员不得超过务人的职工代表或者工会代表组成，其成员不得超过9人。人。 债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 债权人委员会行使下列职权债权人委员会行使下列职权:（1）监督债务人财产的管理和处分；）监督债务人财产的管理和处分；（2）监督破产财产分配；）监督破产财产分配；（3）提议召开债权人会议；）提议召开债权人会议；（4）债权人会议委托的其他职权。）债权人会议委托的其他职权。破产宣告破产宣告 人民法院依照破产法规定宣告债务人破产的，应当自人民法院依照破产法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。享有的债权称为破产债权。破产财产变价出售破产财产变价出售 管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。会议讨论。 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。会议另有决议的除外。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务破产财产在优先清偿破产费用和共益债务 人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用破产费用:（1）破产案件的诉讼费用；）破产案件的诉讼费用；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。作人员的费用。 管理人的报酬由人民法院确定。管理人的报酬由人民法院确定。 破产费用破产费用共益债务共益债务 人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务:（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；均未履行完毕的合同所产生的债务；（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；）债务人财产受无因管理所产生的债务；（3）因债务人不当得利所产生的债务；）因债务人不当得利所产生的债务；（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；保险费用以及由此产生的其他债务；（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；的债务；（6）债务人财产致人损害所产生的债务。）债务人财产致人损害所产生的债务。 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。先行清偿破产费用。 债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。按照比例清偿。 债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。债权清偿顺序债权清偿顺序破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿:（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；税款；（3）普通破产债权。）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。均工资计算。破产财产的分配破产财产的分配破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。有决议的除外。管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。破产财产分配方案应当载明下列事项破产财产分配方案应当载明下列事项:（1）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；（2）参加破产财产分配的债权额；）参加破产财产分配的债权额；（3）可供分配的破产财产数额；）可供分配的破产财产数额；（4）破产财产分配的顺序、比例及数额；）破产财产分配的顺序、比例及数额；（5）实施破产财产分配的方法。）实施破产财产分配的方法。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。民法院裁定认可。终结破产程序终结破产程序 破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。裁定终结破产程序。 管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。序。 人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。的，应当予以公告。 管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。注销登记。（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较 两者的主要不同有：两者的主要不同有：1.清算的条件不同清算的条件不同 2.清算的法律依据不同清算的法律依据不同 3.是否进入破产程序，由法院主持和监督是否进入破产程序，由法院主持和监督 4.针对财产的执行程序是否中止针对财产的执行程序是否中止 5.债务人是否免责债务人是否免责 二、企业清算的主要会计事项二、企业清算的主要会计事项 （一）企业非破产清算的会计事项（一）企业非破产清算的会计事项1编制清算年度年初至清算日的财务报表；编制清算年度年初至清算日的财务报表；2编制债权债务清册；编制债权债务清册；3评估资产净值；评估资产净值；4反映和监督清算费用；反映和监督清算费用；5资产变现并偿还债务；资产变现并偿还债务；6核算企业清算损益；核算企业清算损益；7按清算净收益计算、缴纳所得税；按清算净收益计算、缴纳所得税；8在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账簿，编制清算报告。在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账簿，编制清算报告。（二）企业破产清算的会计事项（二）企业破产清算的会计事项1破产财产清查破产财产清查2编制破产清算日的有关报表编制破产清算日的有关报表3变卖破产财产变卖破产财产4收取各种债权收取各种债权5单独核算破产清算损益单独核算破产清算损益6破产财产对公司债权人的分派破产财产对公司债权人的分派7编报破产财务报表编报破产财务报表可采用审阅、盘存、可采用审阅、盘存、抽查、核对等方法抽查、核对等方法财产估价的方法有账面价值法、重置成财产估价的方法有账面价值法、重置成本法、现行市价法、收益现值法等本法、现行市价法、收益现值法等清算收益清算收益 - 清算损失清算损失 - 清算费用清算费用+ 土地转让净收益土地转让净收益若破产财产的余额不若破产财产的余额不能全部清偿其债务的，能全部清偿其债务的，按比例清偿。按比例清偿。（三）企业破产清算与非破产清算会计事项之比较（三）企业破产清算与非破产清算会计事项之比较相同：相同：1清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 2处理公司未了结的业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲裁活动；处理公司未了结的业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲裁活动； 3进行资产评估；进行资产评估；4制定清算方案；制定清算方案； 5资产经过评估后，清算组应在征得债权人同意后，会同财政部门和资产经过评估后，清算组应在征得债权人同意后，会同财政部门和国有国有资产管理资产管理部门批准后，进行变卖或拍卖；部门批准后，进行变卖或拍卖； 6清偿债务：清算组应将享有优先受偿的债务，包括有抵押、质押、清偿债务：清算组应将享有优先受偿的债务，包括有抵押、质押、留置权益的债务进行优先。留置权益的债务进行优先。 不同不同 非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度，国家没有非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度，国家没有出台非破产清算会计处理的单独规定出台非破产清算会计处理的单独规定盼出台！盼出台！三、企业清算会计的特点及科目设置三、企业清算会计的特点及科目设置 会计目标会计目标 计量基础及确认原则计量基础及确认原则 会计循环会计循环 报表体系报表体系l反映企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资金反映企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资金流转和清算损益信息流转和清算损益信息l以变现价值为计量基础，采用清算价格原则以变现价值为计量基础，采用清算价格原则和收付实现制原则和收付实现制原则l会计循环周期以清算业务实际完成所耗用的时间会计循环周期以清算业务实际完成所耗用的时间为准，不以年度为单位为准，不以年度为单位l会计报表包括：财务现状类报表、变现偿债类报表会计报表包括：财务现状类报表、变现偿债类报表和清算损益类报表和清算损益类报表l（一）企业清算会计的特点（一）企业清算会计的特点（二）会计科目的设置（二）会计科目的设置（1）“清算费用清算费用”科目科目本科目核算清算期间发生的清算人员的酬金、公告费用、咨询费用、本科目核算清算期间发生的清算人员的酬金、公告费用、咨询费用、诉讼费用和利息等支出。诉讼费用和利息等支出。（2）“清算损益清算损益”科目科目本科目核算清算期间所发生的收益或损失。本科目核算清算期间所发生的收益或损失。（3）“土地转让收益土地转让收益”科目科目本科目核算被清算企业转让土地使用权取得的收入，企业所支付的职本科目核算被清算企业转让土地使用权取得的收入，企业所支付的职工安置费，发生的与转让土地使用权有关的成本、税费，如应缴的工安置费，发生的与转让土地使用权有关的成本、税费，如应缴的有关税金、支付的土地评估费用等有关税金、支付的土地评估费用等 。会计核算的关键：会计核算的关键：F 清算费用的发生清算费用的发生F 清算损益的确认清算损益的确认F 有关清算报表的编制有关清算报表的编制清算费用清算费用清算人员的酬金、清算人员的酬金、公告费用、公告费用、咨询费用、咨询费用、诉讼费用诉讼费用利息费用利息费用 等等转入清算损益转入清算损益清算损益清算损益财产变现损失财产变现损失财产盘亏损失财产盘亏损失财产估价损失财产估价损失坏账损失坏账损失其他损失等其他损失等转入的清算费用转入的清算费用财产变现收益财产变现收益财产盘盈收益财产盘盈收益财产估价收益财产估价收益不用归还的债务不用归还的债务其他收益其他收益转入的土地转让净收益转入的土地转让净收益土地转让收益土地转让收益转让土地使用权取得的收入转让土地使用权取得的收入转让土地使用权有关的成本转让土地使用权有关的成本应缴的税费应缴的税费支付的土地评估费用支付的土地评估费用职工安置费职工安置费 清算结束时，清算收益减去清算费用和清算损失，清算结束时，清算收益减去清算费用和清算损失，加上土地转让收益后的差额为清算净收益，在依加上土地转让收益后的差额为清算净收益，在依照税法规定弥补以前年度亏损后，应当视同利润照税法规定弥补以前年度亏损后，应当视同利润按照规定的税率缴纳所得税。该科目余额应转入按照规定的税率缴纳所得税。该科目余额应转入“利润分配利润分配”科目。科目。清算损益的计算公式为：清算损益的计算公式为：清算收益清算收益- -清算损失清算损失- -清算费用清算费用土地转让净收益土地转让净收益+ +清算损益清算损益例例9-2，p 259各有关科目的结转方法如下所示：各有关科目的结转方法如下所示：清理费用清理费用清算损益清算损益土地转让收益土地转让收益结转数结转数有关资产产目有关资产产目结转数结转数有关负债科目有关负债科目核销数核销数核销数核销数利润分配利润分配结转清算净收益结转清算净收益结转清算净损失结转清算净损失（一）非破产清算会计处理的主要步骤（一）非破产清算会计处理的主要步骤 编制清算日编制清算日的资产负债表的资产负债表 核算剩余核算剩余股东权益股东权益 编制清算费用表、清算利润编制清算费用表、清算利润表和清算结束日资产负债表表和清算结束日资产负债表 核算清算核算清算费用费用 核算变卖财核算变卖财产物资的损益产物资的损益 核算收回的债权核算收回的债权和清偿的债务和清偿的债务 弥补以前弥补以前年度亏损年度亏损 归还各类归还各类所有者权益所有者权益四、企业非破产清算的会计处理四、企业非破产清算的会计处理（二）非破产清算的会计处理举例（二）非破产清算的会计处理举例 例例9-3，p260； 例例9-4，p264（一）破产清算会计处理的主要步骤（一）破产清算会计处理的主要步骤 编制清算日编制清算日的资产负债表的资产负债表 核算剩余股东权益核算剩余股东权益 编制清算编制清算报表报表 核算清算费用核算清算费用 核算核算变价收入变价收入 核算收回的债权和清偿的债务核算收回的债权和清偿的债务 归还各类所有者权益归还各类所有者权益五、企业破产清算的会计处理五、企业破产清算的会计处理（二）破产清算的会计处理举例（二）破产清算的会计处理举例 例例9-5，p268郑百文案件郑百文案件 郑州百文股份有限公司（集团），简称郑百文，其前身郑州百文股份有限公司（集团），简称郑百文，其前身为郑州百货文化用品公司，为郑州百货文化用品公司，19871987年年6 6月在郑州市百货公月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立，司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立，19881988年年1212月经郑州市政府批准改制为郑州市百货文化用月经郑州市政府批准改制为郑州市百货文化用品股份有限公司。品股份有限公司。19921992年年7 7月更名为郑州百文股份有限月更名为郑州百文股份有限公司（集团），同年公司（集团），同年1212月，公司进行了增资扩股；月，公司进行了增资扩股；19961996年年4 4月郑百文月郑百文51095109万万A A股正式在沪上市交易。股正式在沪上市交易。它是河南省它是河南省最早实行股份制改造并面向社会公开发行股票的公司，最早实行股份制改造并面向社会公开发行股票的公司，是郑州市第一只股票，也是目前河南省唯一的一家商业是郑州市第一只股票，也是目前河南省唯一的一家商业企业的上市公司。企业的上市公司。 郑百文，股票代码：