关于公司法人人格否认制度的文献综述

本科生专业文献综述题 目: 关于公司法人人格否认制度的文献综述 姓 名: 袁金来 学 院: 人文社会科学学院 专 业: 法 学 班 级: 法学52班 学 号: 2265224 指导教师: 陆红 职称: 副教授 2008 年6 月 20 日南京农业大学教务处制关于公司法人人格否认制度的文献综述法学专业学生 袁金来指导教师 陆红摘要：随着公司制度的发展和创新,有限责任制度存在负面效应。当公司的法人人格被滥用，公司债权人的利益受到侵害时，将无视公司的法人人格地位，否认股东的有限责任，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。该制度起源于美国；其法理基础是公平正义原则、诚实信用原则和权力滥用禁止原则；公司法人人格否认制度的适用范围是公司股东（包括自然人股东和法人股东）故意实施的违反法律、章程,严重危害正常交易秩序，与客观上造成的损害事实具有因果关系的行为。我国应该在立法上把滥用法人独立人格的情形加以特定化，对适用公司法人格否认制度的条件、场合及除外规则确定化，建立完整的公司法人制度。关键词：独立人格；人格否认；适用条件 A Summary of Disregard of Corporate PersonalityStudent majoring in law YUAN Jinlai Tutor LU HongAbstract： The establishment of the corporate institution plays an important role in encouraging invest and accelerating economic development. However in company there are many cases of shareholders using corporate independent personality infringe creditors legal public advantages and social public advantages in practice. The system originated in the United States. The legal basis is the principle of fairness and justice, honesty and prohibition of abuse of powers principle. The application of the system is the companys Shareholders (including natural shareholders and corporate shareholders) intentionally violate the law, the charter of conduct. Such acts seriously jeopardize the normal trade order, and with the objective of their behavior on the damage caused by the fact that a causal link between the acts. Chinas legislation should be in the abuse of corporate personality independent of the situation to be specific. Company Law applies to the personality of the conditions that system, except for occasions and set of rules. We can improve our corporate system.Key words: independent personality; disregard of corporate personality; conditions of application有限责任制度是现代公司法律制度的三大基石之一,它和公司法人制度、法人人格独立构成我国公司法人制度的核心内容。有限责任制度在承认公司作为法人具有法律上独立人格的前提下,要求公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任,法人则以其全部资产独立承担责任。有限责任制度赋予有限责任股东免受债权人直接追索的权利,充分保护了公司股东的权益,对社会财富的积累和人类商业文明的发展起到了巨大的推动作用。然而,公司有限责任制度是一把双刃剑,它既具有制度上和经济发展上的优越性, 同时也不可避免地成为滥用公司人格、牟取非法利益者的护身符,随着公司制度的发展和创新,有限责任制度的负面效应日益显现,因而公司法人格否认制度作为有限责任制度的例外和补充应运而生。一、公司法人人格否认制度的起源公司法人制度的问世，创立了公司和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利益的渴望。公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值的目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。然而在公司实践中，股东会尽其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式牟取不当利益，加之公司股东存在享有的有限责任的“庇护”，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。因此，当公司股东存在滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。此时，公司的独立成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。一方面，在有关法律严格限定公司法人制度，强化分离原则；另一方面，当出现滥用公司独立人格但又不必要全面否定公司人格的情况时，西方国家创制了一种保持公司法人制度的本质而又突破该制度限制的措施公司法人格否认制度，也称揭开“法人面纱”。1公司法人人格否认制度是在英美国家的司法实践中逐步发展起来的判例规则，美国的“揭开公司面纱”理论最早源于1905年Sanborn法官在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案，法官Sanborn在“揭开公司的面纱”的判决书中写道：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作独立的法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为罪犯抗辩的工具，那么，法律商则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”21912年在一篇发表的论文中，正式提出了“揭开公司面纱”的概念，此后“揭开公司面纱”的概念被广泛接受，并作为加强控制股东承担公司债务的责任方式来适用。美国是最早创设公司法人格否认制度，也是对该制度运用最为广泛的国家。英国、德国、日本等国也通过对美国“揭开公司面纱”理论的借鉴，依据本国国情各自建立了类似的法律理论，如英国的“刺破公司面纱”、德国的“直索（Durchgriff）责任”、日本的“公司法人格否认”。1969年2月17日，日本最高裁判所第一小法庭判决省市承认、运用了法人格否认法理，至此，法人格否认理论在日本得到完全确立。日本学者鸿常夫在对日本著名的法人人格否认案的判决进行评说时，揭示了法人格否认的本质和机理：“所谓法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、平衡的理念时或者公司所具有的法的形式超越了法律的目的，非法地加以利用时，并不全面否定公司的存在，而是在认为它作为不法存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位”。如何理解公司人格否认制度的本质呢？对此日本学者森本滋在论人格的否认一书中所述极为简便鲜明：“公司人格否认是指对照法人制度目的，就某一公司而言，贯彻其形式独立性，就被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司存在给予全面否定，而是在承认该法人存在的同时，只就特定事否定其法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为一体。” 3由此我们可以看出公司法人人格否认制度的特点主要表现在两个方面：首先，它的适用前提是公司人格被人为地滥用并导致债权人利益的损害。在这种情况下，否定公司的法人人格，允许债权人向公司的股东直接追索责任。其次，作为公司一般原则的例外，该制度的效力仅及于特定原因，即因滥用法人人格，以法人作为损害他人利益工具的行为为其特定的前提才能适用，而不能普遍适用。根据公司法一般原理，公司独立于公司股东的法律人格和股东承担的有限责任，就像遮盖于公司之上的一层“面纱”将公司与股东分开，使股东免受公司债权人的追索。但是，当因某些股东滥用法人人格而导致公司之债权人的利益受损时，若仍然适用公司法的一般原则，则会造成对公司债权人的不公。而适用公司法人人格制度，否认滥用公司人格股东的有限责任，直接追究其对法人债务的无限责任，则会充分保障债权人的利益，维护交易安全和社会经济秩序。该制度是在承认法人具备独立人格的前提下，在特定法律关系中，即因股东滥用法人人格独立和有限责任这一法律关系中，由法院根据实际情况在具体案件中对法人人格暂时的否定，而不是从根本上、全面地否认其法人人格。4二、公司法人人格否认制度的法理分析针对公司法人格否认制度这一概念法学界并没有太大的分歧，不同的学者只是从不同的角度去诠释、定义它：法人人格否认制度是指具有独立人格的公司法人，在其人格被滥用，并因而使债权人利益或社会公共利益受到损害的情形下，法院基于公平正义的理念，否认公司的独立人格，令不当行为人直接面对公司的债权人对公司的债务承担连带责任的一种法律制度。5有学者认为公司法人格否认制度是指在公司依法成立后，在特定事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因滥用公司法人格之情事时，若在法律事件仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违背公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。6还有的学者定义的相对而言范围比较狭窄“当公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任”。7有的学者从其确立的主旨来定义“为阻止公司独立人格地滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东法人）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”。8也有学者这样来定义：“公司法人格否认制度（disregard of corporation）是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任行为制度。“。9（一）公司法人人格否认制度确立的原则主要有：1公平正义原则。公司法人人格否认制度就其合理地配置社会资源，有效地组织社会投资，并在不同利益群体中平等分配权利和义务，从而极大地促进社会经济迅速发展而言，它体现了一般公平、正义。但是在某一具体场合中，例如公司独立人格和股东有限责任被滥用的场合，若一味强调恪守公司独立人格和股东有限责任，就会使滥用者随心所遇而不承担相应的责任，导致受害者无法获得应有的补偿，这也就必然丧失个别公平、正义。因而公司法人人格否认就是对实践中这种被扭曲的公平、正义的矫正。因此，公司法人人格否认制度就体现了这样一种公平、正义的价值取向：法律首先把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，实现一般正义；同时将公司法人人格否认制度作为公司法人制度的必要补充，由此形成法人制度中保护股东和债权人的利益平衡的功能互补的两极防止公司法人制度在特定条件下成为恶法，以体现法律之永恒公平、正义目标的崇高精神。2.诚实信用原则和权利滥用禁止原则。我国民法通则第4条：“民事活动应当遵循自愿、公正、等价有偿、诚实信用原则。”第5条：“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。”第7条：“民事活动应当尊重社会公德，不得损害社会公共利益、破坏国家经济计划、扰乱社会经济秩序。”这是我国民法中规定的，当事人必须严格遵守的有关诚实信用原则，禁止权利滥用原则，公平正义原则和公序良俗原则的强制性规范，是民商法的基本原则，也是公司法人人格否认制度的法律依据。当出现公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任原则、使公司法人形骸化等具体情形时，应以其违背了诚实信用原则和权利滥用禁止原则，而应承担相应的无限责任。从而作为否认公司独立人格的法律依据，也为当出现上述情形时给予司法救济提供了弹性空间，不致因法律没有列举某些违法行为而司法无法介入。3.在以上三大原则的基础上，有学者提出了公司的社会责任问题并被广泛接受。公司的社会责任是指公司应对股东这一利益群体之外的，与公司发生各种联系的其他相关利益群体和政府代表的公共利益负有一定的责任。公司的大量存在，不仅对资源的合理分配，环境的积极保护，劳动力的充分就业，市场的繁荣和国家税收的保障等发挥着积极的重要作用，而且还可以影响乃至左右一个国家的政治结构和社会稳定，因此公司应该是股东利益、公司债权人利益和社会公共利益等各种利益的集合体，应该负有相应的社会责任，当出现股东滥用公司独立人格和股东有限责任原则，不正当地将自己的投资风险转嫁到公司外部等情况时，公司法人人格否认制度就可以作为一柄法律利刃，使控制股东承担因违背了社会责任而产生的相应法律责任。10（二）公司法人人格否认制度的法理分析法理上通说认为，公司法人制度，一方面体现在它能够独立地承担法律责任；另一方面，则表现为公司必须独立于股东之外。而公司与股东人格的分离的基础就是有限责任。即股东以其出资额为限为公司承担责任，超过了出资额股东无责任。在这种情况下，就有可能产生滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人的利益和公共利益，使其无法得到应有的法律保护，并且不当得利人又不能予以惩治的漏洞。公司实践也表明，将人格独立和有限责任绝对化或推向极致，就可能导致对债权人有失公正，成为规避侵权责任的工具，为股东滥用公司的人格和创造了机会。如果在任何情形下都必须坚持公司人格独立和股东责任有限，显然在上述情形下，债权人的债权就难以实现，对债权人就不能说是公正的。同样的，国外的一些学者也对此制度表示担忧，曼彻斯特商会宣称：该项法案毁灭地破坏了我们合伙法律中又来已久的高度道德责任感。11这就需要在特定的情况下，对公司人格与股东有限责任予以否认，即公司法人格否认制度（也有学者称公司人格否认原则）。这种制度对公司人格并不是永久剥夺，“其效力是对人的，而不是对世的，是基于特定原因，而非普遍适用”。12公司法人格否认制度表明了法律这样一种价值取向：法律应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则；同时又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益和公共利益。因而，公司法人格否认制度始终是也只能是对公司人格独立原则有益而必要的补充。正是二者的功能互补才使法人制度得以发展和完善，才张扬了法律的公平与正义。也有学者对公司法人格否认制度持不同观点：“公司法人格否认制度的说法是不成立的，因为人格或者成立，或者不成立，自然人如是，法人也如是，公司法人作为法人的一种类型自然也不例外。公司法人格否认制度的说法未能揭示在特定条件下要求公司股东承担连带责任的真是原因，名实不符的背后是相关法理的混乱不清。其实，公司法人格否认制度反映的是公司债权人对不当利用股东权利的第三人的请求权，此种请求权的基础是股东作为第三人违反诚信原则，恶意的侵害了债权人的权利，通过使得债务人陷于给付不能，导致债权人的债权利益收到损害，由此产生债权人对该股东的请求权，要求该恶意第三人承担连带清偿责任。从结果看，似乎股东的有限责任被否定，公司法人格被否认。其实并非如此，股东的有限责任并未被否定，而是由于在次出现了股东作为恶意第三人和股东身份的重叠，从而使得人们误认为恶意第三人的连带责任就是股东的无限连带责任。通说的观点既承认法人格被否认（尽管是所谓的在个案中），又认为股东承担的是连带责任，即公司的责任仍然存在，两者存在逻辑上的矛盾，因此不能成立。同时，通说的观点混淆了法人神力无效情况下设立人责任与不当控制股东依法应向债权人承担的连带责任的区别，因此不能正确揭示公司法人格否认制度的内在法理。公司法人格否认制度的实质并非所谓的人格否认问题，其实是公司股东不当利用其社员权，损害公司利益的行为，并由此侵及债权人的合法权利，从而导致第三人侵害债权的问题，不当控制股东因此产生对公司债权人的连带责任承担。”。13外国的一些学者也对公司法人格否认制度持否定的态度，但只是从法学界法理的角度的否认，而从经济学角度去论证公司法人格否认制度存在的合理的经济意义。“法院有时候允许公司债权人追索到股东的个人财产。这样做的法律基础是很模糊的。各州法律一般认为有限责任是绝对的。并且，法院在审查公司是否具有独立的属于它自己的思维、是否是一个被利用的纯粹的工具等问题时，所采用的测试方式通常对案件审理是于事无补的。这些名义上的测试的武断性暗示着其功能基础的缺乏。揭开公司面纱的理论以及法院制定的区分标准，比初看起来更具有经济意义。这些事例可以粗略地看成是，法院为了平衡有限责任的成本和受益的尝试。当有限责任制下，从改进资产流动性和投资多样化努力中所带来的收益仍然微乎其微却反而使得公司更倾向于从事社会风险过高的冒险活动，这对法院就更有可能允许债权人去追索股东的个人财产。”。14 本文支持通说的理论，公司人格否认制度作为公司人格独立原则的有益而必要的补充而存在更具有说服力,同时在司法实践中更容易去实际操作，具有一定的现实意义。（三） 公司法人人格否认制度的主要特征1公司法人人格否认制度的前提是公司法人人格合法有效正所谓“皮之不存，毛将焉附”，没有公司的法人人格，便没有法人权利的滥用，也就谈不上公司法人人格之否认。在现实经济生活中，不少公司并不具有实质意义上的法人资格，其完全是由个人或一些松散的不具有法人资格的组织实施民事活动，由于违约和侵权行为必须承担相应的民事责任，完全由某个人或相关股东承担，不存在公司的法人格否认问题。必须指出，公司法人人格否认的适用，旨在要求公司股东就公司实体的行为或债务直接承担责任，它并不是对实体法所确立的公司人格的否认，恰恰是对公司责任实体法的严格遵守。2 公司法人人格否认具有特定性和相对性法人人格否认并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，而是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格特性的一种揭示和确认，其效力范围局限于特定法律关系中，适用的结果通常是使法人的出资人（股东）对法人债务承担无限责任，或者撇开法人的存在重新确定出资人应承担的合法义务，并不影响到承认法人在其他方面仍是一个独立自主的法人实体的存在，是典型的个案否定。法人人格否认制度是作为在特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理而必要的保护手段而存在的，因此，否认公司人格的独立性只是手段，追究股东的责任以维护债权人的利益才是目的，而此处的债权人决不是一般意义上的债权人，他只是因股东的滥用行为受到损害的特定的债权人。3. 公司法人人格否认制度的法律效果仅作用于特定当事人从实质上讲，公司法人人格否认是通过公司法人的特性追究公司法人人格滥用者的法律责任，是对滥用公司独立人格的股东的有限责任的否认，由该股东对公司行为直接承担法律责任，而不涉及到该股东之外的其它人。4. 公司法人人格否认制度体现和维护的法律精神是公平、正义公司法人人格制度维持以公司法人为中心的公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡，其所追求的公平、正义则是通过公司与其股东财产独立、公司责任独立、公司股东责任有限和公司经营自主等法人特性来实现的。公司法人人格否认制度是在公司人格独立实现一般正义的基础上，保证个别正义的实现，以使公平、正义者以法律最高价值目标在公司法人制度的动态运作中得到彻底贯彻。15三、公司法人人格否认制度的适用条件公司法人否认制度的目的在于通过否认公司独立人格和股东对公司债务的有限责任，防范股东滥用公司的独立法人人格，以法人之名牟取私利，进而严重损害债权人利益行为的发生。新公司法第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可以得出，公司法人格否认制度的适用，应该具备以下条件：（一）公司股东应有法律、章程禁止之行为，该行为严重危害了正常的交易程序。常见的滥用公司法人人格的行为主要有：1.违反出资义务的行为，主要是指虚假出资和抽逃出资的行为。虚假出资是指谎称其已经出资而实际上并无出资，如以虚假的实物办理投资手续，骗取公司登记。抽逃出资是指公司成立或资本验资后，将缴纳的出资收回。无论是虚假出资还是抽逃出资，在性质上都属于欺诈行为，都会导致公司资本不足，大大降低公司承担风险的能力，从而将公司经营风险转移给公司的债权人。2.公司与股东的混同行为，主要是指在公司运营过程中，股东利用公司独立人格，以公司之名行股东个人利益之实，形成股东即公司、公司即股东的局面。主要表现为公司与股东在人格、财产和业务上的混同行为。（1）人格混同行为。是指将一公司与其他公司的法律人格混同。主要表现为：母子公司之间的人格混同、企业相互投资引起的人格混同和姐妹公司间的人格混同。（2）财产混同行为。是指将公司的财产与该公司的成员及其他公司的财产进行混同，不作清楚区分的行为。独立的财产是公司作为法人成立的必要条件，也是其独立进行业务活动和承担责任的物质基础。传统公司法上不仅要求公司资产与股东资产具有明确的区别，而且为保证公司具有足够的资产，还规定了“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。如果公司的财产与公司股东的财产或者其他公司的财产发生混同，则不仅难以实行有限责任，而且也极容易使一些不法行为人借此隐匿资产，非法转移资产、逃避债务和责任。财产混同主要表现为股东的营业场所与住所完全一致，公司账簿与股东账簿不分或合一，公司与股东的资本或其他财产混合等。3业务混同行为。是指将公司与股东或不同公司之间的业务活动混同，不清楚区分交易主体和交易后果的行为。主要表现为：公司与股东从事同一业务活动，公司业务以股东名义进行，交易对方分不清究竟是与公司本身还是与股东发生交易。（二）股东滥用法人人格的不正当行为客观上损害了法人之债权人的利益或者公共利益，亦即必须有损害事实存在。“无损害，则无救济。”同时，公司股东之行为造成了严重的损害结果，结果以“严重”为前提，“严重”程度的衡量标准，需要结合行为股东主观恶性、对债权人造成的损害后果等因素综合考虑。这种主观上的过错应作狭义的解释，即只有主观上的故意才能构成滥用公司法人人格。过失是不能构成适用“法人人格否认”的主观条件的。这里的故意包括两个方面，不但要求对滥用人格行为本身是故意，而且要求主观上有逃避债务的故意，如果只是对滥用公司法人人格的行为本身的发生是故意而无逃避债务的故意，则不能构成法人人格否认的主观要件。关于股东滥用公司法人人格的行为是否应具备主观要件的问题，存在两种不同的主张，一种是主观滥用说，以德国为代表的大陆法系国家认为，适用公司法人人格否认时，要求权利滥用者必须具有对他人施加损害的主观目的，否则，不能对其适用该制度。德国及澳大利亚的民法均要求以“对他人施加损害为目的”。而另一种是客观滥用说，该观点认为强调主观要件不利于制止公司法人人格被滥用的行为，而采用客观滥用说只要证明股东实施了滥用公司法人人格的行为，则不必追究其是否利用法人人格而加害他人的故意，就可追究股东的责任。日本从举证责任的角度出发，自五十年代末期司法判例中则不再强调主观故意，如日本学者我妻荣主张，要从客观的角度出发，而不应拘泥于权利滥用者的主观态度。16根据我国公司法规定，滥用权利股东必须具有“逃避债务”的目的，可见我国公司法采取主观滥用说。但很多学者主张客观滥用说，认为公司债权人对于公司内部运作知之甚少，而滥用公司法人人格的行为往往有较为隐蔽，如果强求债权人不但要举证证明滥用权利的行为发生，还要证明行为人具有损害他人利益的主观故意，无疑加大了公司债权人主张适用公司法人人格否认制度的难度，难以实现校正失去平衡的利益体系。17（三）行为与结果有因果关系，即股东之行为与债权人受害结果之间有着必然的因果关系。最后，股东行为时的过错为故意，过错即行为人违法时的主观心理状态。根据侵权行为法的确定，“故意是指行为人遇见自己行为的结果，仍然希望其发生或放任其发生的心理状态”。这里所要考察的是滥用公司法人人格的行为与债权人的损失之间是否存在内在的必然的联系。如果能证明存在这种内在的必然的联系，则表明二者之间存在因果关系，毫无疑问，应适用人格否认制度。如果债权人不能证明滥用法人人格行为和损害结果之间存在着因果关系，那么债权人就不能要求股东对公司债务承担连带责任。综上所述，公司法人格否认制度的适用，要同时具备行为、后果、因果关系和行为人主观上的故意四个方面的要件，缺一不可。18 上述情形几乎涵盖了所有股东滥用公司人格的行为，但是由于实践中适用公司法人人格否认的情形纷繁复杂，并且新情形层出不穷，因此，在司法实践中具体判定股东的行为是否滥用了公司法人人格，还须根据合法原则、诚实信用原则和维护公平原则谨慎为之。总之，现实生活中股东滥用公司独立人格和股东有限责任的形式多种多样，而无数个公司法人人格被滥用侵害债权人利益的事实告诉我们之一制度是不可或缺的，立法中构建之一制度利大于避。我国新公司法以成文法的形式规定了公司法人人格否认制度，这也是世界上市场经济比较发达国家的一般做法，我国也是在对各国公司法人人格否认制度经验总结基础上所做出的，因此在今后公司法人人格否认制度的 司法适用中，还要有一些相应的具体规定来完善公司法人人格否认制度。参考文献：1朱慈蕴.公司法人格否认法理研究M. 北京：法律出版社，2000:74.2森本滋.所谓法人格否认法理的再研究J .私法第35号， 1974:124.3蔡立东.公司人格否认论C/梁慧星.民商法论丛第2卷.北京：法律出版社,1994:327.4牛淑贤.公司法人格否认制度的适用与确立J.山东财政大学学报，2007（6）：74.5赵万一.商法M.北京：高等教育出版社，2007:96.6范健、王建文.商法学M.北京：法律出版社，2007:133.7李建新,王飞雪.企业法新论M. 北京：中国工商出版社，2006:110.8江平,李国光.最新公司法培训教程M. 北京：人民法院出版社，2006.9黄丽萍.公司法人人格与法人人格否认J.行政与法,2002（6 ）：85-88.10李政宁.论公司法人格否认制度J. 阴山学刊，2006，19（2）：97.11Paul，Davies. Gowers Principles of Company LawM.SweetMaxwell,1997:43-44.12范健.商法M. 北京：高等教育出版社，2007:127.13杨楠.公司法人格否认制度法理的新思考J.南京广播电视大学学报，2007（3）：71.14弗兰克伊斯特布鲁克， 丹尼尔费希尔.公司法的经济结构M. 张建伟,罗培新,译.北京:北京大学出版社，2005:61.15朱慈蕴. 论公司法人人格否认法理的适用条件J.中国法学,1998（5）：73-88.16我妻荣.新订民法总则M.北京:商务印书馆,1965:35.17陈现杰.公司人格否认法理评述J.外国法译评，1996(3)：87-89.18牛淑贤.公司法人格否认制度的适用与确立J.山东财政大学学报，2007（6）：75.专业文献综述成绩评阅表学院人文社会科学学院专业法学姓名袁金来题目关于公司法人人格否认制度的文献综述指导教师意见(包括选题是否恰当、文字表达水平、论文的难度和创新性、参考文献质量、格式是否规范等方面，请使用钢笔书写或打印)：公司法人人格否认制度作为公司法人制度的必要补充，形成法人制度中保护股东和债权人的利益平衡的功能互补之两极，以体现法律之永恒公平、正义目标的崇高精神。由于经济时代不同，法人人格否认的条件相应发生变化，所以该选题有永恒的研究意义，但要实现开拓和创新则需要深入研究。作者对本选题有浓厚兴趣，态度积极认真，资料收集丰富广泛。作为文献综述的写作，锻炼了资料收集整理的能力；培养了科学研究的基本态度；提高了对科研的科学认识。收获良多。本文篇章布局合理，行文流畅，对法人人格否认的法律机理进行文献综合，对相关问题有自己的分析，符合文献综述要求；达到提高学生进行基础科研的基本能力的目的。论文评定成绩：良 指导教师签名：陆红 2008 年 月 日