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尽职调查清单一发行人基本情况调查（一）改制与设立情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等是 否 不适用2是否取得上级主管部门同意改制的批复文件是 否 不适用3是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告是 否 不适用4发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定是 否 不适用5是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系等进行调查是 否 不适用6是否对发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行调查是 否 不适用7发行人改制是否清晰、彻底是 否 不适用8是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，并保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性是 否 不适用9与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵是 否 不适用10是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料是 否 不适用11是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性是 否 不适用12对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门是 否 不适用（二）历史沿革情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料是 否 不适用2对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门是 否 不适用（三）发起人、股东的出资情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料是 否 不适用2是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定进行核查是 否 不适用3是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，并关注其在发行人的任职情况，关注其亲属在发行人的投资、任职情况是 否 不适用4对发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查是 否 不适用5是否核查发起人股份转让情况是 否 不适用6是否核查发行人股东的出资到位、出资方式情况是 否 不适用7是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况是 否 不适用8是否核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况是 否 不适用9对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，是否查阅资产评估报告，并分析资产评估结果的合理性是 否 不适用10对以高新技术成果出资入股的，是否查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书是 否 不适用11对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门查阅是 否 不适用（四）重大股权变动情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等是 否 不适用2发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规是 否 不适用3发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动是 否 不适用（五）重大重组情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1发行人设立后是否发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项是 否 不适用2如发生过上述重大重组事项，是否核查相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料是 否 不适用3是否调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况是 否 不适用4重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更是 否 不适用5对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与重组相关各方和经办人员进行谈话是 否 不适用（六）主要股东情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）是 否 不适用2是否调查主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况是 否 不适用3是否调查主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议是 否 不适用4是否调查主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况是 否 不适用5是否调查控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况是 否 不适用6是否调查主要股东和实际控制人最近三年内变化情况是 否 不适用7在可预见的时间内，主要股东和实际控制人是否存在未来潜在变动情况是 否 不适用8主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形是 否 不适用9对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等是 否 不适用（七）员工情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料是 否 不适用2是否实地走访发行人员工的工作生活场所、实地察看发行人员工工作情况等方法是 否 不适用3是否调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势是 否 不适用4是否了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度是 否 不适用5发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况是 否 不适用6对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人员工谈话等是 否 不适用（八）独立情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料是 否 不适用2是否查阅发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料是 否 不适用3是否实地考察发行人产、供、销系统情况是 否 不适用4是否调查发行人对产供销系统和下属公司的控制情况是 否 不适用5发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统是 否 不适用6是否调查发行人关联采购额和关联销售额情况是 否 不适用7发行人业务是否具有独立性，是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易是 否 不适用8是否查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料是 否 不适用9发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及实际占有是 否 不适用10是否调查发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷是 否 不适用11是否调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等是 否 不适用12发行人资产是否具有独立性，是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况是 否 不适用13发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务是 否 不适用14发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职是 否 不适用15发行人高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬是 否 不适用16发行人是否具有人员独立性，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理是 否 不适用17是否查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料是 否 不适用18发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度是 否 不适用19发行人是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等是 否 不适用20发行人是否具有财务独立性是 否 不适用21发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作是 否 不适用22发行人的机构是否与控股股东或实际控制人是否存在混合经营、合署办公的情形是 否 不适用23发行人完全拥有机构设置自主权是 否 不适用24发行人是否具有机构独立性是 否 不适用25对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等是 否 不适用（九）内部职工股等情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1发行人是否发行过内部职工股是 否 不适用2是否取得发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，并调查发行的合法性、真实性是 否 不适用3是否调查内部职工股的托管、转让情况是 否 不适用4发行人内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况是 否 不适用5发行人内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体是 否 不适用6发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况是 否 不适用7是否取得发行人相关股份形成及演变的法律文件是 否 不适用8上述股份进行过清理的，是否取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体是 否 不适用9对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于查阅工商登记资料、发行人三会文件，并与发行人员工和高管人员谈话是 否 不适用（十）商业信用情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件是 否 不适用2发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约是 否 不适用3发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为是 否 不适用4对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人主要供应商、销售商、客户，与发行人高管人员和员工谈话，咨询中介机构是 否 不适用二业务与技术调查（一）行业情况及竞争状况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否调查发行人所属行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业监管体制和政策趋势是 否 不适用2是否调查行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况是 否 不适用3是否调查发行人行业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况是 否 不适用4是否调查调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征是 否 不适用5是否调查发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式是 否 不适用6是否对发行人经营模式的主要风险及对未来的影响进行调查是 否 不适用7发行人在报告期内是否已经或未来将发生经营模式转型是 否 不适用8是否对发行人上下游行业变动及变动趋势进行调查是 否 不适用9是否对发行人所在行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证是 否 不适用10发行人是否存在产品出口情况是 否 不适用11如发行人出口比例较大，是否调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况是 否 不适用12对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见、查阅行业研究资料、咨询行业分析师是 否 不适用（二）采购情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况是 否 不适用2发行人采购是否受到资源或其他因素的限制是 否 不适用3是否取得发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料是 否 不适用4发行人是否存在严重依赖个别供应商的情况是 否 不适用5是否调查发行人原材料供应及价格的稳定性是 否 不适用6发行人是否存在严重的原材料缺货风险是 否 不适用7是否计算最近几期原材料类存货的周转天数，并实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料情况是 否 不适用8是否调查发行人的存货管理制度及其实施情况是 否 不适用9发行人是否发生关联采购是 否 不适用10如存在影响成本的重大关联采购，是否抽查不同时点的关联交易合同 是 否 不适用11关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况是 否 不适用12对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与采购部门人员、主要供应商、发行人律师沟通，查阅相关研究报告和统计资料，查阅发行人产品成本计算单，现场实地考察等是 否 不适用（三）生产情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况是 否 不适用2是否取得发行人生产流程资料，发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料，发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料是 否 不适用3是否核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况是 否 不适用4发行人的生产工艺、技术在行业中是否具有领先地位是 否 不适用5发行人的生产环节是否存在瓶颈制约是 否 不适用6发行人固定资产是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排是 否 不适用7发行人是否存在设备抵押贷款的情形是 否 不适用8发行人是否存在固定资产租赁情形是 否 不适用9发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施是 否 不适用10发行人是否在境外进行生产经营，如有，是否取得其境外拥有资产的详细资料是 否 不适用11发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况是 否 不适用12是否取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件、取得发行人拥有的特许经营权的法律文件是 否 不适用13是否将发行人与同类公司数据比较，并分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势是 否 不适用14是否调查发行人产品（服务）符合行业标准情况是 否 不适用15发行人报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚是 否 不适用16是否调查发行人存在重大安全隐患情况是 否 不适用17发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况是 否 不适用18是否调查发行人符合环境保护相关法规情况是 否 不适用19发行人是否存在受到环境保护部门的处罚是 否 不适用20对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于实地考察、资料分析、主管部门走访等是 否 不适用（四）销售情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否调查发行人的销售模式是 否 不适用2发行人采用的销售模式是否存在潜在风险是 否 不适用3是否查阅发行人产品的注册商标，是否调查其市场认知度和信誉度是 否 不适用4是否调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况是 否 不适用5发行人是否有稳定客户基础是 否 不适用6是否搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料是 否 不适用7是否搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，并调查发行人主要产品的定价策略是 否 不适用8是否调查报告期发行人产品销售价格的变动情况是 否 不适用9是否调查发行人产品（服务）的销售区域是 否 不适用10发行人销售区域局限化现象是否明显是 否 不适用11发行人报告期是否过分依赖某一客户是 否 不适用12是否调查大客户(至少前10名)销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单是 否 不适用13发行人是否存在会计期末销售收入异常增长的情况是 否 不适用14发行人是否存在虚开发票、虚增收入的情形是 否 不适用15是否取得发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料是 否 不适用16是否调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况是 否 不适用17发行人是否存在客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债是 否 不适用18发行人是否存在大额异常的销售退回是 否 不适用19产品大量出口的，是否函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况等是 否 不适用20发行人主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售是 否 不适用21关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象是 否 不适用（五）核心技术人员、技术与研发情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料是 否 不适用2是否调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况是 否 不适用3发行人技术创新机是否能够满足发行人未来发展的需要是 否 不适用4是否调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议，以及发行人主要产品的核心技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况是 否 不适用5是否核查发行人核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形是 否 不适用6是否调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法是 否 不适用7是否核查发行人专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响是 否 不适用8是否调查发行人的非专利技术保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等是 否 不适用9发行人对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄是 否 不适用10是否取得发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料是 否 不适用11是否调查发行人历年研发费用情况是 否 不适用12是否存在合作开发技术情况是 否 不适用三同业竞争与关联交易调查（一）同业竞争情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况是 否 不适用2是否核查发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况是 否 不适用（二）关联方及关联交易情况序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构是 否 不适用2是否查阅发行人重要会议记录和重要合同是 否 不适用3发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况是 否 不适用4发行人关联交易是否符合相关法律法规的规定是 否 不适用5取得与关联交易相关的会议资料，发行人是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序是 否 不适用6发行人关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否存在明显属于单方获利性交易是 否 不适用7发行人向关联方销售产生的收入是否达到了影响发行人经营独立性的程度是 否 不适用8发行人与关联方的应收、应付款项余额是否真实和可收回是 否 不适用9关联交易产生的利润是否对发行人业绩的稳定性产生影响是 否 不适用10关联交易有无大额销售退回情况是 否 不适用11是否存在关联交易非关联化的情况是 否 不适用12发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定是 否 不适用四高管人员调查（一）高管人员任职情况及任职资格序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格是 否 不适用2高管人员聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度是 否 不适用3高管人员相互之间是否存在亲属关系是 否 不适用4高管人员任职资格是否需经监管部门核准或备案是 否 不适用（二）高管人员的经历及行为操守序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1是否调查了解高管人员的教育经历、专业资历是 否 不适用2高管人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为是 否 不适用3高管人员是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况是 否 不适用4发行人与高管人员是否签定协议或承诺文件是 否 不适用（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责序号尽职调查内容是否调查对应的工作底稿名称核查结论及说明1发行人高管人员是否曾担任其他公司高管人员是 否 不适用2是否调查每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间是 否 不适用3是否就以下问