苏州医药集团审慎调查报告

苏州医药集团审慎调查报告（初稿）信永中和会计师事务所2003 年 4 月 15 日苏州医药集团有限公司审慎调查报告1目 录序序 言言.41概概要要.811四个主体基本情况对比表.812运营现状与盈利能力.10121一厂.10122四厂.11123雷允上.11124三家经营主体盈利能力对比.12125汇总盈利能力.1213财务状况 .1314四个主体进入合资公司利弊分析 .1415收购目标复核.1616商标、字号与其他无形资产 .17161“雷允上”等6件商标的归属与使用情况.17162雷允上企业名称字号.18163雷允上药业拥有的其他无形资产.1817其他风险与不确定性提示.19171集团本部的长期投资.19172一厂、四厂与集团本部的法律关系.19173非经营资产.202调调查查范范围围和和各各主主体体间间的的法法律律关关系系.2121拟进入合资公司的资产.2122调查范围 .22221调查主体.22222调查重点.2223各调查主体的性质与法律关系 .23苏州医药集团有限公司审慎调查报告2231各调查主体的性质.23232工投公司.233与与中中信信泰泰富富合合资资目目标标的的匹匹配配性性.2531对于中信泰富与苏州医药集团合作目标的理解 .25311合作目标.25312合作的基本原则.26313中信泰富进入策略.26314合资公司的发展重点.27315主要目标资源.27316目标复核的关键点.2832商标 .28321“雷允上”等6件商标的基本情况.28322商标所有权转移过程.29323使用各商标的商品统计.3033“雷允上”字号.31331“雷允上”字号的使用权.31332字号与商标的法律关系.32333“雷允上”字号使用权对合资公司的影响.33334取得字号使用权的可能性.3334雷允上核心产品的配方、生产工艺等无形资产 .34341核心产品无形资产的归属.35342对合资公司的影响.3635雷允上品牌的价值实现.36351“雷允上”品牌的价值.36352价值实现的途径.3736其他可利用的资源.40361销售渠道.40362连锁药店.41363资质认证.42苏州医药集团有限公司审慎调查报告3364其他资源.4337新合资公司业务框架.44371合资公司成立时的业务构成.44372与中信泰富发展目标的匹配性.4538合资目标实现的关键点与总结 .454苏苏州州市市的的改改制制政政策策及及对对合合资资公公司司的的影影响响 .4841人员安置 .48411苏州市政府相关政策.48412人员总体状况.49413支付职工安置费需要付出的成本.50414冗员问题.5142资产、负债处理政策.52苏州医药集团有限公司审慎调查报告4序序 言言根据中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称中信泰富）的委托，我们对苏州医药集团有限公司（以下简称医药集团）进行了审慎性调查。按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：医药集团总部、雷允上药业有限公司、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂。我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同高层领导进行了交流。现场受限情况在对四个主体进行审慎调查过程中，医药集团总部、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂等三个主体的现场工作进展比较顺利，雷允上药业有限公司的现场工作受到了一定的限制。雷允上药业有限公司（以下简称雷允上）的控股股东是远大集团，而远大集团与苏州医药集团在以往的合作中出现过分歧，因此导致雷允上的管理层对此次审慎调查未能给予积极的配合。未能按照项目组的需求提供所有资料；几名关键人物的访谈未能按计划进行；项目现场拖延了 1 天。在提供资料方面，雷允上表示项目组所需所有资料均齐全，但未经远大集团与雷允上董事会授权，无法向项目组提供。经信永中和项目组、苏州医药集团贝总与雷允上多次协调，取得了部分资料，但一些关键性的资料，如：所有生产品种收入、成本数据，各连锁药店收入、成本、利润数据， 2001 年财务报表、科目余额表等最终未能提供，导致我们的部分分析受到限制。在访谈人员方面，雷允上总经理周一君、人事总监周宝增一直未能接受项目组的访谈。苏州医药集团有限公司审慎调查报告5对本报告的说明我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给中信泰富管理层内部使用，为中信泰富与苏州医药集团合作提供参考。除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用。另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对苏州医药集团所拥有的资源与中信泰富此次合资目的之间的匹配性进行了简要的分析。本报告的结构本报告分为三个主要组成部分：1） 概要 第一章概概要要部部分分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分。2） 报告正文 第二章至第四章报报告告正正文文部部分分描述了中信泰富最关注的核心资源 “雷允上”品牌 的构成、权属状况、价值实现途径等关键点。并对“雷允上”品牌与中信泰富合资目标、发展战略的匹配性进行了复核。正文部分还分析了苏州医药集团所拥有的其他资源，以及苏州市改制政策对此次合资的影响。3） 附件附附件件又分为 4 个组成部分：附件一至附件四，每个附件描述一个主体的状况。苏州医药集团有限公司审慎调查报告6每个主体都会从以下几个方面进行详细的描述和分析：发展概况、人员状况、运营、财务状况、土地状况。此外，需要指出的是，本调查报告中所引用的财务数据均依据审阅报告的结果。信息来源我们的信息资料来源于苏州医药集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有：苏州医药集团总部姓名职务贝念娇常务副总经理潘健杰副总经理王冠群党委副书记徐崇文财务部负责人凌元起综合办公室主任李荣平市场部副部长朱瑾开发部副部长雷允上药业有限公司姓名职务倪鹤铭副总经理朱卫宁副总经理汪维忠党委书记杨方钰财务总监秦玉荣财务部经理李英杰生产部经理戴伟国商业公司经理苏州医药集团有限公司审慎调查报告7姓名职务陈东升人事行政部经理严燕青连锁总店总经理苏州第一制药厂姓名职务吴为忠厂长孙根林副厂长吴谆副厂长陈鸿生总工程师成国容综合办公室俞刚财务部副处长朱蔚良财务部顾问沈卫亭试纸车间经理彭建华厂长助理鐘梁新药销售部经理苏州第四制药厂姓名职务李湖厂长董智鸣副厂长陆巧英副厂长顾仁玉党委书记钮杏林办公室主任蔡学锋财务科科长陈金根销售科科长苏州医药集团有限公司审慎调查报告81概概要要11四四个个主主体体基基本本情情况况对对比比表表此次中信泰富与苏州医药集团的合作，拟进入合资公司的资产隶属于四个主体：苏州医药集团、一厂、四厂与雷允上，现将这四家主体的财务指标与基本情况对比列表：表：四家主体重要财务指标对比医药集团总部一厂四厂汇总雷允上净资产（万元）23,613-2,696-92419,99212,795财务状况资产负债率24%149%109%58%53%销售收入（万元）3,7167,47011,18616,470毛利额（万元）1,1702,0433,2133,731毛利率31%27%29%23%净利润 （万元）2,585-419-382,1271,693盈利能力净资产收益率11%11%13%注：1、上述财务指标的汇总，是将集团本部、一厂与四厂进行汇总，而雷允上作为苏州医药集团的参股子公司在长期投资中反映。（下同） 2、由于一厂与四厂的净利润与净资产均为负，故其净资产收益率测算无意义，此处不作计算。苏州医药集团有限公司审慎调查报告9表：四家主体基本情况对比苏州医药集团一厂四厂雷允上与集团本部的关系集团下属非独立法人二级单位集团控制的国有联营企业集团参股子公司，参股比例 30%业务类型投资控股公司，自身无业务化学原料药生产与销售合成制剂生产与销售医疗器械生产与销售原料药生产与销售，以出口为主制剂的生产销售 工业产品（中成药）的生产与销售商业销售连琐总店主要工业产品普药四类新药克林霉素磷酸酯尿试纸林可系列原料药六神丸大活络丹六灵解毒丸无形资产“雷允上”等六件商标“雷允上”字号中药保护品种六神丸，一级保护品种健延龄胶囊，二级保护品种六神丸的配方与工艺属国家级科技保密项目资质认证同一厂两种剂型通过 GMP 认证三种产品通过 FDA 认证，一种剂型通过 GMP 认证未通过 GMP、GSP 认证拥有的核心资源其他资源20 宗土地、房产1 宗土地原料药出口的销售渠道31 家雷允上连锁药店销售网络子公司常熟雷允上拥有独特的中药针剂产品苏州医药集团有限公司审慎调查报告1012运运营营现现状状与与盈盈利利能能力力四个主体中，仅有一厂、四厂与雷允上具有经营业务，现对此三家主体的基本运营状况与盈利能力进行总结。注：表中 EBIT 按照公式：EBIT = 利润总额 + 财务费用进行测算。121一厂主营业务生产与销售西药和医疗器械，其中：西药产品以普药为主，另有四类新药克林霉素磷酸酯针剂也是主要产品之一，占 2002 年主营业务收入的 20%，该产品毛利率高达 68%。尿试纸是一厂的主要医疗器械产品，该产品毛利率达 42%，占年主营业务收入的 11%。盈利能力一厂的销售规模不大，2002 年销售额仅为 3716 万元，平均毛利率为 31%，主要产品四类新药克林霉素磷酸酯与尿试纸的毛利水平较高，但是由于其他产品均为普药，毛利率较低，拉低了平均毛利率水平。产品结构与市场前景本部一厂四厂汇总雷允上主营业务收入- 3,716 7,470 11,186 16,470 毛利额- 1,170 2,043 3,213 3,731 毛利率- 31%27%29%23%EBIT3,213 71 227 35112,025 净利润2,585 -419 -38 2,127 1,693 苏州医药集团有限公司审慎调查报告11一厂目前的主要产品以普药与四类新药为主，产品生命周期较短，市场份额难以显著扩大，但其具备一定的新产品开发能力，若能准确地选择并不断推出新产品，会有一定的发展潜力。122 四厂产品结构。主业为西药特别是原料药的生产与销售，原料药的毛利率较低，只有 25%。其中：林可系列产品占主营业务收入的 89%，表明产品结构过于单一，存在一定风险。销售渠道。主要原料产品出口，已通过 FDA 认证，有长期的客户合作伙伴，且 75%的销售收入依赖于两大客户。存在销售渠道过于集中的风险。总体盈利能力。四厂总体年销售收入为 7470 万元，受主要原料药林可系列产品附加值较低的影响，平均毛利率只有 27%。未来市场前景。四厂不具备新产品开发能力，林可系列产品毛利水平低，高污染与高能耗的性质限制其继续增加生产规模，因此，目前主要产品的生产规模已趋于饱和。123 雷允上雷允上是中信泰富此次收购关注的重要目标企业，其产品是苏州医药集团拥有的 6 件商标的主要载体。业务类型雷允上的核心业务分为三种类型：中成药的工业生产与销售、中西药商业销售及以中药为特色兼营中西药销售的连锁药店。而工业生产与销售是公司主要的利润来源。核心产品六神丸苏州医药集团有限公司审慎调查报告12雷允上的工业产品结构非常集中，核心产品“九芝图”牌六神丸的销售收入达4612 万元，占工业产品销售收入的 81%；毛利 2595 万元，占工业产品总毛利的 88%，毛利率 56%，是工业产品中毛利率最高的。 总体盈利能力雷允上的年营业收入达 1.65 亿元（仅含工业与商业） ，平均毛利率为 23%，主要是商业批发业务拉低了平均毛利率水平。此外，连锁总店销售收入为 4667万元，毛利率为 31%。发展前景雷允上依其中药品牌优势，具有其他竞争对手无法比拟的市场认知度。为其工业产品销售与连锁药店的发展均奠定了极佳的基础。124 三家经营主体盈利能力对比一厂、四厂与雷允上三家经营主体的盈利能力进行对比可知，雷允上的销售规模与毛利规模均远远大于一厂与四厂。从净利润水平看，一厂与四厂已出现经营亏损，主要原因在于：现有的产品结构与市场份额导致总体销售规模、毛利规模与毛利率水平偏低；冗员造成人工成本偏高，分别达到销售费用与管理费用之和的一半左右；历史遗留的债务问题带来的财务费用负担较大。雷允上 2002 年的净利润达到 1693 万元，主要来自于子公司常熟雷允上与连锁总店的投资收益，而营业利润仅 534 万元，比 2001 年明显下降，考虑到新建厂房的贷款与固定资产折旧影响，公司未来自营业务欲保持较好的盈利能力需进一步增加销售规模与毛利率水平。苏州医药集团有限公司审慎调查报告13125 汇总盈利能力本部、一厂与四厂汇总后，净利润达 2,127 万元，净资产收益率为 11%，而一厂、四厂均为经营亏损，主要利润来源于本部的长期投资。 2002 年集团总部的投资收益是 3480 万元，包括：医疗器械总厂、雷允上、对外发展公司等公司采用权益法核算的投资收益；出售苏兰公司和礼莱公司股权的收益；苏州胶囊公司、雷允上、苏州礼安、对外发展、苏州证券等公司的分红。13财财务务状状况况表：财务状况指标注：由于四舍五入的影响，上表中一厂、雷允上的资产总额与负债加净资产的合计数略有差异。汇总净资产经审阅，本部、一厂与四厂汇总后的总体净资产规模近 2 亿元。资产负债率达58%。汇总净资产全部贡献来源于集团本部，而一厂与四厂均已资产不抵债，净资产为负。本部一厂四厂汇总雷允上资产总额31,202 5,511 10,473 47,186 27,234 负债总额7,589 8,208 11,397 27,194 14,438 净资产23,613 -2,696 -924 19,992 12,795 资产负债率24%149%109%58%53%苏州医药集团有限公司审慎调查报告14需要指出的是，由于调查资料的限制与不确定因素的影响，上述汇总净资产未考虑下述重大事项对净资产的影响：四厂两笔未入账负债省国投与光大借款对净资产进一步下降的影响。经初步测算，尚有合计金额约 6550 万元借款未入账。未考虑各主体担保、抵押与未决诉讼等或有事项可能对未来净资产产生的影响。国有企业职工身份置换对净资产产生的影响按照苏州市政府关于改制的文件规定，企业改制时应从净资产中一次性剥离职工安置费（即置换国有企业职工身份的费用） 。也就是说，苏州医药集团在与中信泰富合作之前，需先行支付约 2700 余万元职工安置费，抵减此项费用后的净资产方可作为苏医集团的出资。因合资范围尚未最终确定，故上述净资产调整值未考虑此事项的影响。一厂与苏州医药集团拥有的土地与部分房产存在升值潜力，有可能增加账面净资产，土地与房产的具体价值与状况参见评估报告。14四四个个主主体体进进入入合合资资公公司司利利弊弊分分析析基于中信泰富的收购目标与我们对四个拟进入合资公司主体的了解，现对于四家主体可能为合资公司带来的资源与价值贡献、资产剥离的难易程度以及未来合资公司的控制力度进行分析，提示收购方关注：苏州医药集团本部集团控制力度核心资源价值强大小弱雷雷允允上上一一厂厂四四厂厂集团控制力度核心资源价值强大小弱雷雷允允上上一一厂厂四四厂厂主业盈利能力遗留问题风险大大小小雷雷允允上上一一厂厂四四厂厂主业盈利能力遗留问题风险大大小小雷雷允允上上一一厂厂四四厂厂苏州医药集团有限公司审慎调查报告15苏州医药集团是中信泰富合作的对象，也是重要收购目标之一“雷允上”等 6 件商标的所有权人，因此该主体必然列入合作范围。需要提请注意的是，苏州医药集团所属子公司在历次改制过程中，将部分无效资产或非经营资产剥离至本部，此部分资产无益于合资公司未来发展，中信泰富在收购时需考虑对此类资产的处置方式。一厂一厂具备一定的新药研发能力，并且有两种试剂已通过 GMP 认证。一厂为隶属于苏州医药集团的非法人主体，与集团关系最为密切，集团对其控制力度也最强。一方面一厂的生产运营作为医药集团取得 6 件商标所有权的必备前提条件；另一方面，一厂的生产经营许可均依附于集团本部，自身无独立的生产经营许可证与增值税发票。也就是说，我们虽然延袭了企业自身的核算习惯，将一厂的财务状况、经营成果与集团本部分开列示，但实质上，二者为同一法人主体，一厂的经营风险、债务负担以及一些历史遗留问题均会波及到集团本部，这一风险需要特别提请中信泰富在选择收购方式与收购范围时予以规避。四厂以生产常年出口的西药原料产品为主，三种产品通过 FDA 认证，一种剂型通过 GMP 认证。但由于产品结构单一、客户过于集中，经营风险与波动性较大。四厂的历史遗留问题很多，包括债务问题、对外投资问题，省国投的股本金出资问题等。四厂长期管理混乱，在调查中很多事项由于未取得相关资料支持，无法进行判断。其遗留问题带来的风险可见一斑。苏州医药集团有限公司审慎调查报告16若进入合资公司，慎重选择经营性资产与资源，同时规避四厂法人主体附着的遗留问题是最佳选择，但按照苏州市目前的改制政策，操作难度相当大。雷允上雷允上是四个主体中最为优秀且最具备发展前景的资产，也是苏州医药集团 6件商标的使用者，目前，6 件商标的价值全部体现于雷允上生产的工业产品中。除上述 6 件商标的所有权外，与“雷允上”及中成药相关所有核心资源均属于雷允上。此外，雷允上的控股子公司常熟雷允上与雷允上连锁总店也具有一定的盈利能力。特别是常熟雷允上拥有独特的中药针剂产品，盈利能力较强。而雷允上连锁药店在苏州市内拥有一定的规模与较高的品牌知名度。从上图可以看出，三家运营主体比较，雷允上的盈利能力最强，核心资源最为丰富，由于经历了 98 年的改制与资产剥离，资产质量较佳，历史遗留问题最少。但是，苏州医药集团对雷允上的控制力度也最弱。中信泰富收购苏州医药集团的同时，雷允上 30%的股权也即作为长期投资进入合资公司，但是进一步增强对雷允上的控制力度是全面实现收购目标的关键，达到此目标需要一定时间，也存在一定难度。15收收购购目目标标复复核核中信泰富此次收购的核心目标是“雷允上”品牌，与该品牌相关的资源包括：“雷允上” 、 “九芝图”等 6 件商标；“雷允上”字号；六神丸、健延龄胶囊、人参再造丸等产品的配方及生产工艺；苏州医药集团有限公司审慎调查报告17雷允上药业有限公司的销售渠道；雷允上国药连锁总店。拥有上述资源则基本符合中信泰富的合资目标及战略发展规划的要求。若能加以控制、整合，则以雷允上药业有限公司为基础构建中信泰富中医药板块的设想即可能实现。与苏州医药集团的成功合作即意味着取得上述第一项资源。该商标资源可通过如下 5 种方式体现价值：商标有偿使用收取使用费以商标使用权对外投资出售商标所有权新设制药厂，使用此 6 件商标取得雷允上药业有限的控制权，商标、字号、产品统一最后一种方式即取得雷允上控制权是使 6 件商标资源为合资公司创造最大价值的首选，且与此同时，合资公司也即获得了与“雷允上”等品牌相关的其他四种资源。基于中信泰富的收购目标与前述四家主体基本情况分析，我们认为此次中信泰富合资目标的充分实现，主要依赖于以下关键点是否可以顺利解决：与远大谈判，逐步取得雷允上的控制权；通过与苏州医药集团及工投协商，合理选择合资方式与合资范围，最大限度地甩掉历史包袱、剥离无效资产、规避历史遗留问题带来的风险；取得苏州市政府的支持。苏州医药集团有限公司审慎调查报告1816商商标标、字字号号与与其其他他无无形形资资产产161 “雷允上”等 6 件商标的归属与使用情况表：雷允上转让的 6 件商标一览表商标名称注册号国际分类使用商品有效期雷允上560667第五类中成药、胶囊、药酒、药茶、冲剂等2011 年九芝图170342第五类药酒2013 年九芝图119696第五类中成药（丸、散、膏、丹）2013 年九芝图528217第五类中成药、药酒、药茶、口服液2010 年虎丘牌211136第五类中成药2004 年雷字531476第五类中成药、药酒、药茶、中药材2010 年“雷允上”是国内著名的中医药品牌，也是中信泰富此次合资的主要目标。目前，苏州医药集团是“雷允上”等 6 件商标的合法注册人，拥有此 6 件商标的所有权。2000 年远大集团与苏州医药集团签署了一份备忘录，其中约定苏州医药集团同意将此 6 件商标无偿提供给雷允上使用。至 2002 年 7 月 31 日，远大集团没有按约定实现雷允上股票发行上市的目标，但也并未按照约定书的要求缴纳商标使用费，仍旧无偿使用这 6 件商标。2002 年，雷允上工业产品中，使用“九芝图”商标的品种占总收入的比重超过 85，而使用“雷允上”商标的品种占总收入的比重约为 10。由于苏州医药集团拥有上述商标的所有权，因此未来合资公司可以将 “雷允上”等商标名称按照使用用途的规定赋予合资公司的中成药产品。苏州医药集团有限公司审慎调查报告19162 雷允上企业名称字号在 2000 年，经国家工商行政管理总局核准，雷允上（苏州）药业有限公司正式更名为雷允上药业有限公司。因此， “雷允上”字号在全国范围内受到保护，除雷允上药业有限公司及其授权使用该名称的分支机构与子公司外，任何医药类企业不得在企业名称中使用“雷允上”字样。未来合资公司欲使用“雷允上”企业名称字号，只有通过拥有雷允上药业有限公司的控制权，但鉴于目前苏州医药集团仅拥有 30%的股权，企业字号的取得需与远大协商，存在一定难度。163 雷允上药业拥有的其他无形资产中药保护品种雷允上拥有 2 个国家中药保护品种：名称保护等级保护期限六神丸国家一级1996 年 4 月 10 日 2006 年 4 月 10 日健延龄胶囊国家二级1999 年 9 月 28 日 2006 年 9 月 28 日也就是说，在保护期内，任何其他企业（包括拟组建的合资公司）不得生产上述产品。其中六神丸是雷允上的核心产品，2002 年销售收入达 4612 万元。六神丸的配方与工艺需要提请注意的是，占雷允上工业产品销售收入 80%以上的核心产品六神丸的配方和工艺由雷允上药业有限公司持有，属于国家科技保密项目。这保证了雷允上对六神丸配方和工业的独家占有。也就是说，合资公司不能以雷允上药业有限公司以外的名义生产与销售六神丸。苏州医药集团有限公司审慎调查报告2017其其他他风风险险与与不不确确定定性性提提示示171集团本部的长期投资在调查过程中，集团本部对于部分长期投资未提供被投资单位章程、协议、验资报告、2002 年经审计的会计报告等相关证明文件，因此对于这部分长期投资的存在性、投资比例与投资价值存在一定的不确定性。特别提示：届时中信泰富需对于选定列入合资公司的长期投资的相关证明文件予以关注。172一厂、四厂与集团本部的法律关系一厂与集团本部是一个法人主体，故其生产经营、财务状况与相关风险均需一并考虑。四厂的实收资本为 2551 万元，其中 2071 万元为国家资本，原由苏州医药集团授权经营，后划归工投公司，另有 480 万元为国有法人资本，系 1985年江苏省国托投入四厂与其合营的“苏宁医药工业有限公司”的资本，因此四厂并非苏州医药集团的全资子公司。173非经营资产在拟进入合资公司的主体中存在部分非经营资产与无效资产，提请中信泰富在选择合资范围时予以注意，主要包括：苏州医药集团本部账面的应收款项 2725 万元，均系下属公司改制时剥离资产转入，难以收回；苏州医药集团本部账面固定资产 210 万元，包括改制时下属公司转入的职工住宅与其他固定资产；拟被工投公司收回的苏州医药集团账面办公楼 593 万元；苏州医药集团有限公司审慎调查报告21四厂账面挂账的职工住宅。174土地与房屋的增值一厂与集团账面均有土地与房产若干，据介绍，大部分土地与房屋建筑物存在一定升值潜力。但是需要提示的是，许多房产、土地已被抵押，部分土地属国家划拨性质，尚未缴纳土地出让金，部分土地用途为工业用地，因此这些房产、土地真正创造价值还需付出一定成本。175集团本部的对外担保特别提请注意的是，集团本部对外担保达 16,480 万元。其中，对一厂、四厂与雷允上的担保金额为 2245 万元，其他被担保单位均为集团下属其他公司，其中部分公司已改制，与集团无股权关系。这部分或有事项所带来的风险提请中信泰富予以规避。176未来现金需求2003 年，一厂需全面通过 GMP 认证，四厂主要产品也需通过 GMP、FDA 认证，因此二者均面临厂房改造、设备更新的现金投入，按照有关人员的介绍，我们预计一厂与四厂未来一年上述投资现金流出将达到 1000 余万元。这对于经营现金创造能力有限、偿债现金压力又较大的的两个药厂而言，形成一定的现金压力。此外，雷允上按照 GMP 与 GSP 认证标准正在兴建的厂房与库房，也需要较多的现金投入。雷允上目前的经营现金流及其较好的融资能力，可以满足此项投资需求。苏州医药集团有限公司审慎调查报告222调调查查范范围围和和各各主主体体间间的的法法律律关关系系21拟拟进进入入合合资资公公司司的的资资产产按照中信泰富与苏州医药集团前期的合作意向，新成立的合资公司将包含以下资产：苏州医药集团总部。其中按照中信泰富的合资目标一定要进入合资公司的资产包括：“雷允上”等 6 件商标、雷允上药业有限公司 30的股权；拟进入的资产包括：苏州胶囊有限公司 19.21的股权，苏州唐氏药业有限公司 16的股权，苏州中化药品有限公司 12.6的股权，苏州益良有限公司 50的股权，其他经营性的资产与负债。注：在集团总部的经营性资产中，有一部分并非集团使用，而是已出租或拟出租给下属企业，这部分资产是否能够进入合资公司需要中信泰富与医药集团具体协商。第一制药厂。由于一厂的法人资格已经取消，实际上与集团公司总部是一个法人主体，而且“雷允上”等 6 件商标若要进入合资公司，一定要有一个药品生产实体承接，所以一厂也需要进入合资公司。一厂拟进入合资的是与经营相关的资产与负债。第四制药厂。四厂是否进入合资公司需依据此次审慎调查、审计、评估结束之后，由中信泰富依据最终结果与苏州医药集团协商确定。四厂有可能进入合资公司的是与经营相关的资产与负债。苏州医药集团有限公司审慎调查报告2322调调查查范范围围221 调查主体按照上述拟进入合资公司的资产，我们此次审慎调查的范围包括了四个主体：集团公司总部、雷允上、一厂和四厂，对此四个主体履行了完整的审慎调查程序。在一厂现场过程中，我们对苏州益良有限公司进行了比较详细的调查。对于拟进入合资公司的其余三家长期投资，苏州胶囊、苏州唐氏、苏州中化，由于苏州医药集团对其没有任何控制力度，我们无法现场访谈或取得财务报表，因此采用了函证、访谈医药集团相关人员等替代程序进行了解。222 调查重点在对以上四个主体审慎调查的过程中，根据中信泰富此次与苏州医药集团合资的目标，我们将以下几项作为调查的重点：“雷允上” 商标、字号等无形资产的权属；苏州医药集团与远大的合作过程与现状；苏州市政府及工业投资公司对企业改制、合资的政策、要求及对此次合作的影响；苏州医药集团总部主要长期投资的情况、财务状况、非经营性资产与不良资产、可利用的资源；雷允上药业有限公司经营状况、财务状况、主要产品、销售网络、连锁总店、可利用的资源；一厂、四厂的经营状况、财务状况、主要产品、主要的历史遗留问题、可利用的资源。苏州医药集团有限公司审慎调查报告2423各各调调查查主主体体的的性性质质与与法法律律关关系系由于此次中信泰富与苏州医药集团合作涉及到的主体较多，理清这些主体的性质与法律关系将对理解各主体的状况有很大帮助。本次合资直接涉及到 4 个主体：苏州医药集团有限公司、雷允上药业有限公司、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂。另外，苏州工业投资发展有限公司在此次合资过程中也扮演重要的角色。231 各调查主体的性质苏州医药集团有限公司：企业类型属于有限责任公司中的 国国有有独独资资公公司司，是苏州市医药行业国有资产授权经营公司。但 2002 年工投公司成立后取消了董事会，目前法人治理结构不健全。医药集团的母公司是苏州工业投资发展有限公司。苏州第一制药厂：无无独独立立法法人人资资格格，已整体并入苏州医药集团有限公司，应与医药集团视为一个法人主体。苏州第四制药厂：国国有有企企业业，尚未改制。国有资产产权属于苏州工业投资发展有限公司，由苏州医药集团公司授权经营。雷允上药业有限公司：按公司法设立的有有限限责责任任公公司司，有比较完整的法人治理结构。股东是中国远大集团和苏州医药集团。232 工投公司苏州工业投资发展有限公司成立于 2002 年 2 月，是苏州市工业系统国有资产授权经营公司。成立工投公司的目的是授权经营苏州市工业系统国有企业及国有资产，同时负责所属国有企业的改制工作。工投公司成立后苏州医药集团公司成为工投公司的子公司。苏州医药集团有限公司审慎调查报告25在工投公司成立之前，苏州市医药集团作为医药行业国有资产授权经营公司，对其所属的国有资产享有占有、使用、依法处分的权力，并负有国有资产保值和增值义务。工投公司成立后，医药集团作为国有资产授权经营公司的地位并没有明确改变，但工投公司逐渐将国有资产的受益、处分等权力从医药集团收上来。因此医药集团、一厂、四厂的改制方案，以及此次中信泰富与苏州医药集团成立合资公司的合资方案，苏州医药集团没有最终审批权限，均需报工投公司；工投公司初审后，将方案上报苏州市企业改制办公室，由企改办组织 “会办”最终审批改制方案；改制方案审批后由工投公司组织实施改制工作。尽管工投公司对改制方案也无最终审批权，但作为医药集团的主管部门，其意见和态度对此次医药集团改制、合资有着至关重要的作用。苏州医药集团有限公司审慎调查报告263与与中中信信泰泰富富合合资资目目标标的的匹匹配配性性31对对于于中中信信泰泰富富与与苏苏州州医医药药集集团团合合作作目目标标的的理理解解正确、全面地理解本次中信泰富与苏州医药集团的合作目标及合作原则，对于准确把握审慎调查的重点，以及复核各项资源与中信泰富合资目标的匹配性具有十分重要的作用。故此我们在进行目标复核之前，先对此次双方合作的目标及原则作简要的分析。311 合作目标中信泰富希望通过此次与苏州医药集团的合作，实现以下目标：1） 进进入入中中医医药药领领域域中信泰富希望通过此次合作，进入中药的生产和流通领域。本次合作是其进入中药领域的第一步，也是关键性的一步。如果这一步可以成功，则在此基础上进一步收购、整合上海雷允上等公司，进而控股苏州雷允上。最终形成中信泰富旗下强大的中医药板块，能够占领中国东南地区 1/3 以上的中药市场份额。中信泰富希望能够凭借其强大的实力将中药板块做成全国性的大型中药生产、流通企业集团，并将其推向国际市场。在近期内，中信泰富计划将新组建的合资公司装入其在香港的上市公司中，凭借中医药行业的高盈利能力及良好的发展前景，融入“吴门医派”的概念，增强上市公司对投资者的吸引力。2） 收收购购“雷雷允允上上”品品牌牌“雷允上”是国内比较知名的中药品牌，也是中信泰富此次选择与苏州医药集团合作的最主要的目标。苏州医药集团有限公司审慎调查报告27中信泰富计划通过此次合作掌握“雷允上”品牌中两项核心的无形资产商标和字号。以“雷允上”品牌为核心，通过后续的收购与资源整合，提升“雷允上”品牌的价值，最终形成中信泰富的中医药板块。312 合作的基本原则围绕着上述合作目标，中信泰富确定了在此次与苏州医药集团的合作过程中必须遵循的原则：涉及到“雷允上”品牌的资源必须要进入合资公司。主要包括：苏州医药集团所拥有的“雷允上”等 6 件商标；雷允上药业有限公司的 30的股权。在合资公司中，中信泰富处于绝对控股地位，按照合作意向书的约定中信泰富将持有合资公司 60的股权。合资公司的董事长与财务总监由中信泰富委派。中信泰富要掌握合资公司的重大决策权和财权。尽可能剥离与核心资源及经营无关的资产，减小苏州医药集团的净资产。313 中信泰富进入策略按照中信泰富与苏州医药集团达成的初步合作协议，在合资公司成立时中信泰富持有 60的股权。合资公司则持有核心资产 雷允上药业有限公司30的股权。随后，中信泰富将在两个层面逐步加大持股比例，增大控制力度：对于新合资公司的持股比例将逐步扩大。按照合作意向书的约定，苏州市国有资产所占的比例将逐步缩小，最终退至 20以下，甚至全部退出。苏州医药集团有限公司审慎调查报告28对于雷允上药业有限公司，中信泰富希望最终能够取得其控制权，远大集团逐步退出。可采用的方法有：利用合资公司所拥有的“雷允上” 、 “九芝图”等商标资源，迫使远大集团逐步退出雷允上药业有限公司的股权。通过控股上海雷允上，掌握六神丸主要原料麝香控制权，以此迫使远大退出部分股权。与远大集团协调，采用溢价购买的方法取得雷允上的控制权。由于雷允上药业有限公司掌握着“雷允上”字号， “六神丸”配方和工艺等核心资源，因此无论采用何种方式，取得雷允上的控制权是最终目的。314 合资公司的发展重点按照中信泰富的发展构想以及此次合作的目标，未来的合资公司将以中药的生产与流通作为发展的重点。中信泰富此次与苏州医药集团合作，主要的目标在于获得 “雷允上”这一著名的中药品牌，并以新成立的合资公司为基础，扩大“雷允上”品牌的影响力，提升品牌价值，作大作强中信泰富的中医药板块。315 主要目标资源对于中信泰富来说，苏州医药集团最有价值、最核心的资源包括以下几项：“雷允上”和“九芝图”等 6 件商标的使用权；“雷允上”字号的使用权；六神丸等品种的处方、生产工艺等无形资产；连锁药店、销售网络等渠道资源；苏州医药集团有限公司审慎调查报告29目前正在开发中的新药；FDA、GMP、GSP 等资质认证。以上这些资源对于中信泰富合资目标的实现具有较高的战略价值。316 目标复核的关键点我们将从下一节开始对苏州医药集团所具有的资源与中信泰富合资的目标进行详细的对比，复核各项资源的现状是否与中信泰富的目标相匹配，并对资源的可利用性进行分析。与关键资源相对应，目标复核将围绕以下关键点：“雷允上” 、 “九芝图”等商标的归属及使用情况；“雷允上”字号的归属；商标的价值及价值实现途径；雷允上核心产品的配方、生产工艺等知识产权；销售渠道、资质证明、连锁药店等资源的可利用性。32商商标标321 “雷允上”等 6 件商标的基本情况“雷允上”是国内著名的中医药品牌，也中信泰富此次合资的主要目标。商标所有权则是“雷允上”品牌最重要的组成部分之一。目前，苏州医药集团是“雷允上”等 6 件商标的合法注册人。此 6 件商标的具体情况是：苏州医药集团有限公司审慎调查报告30表：雷允上转让的 6 件商标一览表商标名称注册号国际分类使用商品有效期雷允上560667第五类中成药、胶囊、药酒、药茶、冲剂等2011 年九芝图170342第五类药酒2013 年九芝图119696第五类中成药（丸、散、膏、丹）2013 年九芝图528217第五类中成药、药酒、药茶、口服液2010 年虎丘牌211136第五类中成药2004 年雷字531476第五类中成药、药酒、药茶、中药材2010 年注：2001 年， “雷允上”商标被评为江苏省著名商标，2002 年又被评为苏州市知名商标。苏州医药集团已许可雷允上使用这 6 件商标，许可类别属于普通许可。医药集团仍可以自己使用或许可他人使用此 6 件商标。322 商标所有权转移过程此 6 商标最初的注册人均是苏州雷允上制药厂；1995 年，雷允上制药厂与苏州市药材采购供应站合并成立雷允上（苏州）药业集团有限公司，此 6 件商标进入雷允上药业集团，但未办理商标转让手续，注册人仍是雷允上制药厂；1997 年，苏州医药集团用雷允上药业集团的净资产与远大集团合资成立苏州雷允上药业有限公司，6 件商标进入雷允上药业有限公司，但未办理商标转让手续，注册人仍是雷允上制药厂；2000 年，经苏州市政府协调，雷允上药业有限公司（以下简称 “雷允上” ）将 6 件商标无偿转让给苏州医药集团，同时办理了商标转让手续。苏州医药集团有限公司审慎调查报告31至此，苏州医药集团成为了 6 件商标的合法注册人。在 2000 年雷允上将 6 件商标转让给苏州医药集团时，远大集团与苏州医药集团签署了一份备忘录，其中约定：苏州医药集团同意将此 6 件商标无偿提供给雷允上使用，但如果远大集团在2002 年 7 月 31 日之前无法完成雷允上股票发行上市的目标，则雷允上对 6 件商标将有偿使用。但备忘录（或双方签署的其他文件中）没有对商标使用费收取标准、商标使用期限、违约责任作出明确规定。至 2002 年 7 月 31 日，远大集团没有实现雷允上股票发行上市的目标，但也并未按照约定书的要求缴纳商标使用费，仍旧无偿使用这 6 件商标。323 使用各商标的商品统计这 6 件商标除许可雷允上使用外，医药集团自身并未使用，也没有再许可其他人使用。因此，这 6 件商标的使用人仅雷允上一家。雷允上的全部 74 种产品均使用这 6 件商标，其本身不再具有任何商品商标。在这 6 件商标中，目前雷允上仍在使用的有 3 件：“九芝图” （注册号：119696） 、 “雷允上” （560667）和“虎丘” （211136） 。商标名称使用该商标的药品品种九芝图六神丸、六灵解毒丸、灵宝护心丹、羚珠散、首乌丸、人参再造丸、苏合香丸虎丘牛黄消炎丸雷允上除以上使用九芝图和虎丘商标的 8 个品种外，其余 66 个品种均使用雷允上商标，主要有：大活络丹、六味地黄胶囊、藿香正气片、健延龄胶囊、香菊感冒颗粒、舒风活络丸、半夏糖浆、苦胆草片、复方丹参片等苏州医药集团有限公司审慎调查报告32从使用商标的产品数量上来看，使用“雷允上”商标的药品品种最多，远远超过“九芝图”和“虎丘” 。但若从使用商标产品的销售收入上来看，则“九芝图”商标远远超过“雷允上” ，按 2002 年销售收入统计，使用“九芝图”商标的品种占总收入的比重超过 85，而使用“雷允上”商标的品种占总收入的比重约为 10以上，使用“虎丘”商标的产品销售收入所占比例极小。33“雷雷允允上上”字字号号“雷允上”品牌的另一个重要组成部分就是“雷允上”字号。依照国家工商行政管理局颁布的企业名称登记管理规定 ，企业名称由 4 部分组成：行政区划、字号、行业或经营特点、组织形式。其中字号是区别不同企业最重要的标志。331 “雷允上”字号的使用权按照国家行政管理总局的规定，在企业名称登记或核准主管机关辖区内，不得与已注册的同行业企业名称相同或相近，有股权关系的除外。在 2000 年，经国家工商行政管理总局核准，雷允上（苏州）药业有限公司正式更名为雷允上药业有限公司，将企业名称中的行政区划去掉。因此， “雷允上”字号在全国范围内受到保护，任何医药类企业不得在企业名称中使用 “雷允上”字样。目前在国内除雷允上药业有限公司外，使用“雷允上”作为字号的企业还有：上海雷允上药业有限公司以及其下属的上海雷允上药品连锁经营有限公司；上海雷允上北区药业股份有限公司。这三家企业均是在 2000 年雷允上（苏州）药业有限公司更名前设立的。苏州医药集团有限公司审慎调查报告33常熟雷允上制药有限公司和苏州雷允上国药连锁有限公司，这两家企业均与雷允上药业有限公司有股权关系。因此，目前“雷允上”字号的所有权、使用权归雷允上药业有限公司，除了它的分支机构和子公司以外，其他企业不能再使用“雷允上”作为企业字号。另外，在 1997 年苏州医药集团与远大集团合资成立雷允上（苏州）药业有限公司时的发起人协议中约定：苏州医药集团同意将原雷允上药业集团有限公司（苏州） 、原雷允上连锁总店的产品商标、企业字号、工业产权和非专利技术等知识产权估价但不计价出资有限公司（不含改制后的股份制公司） ，使有限公司成为上述知识产权的独家所有人。从这一协议中也可以看出，除产品商标于 2000 年无偿转让给苏州医药集团外，包括“雷允上”字号在内的其他知识产权仍归雷允上所有、使用。但是，尽管雷允上已成为“雷允上”字号、工业产权、非专有技术等知识产权的所有人，但苏州医药集团仍对这些资产享有部分权力，即当雷允上改制为股份有限公司时，这部分资产可以计价出资，而计价出资权归属苏州医药集团。332 字号与商标的法律关系当商标与企业字号发生混淆时，一般要保护在先合法权利人的利益。按照苏州医药集团与雷允上的实际情况，6 件商标原属于雷允上所有，即原来商标与企业字号属于同一个主体，后协议转入医药集团。因此不存在商标与字号相混淆损害合法权利人利益的问题，不能构成不正当竞争行为。苏州医药集团或新成立的合资公司不能以商标与字号相混淆为由要求保护 “雷允上”商标的利益；同样，雷允上也不能以此为由要求保护“雷允上”字号的利益。苏州医药集团有限公司审慎调查报告34333 “雷允上”字号使用权对合资公司的影响从上面的分析可以看出，使用“雷允上”字号的唯一方法就是由雷允上药业有限设立分支机构或子公司。因此“雷允上”字号的使用权在雷允上药业有限公司，也就是在远大集团的掌握之中。根据目前苏州医药集团与远大集团的关系，新的合资公司按照自己的规划使用“雷允上”字号（如在其他省市新建一个雷允上药业公司或连锁药店）的难度比较大。在此情况下， “雷允上”品牌的重要组成部分字号的控制权不属于新成立的合资公司。这一点对于中信泰富的合资目标以及新公司的未来发展会造成比较大的不利影响。“雷允上”字号的价值并不逊色于“雷允上”商标的价值。由于雷允上药业有限公司在远大集团的控制之下，近期内很难使其按照中信泰富的战略规划运作、发展。新合资公司要实现、提升“雷允上”商标的价值，实现中信泰富建立中医药板块的战略构想，比较好的方法就是设立自己的中药生产、流通企业。按照目前的情况，该企业的产品可以使用“雷允上” 、 “九芝图”等商标，但不能使用“雷允上”字号，这样就造成“雷允上”品牌的价值无法充分发挥，在很大程度上会影响中信泰富构建强大的中医药板块的战略进程。334 取得字号使用权的可能性最理想的情况是将“雷允上”商标与字号统一起来，这样会对新合资公司以及中信泰富中医药板块的发展起到良好地推动作用。虽然目前 “雷允上”字号的控制权在远大集团手中，但并非没有取得使用权的可能。苏州医药集团有限公司审慎调查报告35由于商标的所有权在新合资公司的掌握之中，因此可以通过收取商标使用费、终止许可等手段与远大集团交涉，目的是使雷允上与新合资公司共同投资设立中药生产、流通企业，使用“雷允上”字号，并由新合资公司控股。当然，最好的方法是取得雷允上的控制权，这样商标、字号、核心产品就可以统一，发挥协同效应，为实现中信泰富此次合资的目标提供了保证。取得“雷允上”字号使用权的关键是合资公司能够掌握制约雷允上和远大集团的资源，如商标、土地、药材原料等，或是能够与政府部门建立良好的关系，取得苏州市政府的支持。通过政府的协调和资源的交换，逐步取得雷允上的控制权及“雷允上”字号的使用权。34雷雷允允上上核核心心产产品品的的配配方方、生生产产工工艺艺等等无无形形资资产产除商标、商号之外，六神丸、人参再造丸等传统中药产品的配方及生产工艺也是具有一定战略价值的资源。雷允上目前具有的比较有价值的无形资产包括：1）六神丸的配方及工艺是国家科技保密项目，人参再造丸的配方及工艺是江苏省科技保密项目； 2）六神丸与健延龄胶囊分别是国家一、二级中药保护品种。六神丸是雷允上最主要的产品，是其收入和利润的主要来源。在雷允上自身生产的产品中，六神丸的销售收入占总收入的 80.9，而其毛利更占到 88。因此在未来的合资公司中，六神丸将是最主要的中药品种。苏州医药集团有限公司审慎调查报告36341 核心产品无形资产的归属六神丸等一些主要中成药品种的配配方方、生生产产工工艺艺及及生生产产权权属于雷允上药业有限公司。雷允上对这些核心资源的所有权受到 2 方面的保护，一方面是国家中药保护品种，另一方面是科技保密项目。1）中中药药保保护护品品种种雷允上拥有 2 个国家中药保护品种：名称保护等级保护期限六神丸国家一级1996 年 4 月 10 日 2006 年 4 月 10 日健延龄胶囊国家二级1999 年 9 月 28 日 2006 年 9 月 28 日按照中药保护品种条例 ，凡是未取得该品种中药保护品种证书的企业一律不得生产该品种。另外，国家一级保护品种的配方及工艺要由生产企业负责保密。因此，以上两种产品雷允上具有垄断优势，新的合资公司在 2006 年保护期限终止之前不能生产。2）科科技技保保密密项项目目按照【1984 年国药科字第 431 号文件】的规定，六神丸的配方和工艺由雷允上制药厂（即现在的雷允上药业有限公司）持有。按照国家 保密法的规定，相关人员不能向雷允上以外的企业或个人泄漏六神丸的配方和工艺，否则不但要承担民事责任、还要承担刑事责任。这保证了雷允上对六神丸配方和生产工艺的独家占有。虽然雷允上是以上配方、生产工艺等无形资产的所有人，但根据 3.3.1 节所引用的发起人协议中约定，这些无形资产苏州医药集团还保留有部分权力，即在雷允上改制为股份有限公司时，苏州医药集团可以用这些无形资产作价出资。苏州医药集团有限公司审慎调查报告37342 对合资公司的影响按照中信泰富的合资目标和发展构想，新成立的合资公司将以中药作为其发展重点，雷允上本应是其中的龙头企业。但由于合资公司对雷允上没有控制权，合资公司若要发挥、提升“雷允上”商标的价值，比较可行的方法是设立一家中药制药厂，其产品使用“雷允上”等商标。新成立的制药厂将不能生产六神丸、健延龄胶囊等在国内具有较高知名度的产品。在雷允上目前生产的产品中，除六神丸、健延龄胶囊和人参再造丸之外，其他产品新制药厂只要掌握了配方及工艺都可以生产。但由于这些产品未受到保护，市场竞争十分激烈，缺乏发展潜力。总体来看，由于雷允上的控制权不在合资公司手中，而核心产品的配方、工艺、生产权等无形资产又属于雷允上，因此导致了新成立的合资公司缺少核心中药产品。当然，可以通过购买、合作研制等方式开发自己的核心产品，但这种方法周期比较长，需要的投资也比较大。最好的方法还是能够取得雷允上的控制权，这样雷允上就成为了合资公司的龙头企业，六神丸、健延龄胶囊等品种也就成为了合资公司的核心产品。35雷雷允允上上品品牌牌的的价价值值实实现现351 “雷允上”品牌的价值“雷允上”品牌的价值主要包括以下几方面内容：“雷允上” 、 “九芝图”等 6 件商标的价值；“雷允上”字号的价值；六神丸、人参再造丸、大活络丹等品种的配方和生产工艺的价值。苏州医药集团有限公司审慎调查报告38以上三类无形资产：商标、字号、专有技术共同构成了“雷允上”品牌的价值基础，而它们之间又是紧密联系、很难分离的。商标的价值主要靠使用该商标的产品体现出来，脱离了产品，商标的价值则难以得到体现；而产品的生产又要依赖于配方、工艺等专有技术；同时，产品的销售又必须依托商标，著名的商标会对产品的销售起到促进作用，使得企业获得超过行业平均利润率的回报；企业的字号同样会对产品的销售起到促进作用，当字号与商标相一致时，两者之间会相互影响。目前的状况是商标与字号、专有技术分属于不同的法律主体，商标属于苏州医药集团，而字号和专有技术属于雷允上。这样就形成了苏州医药集团与雷允上之间相互依赖、相互制约的关系。352 价值实现的途径合资公司成立后，原属于医药集团的商标所有权将转让到合资公司，另外合资公司应继承苏州医药集团对“雷允上”字号、专有技术等无形资产作价出资的权力。按照合资公司所掌握的资源，一般情况下可以有以下几种途径实现、提升 “雷允上”品牌的价值：1） 商商标标有有偿偿使使用用依据 2000 年苏州医药集团与远大集团签署的备忘录的约定，合资公司有权向雷允上收取商标使用费，一般标准为使用该商标产品销售收入的3。2002 年雷允上工业产品销售收入是 5698 万元，按一般标准仅能够收取商标使用费约 17 万元。即便按照雷允上制定的发展目标，工业销售收入能够达到 1.8 亿元，收取的商标使用费也不 过 54 万元。苏州医药集团有限公司审慎调查报告39合资公司也可以许可他人使用此 6 件商标，收取商标使用费。但这种做法会造成“雷允上”品牌的质量、发展方向难以控制，所收取的使用费无法低偿这种做法所带来的损害。因此，完全依靠收取商标使用费的途径难以真正实现“雷允上”品牌的价值。2） 以以商商标标使使用用权权对对外外投投资资合资公司也可以考虑以商标的使用权作为出资，与其他投资人成立合资公司。但由于商