600963岳阳林纸非公开发行A股股票预案

岳阳林纸股份有限公司2011 年度非公开发行 A 股股票预案二一一年十二月公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1重要提示1、岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象 为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）。截至本预案签署之日，泰格林纸持有本公司22.48%的股份，本次发行完成后，泰格林纸将持有本公司不超过37.34%的股份。3、本次发行的股票数量不超过200,000,000股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整）。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为5.34元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。泰格林纸增持公司股份尚须中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务。2指指指指指指释义除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：发行人、公司、岳阳林纸岳阳林纸股份有限公司泰格林纸中国纸业诚通集团骏泰公司华融湖南发展湖南财信长城湖南担保公司章程公司法发行、本次发行、本次非公开发行本预案中国证监会或证监会国务院国资委或国资委湖南省国资委湖南省工商局元指指指指指指指指指指指指指泰格林纸集团股份有限公司中国纸业投资总公司中国诚通控股集团有限公司湖南骏泰浆纸有限责任公司中国华融资产管理公司湖南发展投资集团有限公司湖南财信投资控股有限责任公司中国长城资产管理公司湖南经济技术担保公司岳阳林纸股份有限公司章程中华人民共和国公司法岳阳林纸股份有限公司本次以非公开发行的方式向泰格林纸集团股份有限公司发行 A 股股票的行为岳阳林纸股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会湖南省国有资产监督管理委员会湖南省工商行政管理局人民币元3一、本次非公开发行 A 股股票方案概要（一）本次非公开发行的背景和目的岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩将得到有效提升。公司所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，由于近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。公司的控股股东泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一。2010年，中国纸业通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限公司进行增资重组，并实现间接控股发行人。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：中国造纸工业2010年度报告），也是造纸行业中最大的中央国有企业。发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸和中国纸业旗下重要的上市公司平台，是其经营战略思路的重要载体和途径。泰格林纸和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升公司的经营规模和盈利能力，本次非公开发行就是其经营理念的具体体现。通过本次非公开发行，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。4（二）发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为泰格林纸。截至2011年9月30日，泰格林纸持有岳阳林纸189,556,901股股份，持股比例为22.48%，是公司的控股股东。（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元。3、发行数量：本次发行的股票数量为不超过200,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整。4、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。5、上市地点：在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。6、定价基准日、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。7、本次非公开发行股票的限售期：泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得5转让。8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。9、本次发行决议有效期限：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。（四）募集资金投向本次非公开发行股票的募集资金总额不超过10.68亿元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。（五）本次非公开发行是否构成关联交易本次非公开发行对象为公司控股股东泰格林纸，因此本次非公开发行构成关联交易。（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前泰格林纸持有发行人股份189,556,901股，占发行人股本总额的比例为22.48%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，泰格林纸持有的股份占发行人股本总额的比例不超过37.34%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于2011年12月29日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：1、泰格林纸有权机关通过决议，批准本次认购；62、国务院国资委批准本次非公开发行方案；3、公司股东大会批准本次非公开发行方案；4、中国证监会核准本次非公开发行股票申请；5、中国证监会核准泰格林纸豁免要约收购的申请。7二、发行对象基本情况（一）特定发行对象泰格林纸基本信息公司名称：泰格林纸集团股份有限公司注册资本：408,394万元法定代表人：童来明住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。2010年9月21日，中国纸业和湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、湖南泰格林纸集团有限责任公司八方共同签署了重组协议。根据协议安排，中国纸业和湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业以25亿元现金出资。2011年1月20日，泰格林纸集团股份有限公司在湖南省工商局申领了企业法人营业执照。8（二）股权控制关系图国务院国资委100%诚通集团100%中国纸业55.92泰格林纸22.48%岳阳林纸（三）主营业务情况泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一，拥有全资、控股子公司十余家，下辖岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大原料基地和生产基地。泰格林纸的前身是湖南泰格林纸集团有限责任公司，2008年、2009年、2010年，湖南泰格林纸集团有限责任公司实现主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元，实现利润总额分别为1.78亿元、0.98亿元、1.74亿元。湖南泰格林纸集团有限责任公司2010年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：9单位：万元项 目资产总额其中：流动资产负债总额所有者权益项 目主营业务收入利润总额净利润2010 年 12 月 31 日2,224,719.53922,348.761,504,216.36720,503.172010 年度875,627.7817,413.2212,457.18注：以上财务数据经湖南恒基有限责任会计师事务所审计。（四）泰格林纸及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明泰格林纸及其现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）本次发行完成后，泰格林纸与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明本次发行完成后，泰格林纸与公司不存在同业竞争和显失公允的关联交易。（六）本次发行预案披露前 24 个月内泰格林纸与本公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，除日常关联交易外，公司向控股股东泰格林纸收购其持有的骏泰公司100%股权，收购总价9.64亿元。2011年1月，公司已支付完毕相关收购款项；2011年2月16日，公司公告了岳阳纸业股份有限公10司关于收购湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权进展情况公告，已完成对其收购。11主体、三、股份认购协议协议内容摘要（一）协议主体、签订时间1、发行人：岳阳林纸2、认购人：泰格林纸3、签订时间：2011年12月29日（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式1、认购方式及数量：泰格林纸以现金方式认购岳阳林纸本次发行的全部股份，不超过2亿股。若岳阳林纸股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，泰格林纸认购的股数不因此进行调整。2、认购价格：5.34元/股。若岳阳林纸股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，岳阳林纸对发行价格进行相应调整。3、支付方式：协议生效后，泰格林纸应按照岳阳林纸与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。（三）协议生效条件和生效时间协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：1、岳阳林纸董事会批准本次发行及本协议；2、泰格林纸有权机关批准本协议；3、岳阳林纸本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；4、岳阳林纸股东大会批准本次发行及本协议；5、岳阳林纸本次发行获得中国证监会核准；6、中国证监会豁免泰格林纸本次要约收购义务。12上述任何一个条件未得到满足，股份认购协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。（四） 违约责任1、本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。2、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。3、如果岳阳林纸拒绝接受认股款，致使泰格林纸未能认购，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则泰格林纸有权解除本协议，并追究岳阳林纸的违约责任。13四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析（一）本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行股票的募集资金总额不超过10.68亿元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。（二）募集资金投资项目基本情况与可行性分析1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处于较低水平。截至2011年9月30日，公司负债总额为1,147,278.45万元，资产负债率达到71.84%（合并报表口径），远高于造纸行业平均资产负债率54.13%（资料来源：Wind资讯）。公司流动比率和速动比率分别为1.16和0.50，而造纸行业平均流动比率和速动比率分别为1.29和0.88（资料来源：Wind资讯）。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为10.68亿元，按照公司2011年9月30日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约10.68亿元，合并报表口径资产负债率将降低4.50%至67.34%，流动比率将上升至1.34，速动比率将上升至0.69，公司财务状况将得以改善，抗风险能力将大大提升。2、降低财务费用，提高公司盈利水平近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。截至2011年9月30日，公司短期借款为27.52亿元，公司2011年前三季度的财务费用为3.59亿元（均为合并报表口径）。由于目前资金成本处于上升周期，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。以偿还银行贷款10.68亿元计，仅按目前一年期短期借款基准利率6.56%计算，可为公司节省财务费用约7006万元。3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间14通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。15五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，中国纸业仍将以公司作为中国纸业旗下最重要的资本平台，将择机注入优质资源，打造林浆纸一体化全产业链，促进公司经营规模、盈利能力的逐步提升。2、本公司章程是否进行调整本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东泰格林纸的控股地位不会发生变化。本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为林浆纸的生产和开发。（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司净资产将有一定规模的增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。2、本次发行对公司盈利能力的影响本次发行有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。募集资金到位后，公司流动资金将有较大幅度增加，基本能够满足生产经营的资金需求，减少贷款利息支出，确保营业收入、利润总额等盈利指标的16稳定增长。3、本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低资金成本。（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东泰格林纸对发行人的持股比例将会上升，不会导致公司与泰格林纸及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。（五）本次发行对本公司负债情况的影响公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2011 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 71.84%。发行完成后，公司合并资产负债率将有所下降，但是不会低于行业平均水平，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。（六）本次非公开发行相关风险的说明1、行业风险目前造纸行业的风险主要来自以下方面：一是受行业内产能的扩张及宏观经济的波动影响，纸产品的价格存在上下波动的风险，从而直接影响公司的营业收17入和利润；二是随着纸产品消费的增长和产能的迅猛增加，造纸用原材料的供需矛盾日益突出，价格长期有上涨趋势，木浆等原材料的国际市场供给受限或突遇重大自然灾害，均会造成原材料价格的剧烈波动，必然会对公司的经营造成较大的影响；三是造纸行业的产业政策、环保政策、林业政策出现更为严格或不利的变化，也会对公司的经营产生影响。2、审批风险本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、中国证监会等部门的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。3、净资产收益率和每股收益摊薄的风险本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，因此，由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。4、管理风险近年来，公司的规模和产能快速增大，如果发行人专业技术人员和管理人员的数量和素质不能适应公司快速扩张的需求，都将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。5、不可抗力和其他意外因素的风险不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对岳阳林纸生产经营带来不利影响的可能性。18（此页无正文，为岳阳林纸股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案的盖章页）岳阳林纸股份有限公司二一一年十二月二十九日19