光正钢构：风险投资管理制度（2月）

光正钢结构股份有限公司风险投资管理制度第一章总则第一条 为规范光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；（五）以套期保值为目的进行的投资；（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。第三条 风险投资的原则 ：（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司的正常经营，不得使用募集资金进行风险投资。第五条 公司在满足主营业务所需资金的前提下，使用合理资金额度运作风险投资业务。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所相关规定的资金直接或间接进行风险投资。第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。第二章 风险投资的决策权限第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万元以上（含 5000 万）的，由董事会审议通过后提交股东大会审议；（三）公司进行证券投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）本制度所称证券投资，包括以下几种情形：1、境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资(含参与其他上市公司定向增发)；2、证券投资基金等有价证券及其衍生品的投资；3、向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品的投资；4、其他与证券相关的投资行为；5、深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。第八条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审议净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。第九条 公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。第十条 公司进行风险投资时，应在此风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。第三章 风险投资的责任部门和责任人第十一条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；公司董事会秘书负责风险投资项目的运作和管理以及履行相关的信息披露义务，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。第十二条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，证券部相关负责人应在第一时间向董事长报告，并通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。第十三条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。第十四条在证券投资方案获得股东大会批准后，组织投资部组织方案的实施，负责执行具体投资操作事宜，并于每季度结束后 30 日内，编制公司证券投资报告，向董事长报告证券投资盈亏情况。第十五条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。第四章 风险投资项目的决策流程第十六条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司董事长。第十七条 公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。第十八条 公司董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。第十九条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。第五章 风险投资项目的处置流程第二十条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。第二十一条 证券投资行为依照管账分离的原则进行，证券账户由证券投资部负责管理，资金账户由资金部进行管理。第二十二条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。第二十三条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。第二十四条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。第六章 风险投资的信息披露第二十五条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。第二十六条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；（五）深交所要求的其他资料。第二十七条 已设立证券账户和资金账户的公司，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。第二十八条 未设立证券账户和资金账户的公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。第二十九条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（四）证券投资对公司的影响；（五）独立董事意见；（六）保荐机构意见（如有）；（七）深交所要求的其他内容。第三十条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。第三十一条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人民币 1000 万元以上的；（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金额在人民币 100 万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。第三十二条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：（一）报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数量、损益情况等；（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；（五）深交所要求的其他情况。 证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。第三十三条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。第七章 其他第三十四条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第三十五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。第八章 附则第三十六条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。第三十七条 在实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现与本制度不一致的，以相关法律、法规或办法、备忘录为准。光正钢结构股份有限公司2013 年 2 月 8 日