珠江钢琴：募集资金存放与使用情况鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字2013第410040号广州珠江钢琴集团股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴公司”）董事会编制的2012年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供珠江钢琴公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为珠江钢琴公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任珠江钢琴公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对珠江钢琴公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。广州珠江钢琴集团股份有限公司 2013 年 3 月 11 日 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字2013第 410040 号第 1 页五、鉴证结论我们认为，珠江钢琴公司董事会编制的2012年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了珠江钢琴公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）中 国上海中国注册会计师王翼初中国注册会计师徐 聃二 O 一三年三月十一日广州珠江钢琴集团股份有限公司 2013 年 3 月 11 日 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字2013第 410040 号第 2 页广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告广州珠江钢琴集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2012472 号文核准，本公司于 2012 年5 月 30 日公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，发行价格为 13.50 元/股，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除发行费用 46,113,403.25 元后，募集资金净额为 601,886,596.75 元。(一) 实际募集资金金额、资金到位情况截至 2012 年 5 月 24 日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字2012第 420064 号验资报告验证。(二) 2012 年度募集资金使用情况及结余情况截止 2012 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 27,837.74 万元。其中：对募集资金项目的投入 13,837.74 万元，使用超募资金归还长期借款 14,000 万元。至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 33,485.23 万元（其中募集资金 32,816.44 万元，专户存储累计利息扣除手续费 668.79 万元，尚未置换的发行费用 465.52 万元）。二、 募集资金存放和管理情况(一) 募集资金的管理情况为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法（以下简称管理办法）。专项报告 第 1 页广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告按照管理办法要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证券有限责任公司于 2012年 6 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了珠江钢琴募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司均严格按照珠江钢琴募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。(二) 募集资金专户存储情况截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：金额单位：元开户银行银行账号募集资金存储余额账户类别中国民生银行股份有限公司 0325014170003087广州分行中国工商银行股份有限公司 3602001729200384706广州芳村支行152,878,191.0474,595,240.85活期活期中国进出口银行广东省分行215000010000011233341,624,066.84活期中信银行股份有限公司广州 7443020182800035362分行65,754,850.82活期合计334,852,349.55三、 本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。专项报告 第 2 页(二)广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力，为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。(四) 募投项目先期投入及置换情况2012 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币 62,471,489.04 元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额 54,072,991.81 元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额 315,776.23 元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额 8,082,721.00 元。截至 2012 年 8 月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。(六) 节余募集资金使用情况本公司没有发生节余募集资金使用情况。(七) 超募资金使用情况公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为 601,886,596.75 元，扣除计划募集资金金额 300,909,400 元后，超募资金为 300,977,196.75 元。经专项报告 第 3 页广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告公司 2012 年 8 月 15 日第三次临时股东大会，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款 14,000 万元。经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在 2010 年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入 7,202.67 万元，合计该项目总投资额为35,088.59 万元。目前剩余的超募资金 8,895.05 万元本公司将筹划用于钢琴主业相关项目使用。(八) 尚未使用的募集资金用途和去向本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。(九) 募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。四、 变更募投项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、 募集资金使用及披露中存在的问题本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。六、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2013 年 3 月 11 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会2013年年3月月11日日专项报告 第 4 页000附表 1：募集资金使用情况对照表编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司2012 年度募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例60,188.66本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期承诺投资项目1. 珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地注一27,885.9235,088.59 12,748.2312,748.2345.712013 年 4 月2. 珠江钢琴国家级企业技术中心否1,202.601,202.60256.75256.7521.522013 年 4 月增城研究院附表 1 第 1 页3. 珠江钢琴北方营销中心否1,002.421,002.42832.76832.7683.072012 年 6 月承诺投资项目小计30,090.9437,293.61 13,837.7413,837.7437.10超募资金投向1. 归还银行贷款超募资金投向小计合计注二30,090.9414,000.0014,000.0051,293.6114,000.0014,000.0027,837.7414,000.0014,000.0027,837.7410010054.27未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况无无说明超募资金的金额、 经公司 2012 年 8 月 15 日第三次临时股东大会，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，决定使用超募资金偿用途及使用进展还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款 14,000 万元。附表 1 第 2 页情况换情况经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在 2010 年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入 7,202.67 万元，合计该项目总投资额为 35,088.59 万元。目前剩余募集资金 33,485.23 万元中的超募资金 8,895.05 万元本公司将筹划用于钢琴主业相关项目使用。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整无无情况2012 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用 62,471,489.04 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币 62,471,489.04 元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额 54,072,991.81 元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额 315,776.23 元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额 8,082,721.00 元。截至 2012 年 8月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金无项目未全部完工附表 1 第 3 页额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。无题或其他情况注一：自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”实施以来，由于中高档钢琴市场需求的快速增长，公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进，引起基地建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加，项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：1、是市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，该项目中高档立式钢琴的产能由原来的 4 万架增至 4.5 万架，即新增“恺撒堡”EK 系列高档钢琴产能 5,000 架。这也是公司产品不断提高市场占有率的需要。2、产能规模增加和生产工艺优化，导致投资总额增加该募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术，公司通过不断创新改进生产工艺，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性，改善生产环境，提高生产效率，从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。此外，由于产能规模增加和工艺布局优化，项目对厂房等建（构）筑物建筑面积的需求相应增加，需相应增加基建等投入。附表 1 第 4 页鉴于此，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在 2010 年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入 7,202.67 万元，合计该项目总投资额为 35,088.59 万元。注二：根据广州珠江钢琴集团股份有限公司 2012 年 12 月 13 日编号为 2012-046 关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告（注一中已说明）以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投入 7,202.67 万元，合计该项目总投资额为 35,088.59 万元。附表 1 中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”项目调整后投资总额中，超募资金投向小计中不包含此项。附表 1 第 5 页