股票发行和上市

股票发行和上市 篇一：A股上市与借壳上市具体流程图(经典) A股上市与借壳上市具体流程图（经典） 国内上市流程图 ? 辅导 ? 制作申报材料阶段 ? 证监会审核阶段 ? 发行上市阶段 增发/配股业务流程 ? 确定融资意向上市阶段 ? 制作申报材料阶段 ? 证监会审核阶段 ? 发行上市阶段 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛简单，一般在企业聘请的专业机构的帮助下完成。企业首先要确定券商，在券商的帮助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟识公司历史、生产经营状况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预报编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和供应项目可行性讨论报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣扬报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推举具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，担当A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位状况进行检验，出具验资报告； 负责帮助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定： 帮助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预报。 对公司的内部掌握制度进行检查，出具内部掌握制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的状况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地用法权进行评估。 律师事务所 帮助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律看法书、律师工作报告； 为股票发行上市供应法律询问服务。 依据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构担当验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构担当上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提动身行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业依据提纲的要求供应文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的状况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者供应的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集全部中介机构参与的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预报等事项进行商量。协调会将依据工作进展状况不定期召开。 篇二：公司上市的基本流程(经典) 公司上市的基本流程 企业公开发行股票并上市（IPO）一般要经过一下八个阶段： 1、 聘请中介机构 2、 中介机构尽职调查 3、 股份有限公司改制 4、 中介机构辅导 5、 申请文件的申报 6、 申请文件的审核 7、 路演、询价与定价 8、 发行与上市 各个阶段的主要工作内容如下： 第一阶段 聘请中介机构 1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构： （1）保荐机构（股票承销机构、券商）； （2）会计师事务所； （3）律师事务所； （4）资产评估机构（如需要评估）。 2、保荐机构（券商）主要工作： （1）帮助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； （2）对公司进行尽职调查； （3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，关心其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； （4）关心发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务进展目标和募集资金投向等； （5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推举并出具发行保荐报告； （6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈看法进行回复或整改； （7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销； （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作； （9）在发行人股票上市后，连续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 3、会计师事务所主要工作： （1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告； （2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）负责企业盈利预报报告审核，并出具盈利预报审核报告； （4）负责企业内部掌握鉴证，并出具内部掌握鉴证报告； （5）负责核验企业的非常常性损益明细项目和金额； （6）对发行人主要税种纳税状况出具专项看法； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异状况出具专项看法； （8）供应与发行上市有关的财务会计询问服务。 4、律师事务所主要工作： （1）对改制重组方案的合法性进行论证； （2）指导股份公司的设立或变更； （3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并帮助企业规范、调整和完善； （4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行推断； （5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行推断； （6）帮助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件； （7）出具法律看法书； （8）出具律师工作报告； （9）对有关申请文件供应鉴证看法。 5、资产评估机构主要工作： 对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。 其次阶段 中介机构尽职调查 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备学问，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务进展目标和募集资金投向，对比发行上市条件对存在的问题进行整改，预备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容： 1、发行人基本状况调查，包括改制与设立状况、历史沿革、发起人股东的出资状况、重大股权变动、重大重组状况、主要股东状况、员工状况、独立状况、内部职工股状况、商业信用状况； 2、业务与技术调查，包括行业状况及竞争状况、选购状况、生产状况、销售状况、核心技术人员、技术与研发状况、同业竞争状况、关联方与关联交易状况等； 3、高管人员调查，包括其经受与操守、胜任力量与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管 人员变动、高管人员持股及其对外投资状况等； 4、组织结构与内部掌握调查，包括公司章程及其规范运行状况、组织结构和“三会”运作状况、独立董事制度及其执行状况、内部掌握环境、业务掌握、信息系统掌握、会计管理掌握、内部掌握的监督等； 5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估量、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非常常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税状况、盈利预报等； 6、业务进展目标调查，包括进展战略、经营理念和经营模式、业务进展目标、募集资金投向与将来进展目标的关系等； 7、募集资金运用调查，包括历次募集资金用法状况、本次募集资金用法状况、募集资金投向产生的关联交易等； 8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行状况、其他中介机构执业状况等。 第三阶段 股份有限公司改制 1、新设设立股份有限公司的主要程序： （1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等； （2）对拟出资资产进行资产审计、评估； （3）签订发起人协议书，明确各拘束公司设立过程中的权利和义务； （4）发起人制订公司章程； （5）由全体发起人指定代表或共同托付的代理人向公司登记机关申请名称预先核准； （6）涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复看法，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复看法，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续； （7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续； （8）会计师事务所验资并出具验资报告； （9）召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员； （10）办理工商注册登记手续。 2、变更设立股份有限公司的主要程序： （1）有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式的决议； （2）对拟出资资产进行资产评估或审计； （3）有限责任公司的股东签订股东协议书商定有关设立股份有限公司的事项及股东的权利义务等； （4）发起人制订公司章程； （5）由全体发起人指定代表或共同托付的代理人向公司登记机关申请名称预先核准； （6）涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复看法，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复看法，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续； （7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续； （8）会计师事务所验资并出具验资报告； （9）召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员； （10）办理工商注册登记手续。 第四阶段 中介机构辅导 辅导机构辅导的主要内容： 1、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定； 2、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力； 3、核查辅导对象是否按规定妥当处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题； 4、督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系； 5、 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和掌握制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度； 6、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假； 7、督促辅导对象形成明确的业务进展目标和将来进展方案，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划； 8、针对辅导对象的具体状况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督； 9、 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，帮助辅导对象开展首次公开发行股票的预备工作。 第五阶段 申请文件的申报 发行人和中介机构，根据证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推举。 1、发行人制作申请文件需要做好前期预备工作： （1）建立相关工作底稿； （2）关于本次发行上市事宜召开董事会、股东大会会议； （3）取得政府部门的相关批文或文件； （4）中介机构出具相关专业看法； （5）预备好各类申请文件的原件或做好鉴证，并汇总制作申请文件。 2、申请文件主要包括： （1）招股说明书与发行公告：招股说明书（申报稿）；招股说明书