《投资银行学》公司并购案例分析

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2013/6/6,#,公司并购案例分析,中海油收购尼克森,小组成员：,2010310228,王辉,2010310235,郑良玉,2010310241,陈潇,2010310243,卢佩林,2010310244,熊健,收购过程回顾,2,公司简介,1,收购成功原因分析,3,并购结果分析,4,目,录,录,1-1,中,海,海,油,油,简,简,介,介,中,国,国,海,海,洋,洋,石,石,油,油,总,总,公,公,司,司,（,（,简,简,称,称,“,“,中,中,海,海,油,油,”,”,）,）,是,是,中,中,国,国,国,国,务,务,院,院,国,国,有,有,资,资,产,产,监,监,督,督,管,管,理,理,委,委,员,员,会,会,直,直,属,属,的,的,特,特,大,大,型,型,国,国,有,有,企,企,业,业,，,，,也,也,是,是,中,中,国,国,最,最,大,大,的,的,海,海,上,上,油,油,气,气,生,生,产,产,商,商,；,；,中,海,海,油,油,成,成,立,立,于,于,1982,年,，,，,注,注,册,册,资,资,本,本,949,亿,元,元,人,人,民,民,币,币,，,，,总,总,部,部,设,设,在,在,北,北,京,京,，,，,现,现,有,有,98750,名,员,员,工,工,；,；,自,成,成,立,立,以,以,来,来,，,，,中,中,国,国,海,海,油,油,保,保,持,持,了,了,良,良,好,好,的,的,发,发,展,展,态,态,势,势,，,，,由,由,一,一,家,家,单,单,纯,纯,从,从,事,事,油,油,气,气,开,开,采,采,的,的,上,上,游,游,公,公,司,司,，,，,发,发,展,展,成,成,为,为,主,主,业,业,突,突,出,出,、,、,产,产,业,业,链,链,完,完,整,整,的,的,国,国,际,际,能,能,源,源,公,公,司,司,，,，,形,形,成,成,了,了,油,油,气,气,勘,勘,探,探,开,开,发,发,、,、,专,专,业,业,技,技,术,术,服,服,务,务,、,、,炼,炼,化,化,销,销,售,售,及,及,化,化,肥,肥,、,、,天,天,然,然,气,气,及,及,发,发,电,电,、,、,金,金,融,融,服,服,务,务,、,、,新,新,能,能,源,源,等,等,六,六,大,大,业,业,务,务,板,板,块,块,。,。,1-2,尼,克,克,森,森,简,简,介,介,尼,克,克,森,森,公,公,司,司,成,成,立,立,于,于,1971,年,，,，,在,在,多,多,伦,伦,多,多,和,和,纽,纽,约,约,两,两,地,地,上,上,市,市,，,，,总,总,部,部,位,位,于,于,卡,卡,尔,尔,加,加,里,里,，,，,该,该,市,市,是,是,加,加,拿,拿,大,大,西,西,南,南,部,部,的,的,阿,阿,尔,尔,伯,伯,塔,塔,省,省,(,阿尔伯塔,省,省，加拿,大,大油气资,源,源最富集,地,地区,),省会；,尼克森拥,有,有约,3000,名员工，,是,是加拿大,第,第十四大,石,石油公司,。,。其专注,于,于三项发,展,展战略：,加,加拿大西,部,部的油砂,、,、页岩气,及,及主要位,于,于北海、,西,西非海上,及,及墨西哥,湾,湾深水海,域,域的常规,油,油气勘探,与,与开发；,尼克森的,资,资产包括,勘,勘探、开,发,发和在产,项,项目，分,布,布于加拿,大,大西部、,英,英国北海,、,、尼日利,亚,亚海上、,墨,墨西哥湾,、,、哥伦比,亚,亚、也门,和,和波兰。,常,常规油气,、,、油砂和,页,页岩气为,其,其三项核,心,心业务。,2-1并,购,购交易,中海油本次收购，将在,加拿大商业公司法,下根据计划，收购尼克森公司全部的普通股及优先股。,中海油收购尼克森的普通股和优先股总对价约,151,亿美元。根据协议，中海油将以,27.5,美元,/,股的价格以现金收购在流通的普通股，该价格比尼克森在纽交所交易的股票,7,月,20,日收盘价溢价,61%,，比,7,月,20,日前,20,个交易日加权平均价溢价,66%,；在优先股方面，根据交易条款，如果尼克森优先股股东决议案通过，中海油将以,26,加元,/,股的现金收购价购买尼克森的全部在流通的优先股，并支付交易交割时已发生但尚未支付的股息。,中海油与尼克森的最终协议规定，尼克森有权考虑并接受条件更优越的收购提案，同时给予中海油重新报价的权利。如果尼克森接受更高报价、董事会撤销或修改其对于该提议的建议，或由于其他原因而终止了协议，则中海油有权获取,4.25,亿美元的终止费用。同时，如果因未能取得中国政府批准，导致协议终止，中海油应向尼克森支付,4.25,亿美元。,并购对象,交易对价,终止费用,2-,2,并购知识,1,横向并购,，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。,2,纵向并购,，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。,3,混合并购,，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。,企业并购,按,按照企业,成,成长方式,分,分类，可,分,分为横向,并,并购、纵,向,向并购与,混,混合并购,。,。,据此判断,，,，中海油,收,收购尼克,森,森之举，,属,属于混合,并,并购。,2-,2,并购知识,1,善意并购,，是收购者事先与目标公司经营者商议。征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。,2,敌意并购,，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者。,企业并购,按,按照并购,动,动机划分,，,，可分为,善,善意并购,与,与敌意并,购,购。,据此判断,，,，中海油,收,收购尼克,森,森之举，,属,属于属于,善,善意并购,。,。,2-,2,并购知识,1,中心式多角化策略,，是指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。,2,复合式多角化策略,，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，稳定利润。,3,垂直式整合策略,，是指通过收购对本企业的上下游企业实行整合。公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源、或产品销售市场，总之，是为了获得更多的获利来源。,收购策略,的,的分类,据此判断,，,，中海油,收,收购尼克,森,森之举，,采,采用的是,垂,垂直式整,合,合策略。,2-,3,并购中的,风,风险,中海油与尼克森签署收购协议，还需召开股东特别大会对该协议进行表决，这意味着该笔交易仍需获得尼克森三分之二的股东的许可。,完成该交易面临非常多的监管障碍：由于尼克森作为全球性能源公司，在加拿大及海外多地经营，并于加拿大和美国两地上市，因此该交易需要获得加拿大、美国、英国，甚至欧盟等多个国家和部门的审批。,中海油拟通过现有资金资源及外部融资等方式解决资金问题。截至,2011,年,12,月,31,日,中海油账面可动用资金约,48,1,亿元人民币，剔除其子公司有,120,亿元人民币作为贷款保证金不能动用后，实际可动用资金约为,36,1,亿元人民币。此外，中海油于,2012,年,4,月发售两笔担保票据，融资,20,亿美元。综上，中海油尚有,470,亿元人民币的资金缺口。,股东大会的批准,政策的审批,资金风险,2-4.1,并购中的,困,困难,1,在资源领,域,域，尤其,明,明显的是,在,在油气行,业,业，很有,可,可能由于,人,人为炒作,、,、市场短,期,期波动等,原,原因出现,价,价值泡沫,，,，从而使,得,得中国企,业,业犯下估,值,值不当和,市,市场切入,点,点选择不,当,当的错误,。,。,2,中外企业,的,的文化差,异,异也是一,种,种关键因,素,素。在并,购,购谈判过,程,程中，中,国,国企业往,往,往偏重与,谈,谈论方向,、,、原则等,较,较宽泛的,话,话题，而,这,这往往让,更,更关注具,体,体内容的,海,海外企业,很,很难理解,，,，从而造,成,成谈判效,率,率低下。,不,不少跨境,收,收购的失,败,败很可能,要,要归咎于,一,一些细节,上,上的分歧,。,。,3,中国企业,跨,跨境并购,后,后的整合,问,问题也需,要,要全力解,决,决。经验,表,表明，很,多,多中国企,业,业在海外,并,并购后并,没,没有能力,将,将所得真,正,正有效地,使,使用。比,如,如，有些,企,企业无力,应,应付与当,地,地的政府,、,、工会的,关,关系，而,这,这都应当,在,在并购时,就,就考虑清,楚,楚。,2-4.2,一波三折,三次延期,加拿大工业部长于,2012,年,10,月,11,日声明，加拿大政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限延长,30,天，延期至,11,月,10,日。依据,加拿大投资法,资产价值超过,8.3,亿加元的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。,2012,年,11,月,2,日，加拿大工业部长表示，加政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限再次延长,30,天，至,12,月,10,日。加拿大工业部网站发表声明称，审查期延长并非不寻常，在收购方提出申请,45,天后，政府有权将审查期延长,30,天，而加拿大工业部部长亦有权在延长,30,天后再次延长审查期。,由于尼克森公司是美国的上市公司，因此该收购案还需要美国财政部外国投资委员会的审批。但是由于美国政府迟迟未审批，故中海油与尼克森达成一致，将收购尼克森协议的终止日期从,2013,年,1,月,31,日顺延至,3,月,2,日。,第一次延期,第二次延期,第三次延期,2-4.3,一波三折,三家审批,2013,年,1,月,18,日，中国国家发改委在官网披露，已于,2012,年,12,月批准了中海油整体收购加拿大尼克森公司的项目。不过，国家发改委没有透露任何细节。这标志着中海油拿到了国家发改委的“路条”。,2012,年,12,月,7,日，加拿大政府宣布，批准中海油以,151,亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。这标志着中海油乃至中国企业基本完成了迄今在海外最大的一宗收购案。,2013,年,2,月,12,日，中国海洋石油有限公司发布公告称，中海油收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。这标志着这笔交易面临的最后一个大障碍已经消除。,中国政府审批,加拿大政府审批,美国政府审批,3-1.1,蛰伏,7,年，再度,出,出手,2005,年的故事,06,月,23,日,41,名国会议员向布什总统递交了公开信，要求政府对中海油的并购计划严格审查,52,位众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，要求财政部严格审查中国政府在这一收购案中扮演的角色,优尼科董事会召开会议，要求雪佛龙和中海油加价，并宣称如果双方都不加价，拟另觅买家。,中海油股份公司宣布以,185,亿美元现金要约收购美国优尼科石油公司，和美国石油公司雪佛龙展开竞争,中海油宣布撤回对优尼科的收购要约,06,月,24,日,06,月,27,日,07,月,14,日,08,月,02,日,3-1.2,政治敌意,:,中国企业,海,海外并购,的,的最大障,碍,碍,近年来，,在,在全球经,济,济困难重,重,重的大背,景,景下，中,国,国企业海,外,外并购却,不,不能得心,应,应手，中,企,企海外并,购,购在积累,惨,惨痛的教,训,训。,2012,年以来，,汽,汽车零部,件,件制造商,万,万向集团,收,收购美国,最,最大的电,池,池制造商,A123,系统公司,80%,的股份、,北,北京卓越,航,航空收购,美,美国豪客,比,比奇资产,、,、中国铝,业,业收购加,拿,拿大南戈,壁,壁、海尔,集,集团收购,新,新西兰斐,雪,雪派克、,天,天顺风能,收,收购