中小企业的股份制改造与上市培训课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,中小企业的股份制改造与上市,一、公开发行股票流程,1,、,改制与设立股份公司；,2,、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发行申请文件；,3,、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核；,4,、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市；,5,、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续督；,二、股份公司设立,（一）设立方式,1、改制设立,整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体；,部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务；,共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）；,2、有限责任公司整体变更,整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。,涉及整体改制的有关问题,问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别,：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。,：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。,问题2：,一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制,答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。,问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？,答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。,问题4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？,答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。,问题5：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？,答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。,3、新设设立,5个以上发起人出资新设立一家股份公司,（二）改制重组的一般程序,1、准备阶段,尽职调查，拟定改制重组方案；,上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；,明确改制基准日，完成资产评估立项工作,；,2、实施阶段,各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；,根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；,向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；,评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；,根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；,拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理,签署发起人协议，起草公司章程等公司设立文件；,各发起人出资到位；,验资机构验资；,3、申报设立阶段,向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；,召开公司创立大会；,办理公司登记，领取企业法人营业执照；,4、设立后规范阶段,办理建帐、税务登记等事项；,原企业相关经营合同主体变更；,资产过户，债务合同主体变更；,落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；,股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。,（三）,改制的相关要求,1、基本原则,清晰的业务发展目标,突出主业，形成核心竞争力,避免同业竞争，规范关联交易,产权关系清晰、避免法律障碍,建立规范的公司法人治理机制,2、发起人及股东符合规定,人数应符合公司法要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人员、机构、财务应独立,应建立合理制衡的股权结构。人数2200人且半数发起人在中国境内有住所,改制时涉及发起人或股东的有关问题,问题1：,单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影响少数股东利益；,原则上，主发起人不得联合直接和间接控股的公司共同出资设立公司；,对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取激励手段输送给私人的情况，避免产权纠纷，需要提供省级部门的批文，对于将国有资产转让给个人的情况，需要评估和批准,问题2：,如,如,一,一股,份,份公,司,司设,立,立时,有,有工,会,会、,职,职工,持,持股,会,会，,拖,拖拉,机,机式,持,持股,现,现象,，,，现,公,公司,想,想上,市,市，,如,如何,解,解决,？,？,答：,最,最为,彻,彻底,的,的方,式,式就,是,是转,让,让。,问题3、,以,以变,更,更方,式,式设,立,立股,份,份公,司,司，,股,股东,人,人数,应,应控,制,制在550,人,人，,但,但最,好,好达,到,到多,少,少以,内,内才,有,有利,于,于审,批,批？,答：,关,关于,股,股东,人,人数,，,，目,前,前没,有,有一,个,个统,一,一的,规,规定,。,。建,议,议不,宜,宜过,多,多。,问题4、,以,以信,托,托方,式,式实,现,现职,工,工持,股,股前,景,景如,何,何？,个,个人,是,是否,可,可以,作,作为,受,受托,人,人？,信,信托,公,公司,作,作受,托,托人,可,可否,？,？,答：,按,按照,信,信托,法,法的,规,规定,，,，个,人,人和,信,信托,公,公司,都,都可,以,以作,为,为受,托,托人,，,，以,信,信托,方,方式,实,实现,职,职工,持,持股,也,也是,可,可行,的,的。,但,但是,，,，鉴,于,于我,国,国信,托,托制,度,度及,其,其相,关,关配,套,套制,度,度不,很,很健,全,全和,完,完善,，,，建,议,议谨,慎,慎选,择,择信,托,托方,式,式，,特,特别,是,是以,上,上市,为,为目,的,的。,问题5、,国,国企,改,改革,中,中，,实,实行,带,带资,分,分流,，,，导,致,致很,多,多职,工,工在,改,改制,企,企业,中,中拥,有,有股,权,权，,设,设立,职,职工,持,持股,会,会是,否,否妥,当,当？,是,是否,有,有更,好,好的,改,改革,方,方案,？,？,答：,如,如果,准,准备,上,上市,的,的话,，,，则,最,最好,不,不要,设,设立,职,职工,持,持股,会,会，,民,民政,部,部门,也,也不,会,会给,予,予登,记,记。,至,至于,改,改革,方,方案,，,，因,企,企业,不,不同,而,而异,，,，建,议,议审,慎,慎设,计,计职,工,工持,股,股方,案,案。,问题6：,一,一家,公,公司,现,现在,架,架构,已,已有,职,职工,持,持股,会,会，,如,如改,为,为自,然,然人,，,，股,东,东数,又,又过,多,多，,如,如何,操,操作,？,？,答：,看,看股,东,东人,数,数多,少,少而,定,定，,具,具体,有,有三,种,种：,如果,将,将股,权,权恢,复,复成,自,自然,人,人后,股,股东,数,数不,超,超过50,人,人，,则,则恢,复,复成,自,自然,人,人；,如果,职,职工,人,人数,在,在200,人,人以,内,内，,则,则可,以,以由,每,每50人,出,出资,组,组建,四,四个,公,公司,，,，再,将,将职,工,工持,股,股会,股,股权,转,转让,与,与这,四,四个,公,公司,（,（参,看,看新,上,上市,的,的华,兰,兰生,物,物案,例,例）,；,；,如果,职,职工,人,人数,在,在几,百,百人,至,至上,千,千人,，,，可,以,以选,择,择由,部,部分,核,核心,人,人员,组,组建,公,公司,，,，独,自,自或,联,联合,其,其他,战,战略,投,投资,者,者溢,价,价收,购,购职,工,工持,股,股会,持,持有,的,的股,权,权，,将,将股,权,权转,让,让款,支,支付,与,与职,工,工，,这,这样,保,保证,了,了对,公,公司,核,核心,人,人员,的,的激,励,励，,一,一般,职,职工,溢,溢价,出,出售,了,了股,权,权，,也,也取,得,得了,实,实惠,。,。,问题6：,某,某公,司,司，2001,年,年由,国,国企,改,改制,为,为有,限,限责,任,任公,司,司，,注,注册,资,资本5000,万,万元,。,。股,本,本结,构,构为,：,：职,工,工持,股,股占70%(代,表,表职,工,工),，,，,高,高管,及,及骨,干,干20余,人,人占20,，,国,国有,法,法人,股,股10,，,，请,问,问，,如,如准,备,备变,更,更设,立,立股,份,份公,司,司，,由,由于,职,职工,持,持股,会,会必,须,须清,理,理，,拟,拟清,理,理的,方,方式,有,有4,种,种，,（,（1,）,）解,散,散职,工,工持,股,股会,，,，股,份,份由,员,员工,以,以自,然,然人,直,直接,持,持有,；,；（2）,将,将职,工,工持,股,股会,的,的股,份,份转,让,让给,职,职工,设,设立,的,的公,司,司；,（,（3,）,）利,用,用信,托,托方,式,式由,信,信托,公,公司,代,代持,，,，职,工,工为,受,受益,人,人；,（,（4,）,）利,用,用信,托,托契,约,约由,部,部分,职,职工,为,为其,它,它职,工,工代,持,持（,个,个人,信,信托,方,方式,）,）。,请,请问,：,：（1）,如,如果,采,采用,上,上述,任,任何,一,一种,方,方式,，,，公,司,司实,际,际控,制,制人,是,是否,被,被认,为,为变,化,化？,是,是否,要,要运,行,行三,年,年后,才,才能,上,上市,？,？（2）,如,如用,第,第一,种,种方,式,式清,理,理，,发,发起,人,人人,员,员是,否,否太,多,多了,，,，会,被,被否,决,决？,（,（3,）,）证,监,监会,和,和发,审,审委,对,对信,托,托方,式,式处,理,理有,什,什么,意,意见,？,？（4）,第,第四,种,种个,人,人信,托,托的,方,方式,可,可行,否,否？,答：,如,如果,采,采用,上,上