旅游公司通过企业并购创造股东价值项目建议书

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,通过企业并购创造股东价值,A,旅游公司收购,B,水务公司咨询项目建议书,2003年12月21日,XX（,中国）管理顾问有限公司,撰写人：文豪,2003年1月,阅读说明,XX,咨询非常荣幸能为,A,旅游公司提交此建议书。,本项目建议书系,XX,咨询根据,A,旅游公司拟收购,B,水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对,A,旅游公司的模糊认识着重阐述了,XX,咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，,A,旅游公司拟通过收购,B,水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。,由于并未与,A,旅游公司作实质性的接触，因此建议书对,A,旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对,A,旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。,XX,咨询将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。,XX,咨询期待能与,A,旅游公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。,2003年1月,2,本建议书包括以下4个部分,项目背景及对,A,公司咨询需求的理解,对我国水务行业商业机会的看法,对解决,A,公司收购项目的整体思路及方案,项目进程计划及成果,2003年1月,3,A,旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身发展战略及对我国水务行业发展前景的了解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。,目前，虽然,A,公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：,进一步论证此次收购的可行性。,采取何种方式实施收购，收购成本的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？,收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。,项目背景及对,A,公司咨询需求的理解,2003年1月,4,本建议书包括以下4个部分,项目背景及对,A,公司咨询需求的理解,对我国水务行业商业机会的看法,对解决,A,公司收购项目的整体思路及方案,项目进程计划及成果,2003年1月,5,水务行业界定,本项目建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。,其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速发展阶段。,中国水务行业概览,中国水务市场规模,随着中国政府对经济社会协调发展更加重视，在水务方面的投资将大大提高。按照国家的“十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的基本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。,2003年1月,6,中国水务行业发展趋势,1、政府积极推动水务产业市场化。,2002,年,12,月,27,日，建设部出台了关于加快市政公用行业市场化进程的意见，加快了中国公用事业市场化改革的步伐。水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。,2、市场规模巨大，增长前景诱人,根据国家“十五”规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。2000年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.48%，是外资投资项目中最高的。2002中国水务市场发展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。,2003年1月,7,中国水务行业发展趋势,3、竞争日趋激烈、产业重组在即,我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海发展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公司就有首创股份、苏州高新、重庆实业、天津泰达、海鸟发展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。,随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由若干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。,2003年1月,8,中国水务行业机会与风险分析,政府推动，市场化速度加快,市场规模巨大,回报可观、收益稳定,水价改革带来巨大业绩增长机会,具有区域性垄断性，有垄断利润,行业分散、面临产业整合机遇,机会分析,体制转轨、政府风险较大,多头管理、政出多门,投资期长、资金压力风险大,缺少成熟的盈利模式,区域割据、产业整合阻力大,风险分析,2003年1月,9,水务行业竞争分析,根据波特的五种力量模型，我们对中国水务行业的竞争格局分析如下：,1、,行业内现有竞争者,目前中国水务行业内现有竞争者主要包括三大外资水务巨头如,雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务；主营水务的上市公司如武汉控股，南海发展等；各地区水务公司。,2、供应商,主要指控制原水采集、制备的各地水务部门及企业，随着水源日益稀缺，他们具有较强的垄断性，但受政府政策制约。,3、消费者,主要包括城市场生活及工业用水。他们的需求弹性很小，因而处于被接受地位。但由于供水属公用事业，可利用政策增强其地位。,4、潜在进入者,随着国家政策放开及水务行业的良好发展前景，吸引了大量外资、民营资本及众多资金雄厚的上市公司进入。由于处于公用事业体制转轨初期，各种政策不完善，行业进入障碍主要是资金及政策限制，门槛较低。,5、潜代品,水的替代威胁较小，但也面临着来自纯净水企业对生活用水的替代、净化处理企业对工业用水的替代等。,2003年1月,10,本建议,书,书包括,以,以下4,个,个部分,项目背,景,景及对,A,公司咨,询,询需求,的,的理解,对我国,水,水务行,业,业商业,机,机会的,看,看法,对解决,A,公司收,购,购项目,的,的整体,思,思路及,方,方案,项目进,程,程计划,及,及成果,2003年1,月,月,11,影响收,购,购的各,关,关联因,素,素关系,图,图,目标企业,财务,：,资产、负债、税项、现金流量等,人员：,高管、技术人员、熟练员工等,业务与市场：,产业环境、网管、客户等,特殊资源：,独特的水源、政府支持等,收购方,收购战略,财务支持,人员支持,咨询顾问,可行性研究,收购方案,整合方案,操作协调,利益相关者,股东、债权人、银行、政府等,并购法律政策环境,中介机构,法律、会计、评估事务所,咨询服务,2003年1,月,月,12,咨询项,目,目实施,程,程序,接受收购咨询委托,咨询顾问团队进场,水务行业分析,收购可行性论证,搜寻收购对象,组建收购管理团队,分析确定收购对象,尽职调查,初步谈判,确定收购意向,会计、律师入场,收购谈判,签订正式收购协议,执行收购协议,收购后的整合方案,收购咨询项目结束,2003年1,月,月,13,收购中,可,可能遇,到,到的问,题,题及解,决,决方案,收购方,式,式的确,定,定,收购通,常,常可采,取,取资产,置,置换、,现,现金收,购,购股权,、,、合资,合,合作、,承,承担债,务,务等方,式,式获取,目,目标企,业,业控制,权,权，我,们,们将根,据,据收购,方,方的战,略,略，选,取,取合适,的,的方式,，,，以最,小,小代价,达,达到其,收,收购目,标,标。,收购的,潜,潜在风,险,险,根据我,们,们对中,国,国水务,行,行业的,认,认识和,理,理解，,以,以收购,方,方式进,入,入水务,行,行业可,能,能存在,以,以下风,险,险：被,收,收购方,管,管理层,及,及员工,的,的反对,、,、目标,企,企业的,历,历史包,袱,袱、当,地,地政府,的,的限制,、,、潜在,的,的收购,竞,竞争对,手,手及收,购,购后的,业,业务整,合,合风险,，,，如果,是,是收购,上,上市公,司,司，还,将,将面临,更,更多的,法,法规及,监,监管程,序,序限制,。,我们将,采,采取下,列,列对策,降,降低和,规,规避上,述,述风险,：,：一是,通,通过对,水,水务行,业,业及目,标,标企业,的,的尽职,调,调查，,充,充分揭,示,示目标,企,企业隐,藏,藏的问,题,题如网,管,管陈旧,、,、欠费,、,、人员,对,对改制,收,收购的,心,心理等,，,，解决,信,信息不,对,对称。,二,二是充,分,分利用,咨,咨询公,司,司的关,系,系网络,，,，沟通,相,相关各,方,方关系,降,降低各,种,种阻碍,。,。三是,对,对目标,企,企业估,值,值，设,计,计合理,标,标准应,对,对收购,对,对手竞,争,争。,收购过,程,程的协,调,调,收购过,程,程将涉,及,及律师,、,、审计,、,、评估,协,协调及,与,与被收,购,购方的,谈,谈判。,可,可以形,成,成以咨,询,询顾问,为,为总联,系,系人的,收,收购小,组,组，协,调,调解决,收,收购中,法,法律、,财,财务等,问,问题，,充,充分利,用,用法律,政,政策妥,善,善解决,被,被购企,业,业职工,安,安置问,题,题，协,助,助与被,收,收购方,的,的谈判,。,。,融资及,支,支付,我们将,根,根据收,购,购项目,的,的具体,情,情况，,设,设计合,适,适的融,资,资结构,及,及支付,方,方式，,以,以降低,收,收购成,本,本。,收购后,的,的整合,收购能,否,否成功,的,的最后,关,关键问,题,题就是,能,能否有,效,效地完,成,成整合,以,以创造,价,价值。,整,整合涉,及,及如何,实,实现收,购,购方与,被,被购企,业,业的协,同,同效应,，,，采取,何,何种营,运,运方式,实,实现财,务,务目标,及,及收购,战,战略目,标,标，进,入,入新产,业,业后如,何,何进一,步,步实施,产,产业整,合,合以不,断,断扩张,。,。,针对上,述,述问题,，,，我们,将,将运用,咨,咨询顾,问,问的丰,富,富整合,经,经验，,对,对水务,产,产业营,运,运及价,值,值链的,深,深入研,究,究，发,现,现水务,行,行业的,投,投资机,会,会，设,计,计整合,重,重组方,案,