公司法人治理结构的内容概述

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,公司法人治理结构的内容,2010,年,5,月,12,日,深圳市君合智联企业管理咨询有限公司,法人治理结构,法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业,组织制度,和,管理制度,。,科学化、规范化的企业,组织制度,包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人,(,即公司股东,),组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。,科学化、规范化的企业,管理制度,包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。,法人治理结构的定义一：制度安排说,制度安排说,“在经济学家看来,法人治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体,投资者,(,股东和贷款人,),、经理人之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。,法人治理结构包括,:,(1 ),如何配置和行使控制权,;,(2 ),如何监督和评价董事会、经理人,;,(3 ),如何设计和实施激励机制。,一般而言,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来减低代理人的成本。”,法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：,法人治理结构的定义二：结构说,“,所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。,通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管,;,公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权,;,高级经理人员受雇于董事会,组成在董事领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。,法人治理结构的定义三：契约说,企业治理结构是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权与控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率,法人治理结构的功能：权力配置功能,法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权,谁就拥有剩余控制权,权力配置功能包括两个方面的内容,:,一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是在既定所有权前提下安排的 ，所有权形式不同 ，法人治理结构的权力配置也不相同。,二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权 ，董事和经理人员分享剩余控制权。,法人治理结构的功能：权力制衡功能,法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。,法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力,(,股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权,),、责任和利益,形成四者之间的权力制衡关系,确保公司制度的有效运行。,法人治理结构的功能：激励和约束功能,激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面,即物质激励与非物质激励,约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面,:,一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚,委托代理问题是法人治理结构要解决的核心问题,委托代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容,.,它包括三个重要方面：,第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；,第二，代理人承担的风险与所有人不同；,第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；,法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。,所有者和经理人关系分析,董事长,总经理,只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资,其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务,委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容,1,.,两职务兼任（小公司）,2.,加强对总经理的监督（成本太高）,3.,让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为,所有者,经理人,矛盾和问题,解决方式,所有,人,人和,经,经理,人,人的,制,制度,安,安排,所有,人,人（,董,董事,长,长）,总经,理,理行,为,为短,期,期,化，,内,内部,人,人控,制,制,总经,理,理,不拥,有,有,足以,激,激励,其,其,有企,业,业主,人,人意,识,识的,股,股权,总经,理,理,拥有,足以,激,激励,其,其,有企,业,业主,人,人意,识,识的,股,股权,激励,不相,容,容,激励,相容,董事,长,长控,股,股,董事,长,长控,股,股,形成,多,多级,驱,驱动,稳,稳步,发,发展,的动,力,力体,系,系（,激,激励,体,体系,）,）,衰败,（兼,任,任）总经,理,理,公司,2,（兼,任,任）总经,理,理,公司,3,兼任,总,总经,理,理,公司,1,规模,扩大,董事,长,长,的精,力,力只,能专,心,心于,企业,长,长期,战略,和,和重,大投,资,资的,决策,发展,良性,发,发展,国有,企,企业,的,的法,人,人治,理,理结,构,构：,所,所有,人,人虚,拟,拟,全国,人,人民,国家,中央,政,政府,企业,经,经营,者,者,各级,地,地方,政府,国有,股,股权,代表,人,人,谁都,是,是所,有,有者,，,，谁,都,都不,是,是所,有,有者,委托,的,的链,条,条太,长,长,国有,企,企业,存,存在,无,无解,的,的委,托,托,代,代理,问,问题,企业,经,经营,者,者,各级,地,地方,政府,国有,股,股权,代表,人,人,在长,长,长的,委,委托,代,理,理链,条,条中,，,，每,一,一个,结,结点,都,都既,是,是委,托,托人,又,又,是代,理,理人,，,，作,为,为委,托,托人,他,他可,能,能违,背,背上,一,一层,委,委托,人,人的,意,意志,，,，,而他,的,的代,理,理人,又,又可,能,能违,背,背他,的,的意,志,志,从企,业,业外,部,部竞,争,争的,角,角度,来,来分,析,析，,有,有着,委,委托,链,链太,长,长和,所,所有,人,人虚,拟,拟这,些,些固,有,有弊,病,病的,国,国有,企,企业,不,不可,能,能和,产,产权,明,明晰,的,的私,有,有控,股,股企,业,业来,竞,竞争,的,的,委托,链,链太,长,长和,所,所有,人,人虚,拟,拟等,固,固有,问,问题,决,决,定了,国,国有,企,企业,委,委托,代,理,理问,题,题的,无,无解,性,性,国有,企,企业,存,存在,很,很强,的,的内,部,部人,控,控制,内部,人,人控,制,制是,转,转轨,经,经济,中,中所,固,固有,的,的一,种,种潜,在,在的,现,现象,是从,计,计划,经,经济,制,制度,的,的遗,产,产中,演,演化,而,而来,的,的。,内,内部,人,人控,制,制是,源,源自,于,于“,两,两权,分,分离,”,”和,委,委托,代,代理,关,关系,的,的企,业,业制,度,度内,生,生的,一,一种,现,现象,。,。这,种,种现,象,象在,中,中国,企,企业,治,治理,结,结构,中,中形,成,成的,主,主要,原,原因,是,是,:,(1),放权,让,让利,扩,扩大,企,企业,自,自主,权,权改,革,革。,这,这一,改,改革,在,在国,家,家作,为,为企,业,业外,部,部出,资,资人,还,还没,有,有以,所,所有,者,者身,份,份进,入,入企,业,业行,使,使所,有,有权,职,职能,且银,行,行作,为,为外,部,部出,资,资人,的,的监,督,督功,能,能还,较,较弱,的,的情,况,况下,就大,力,力推,行,行对,经,经理,人,人员,的,的放,权,权让,利,利,实际,上,上是,将,将企,业,业控,制,制权,在,在缺,乏,乏必,要,要制,约,约的,情,情况,下,下交,给,给了,企,企业,经,经理,人,人员,。,。,(2),企业,改,改制,。,。改,制,制使,原,原有,的,的单,一,一所,有,有者,格,格局,不,不复,存,存在,但国,有,有股,权,权占,绝,绝对,比,比重,其他,所,所有,者,者比,重,重低,且,且分,散,散,这些,投,投资,者,者广,泛,泛的,搭,搭便,车,车动,机,机使,他,他们,既,既没,有,有足,够,够的,激,激励,也,也没,有,有足,够,够的,力,力量,去,去影,响,响公,司,司的,决,决策,由此,内,内部,人,人必,然,然会,损,损害,中,中小,股,股东,利,利益,。,。同,时,时,国有,股,股权,难,难以,上,上市,流,流通,也,也削,弱,弱了,它,它“,用,用脚,投,投票,”,”、,实,实施,“,“退,出,出”,威,威胁,的,的能,力,力。,(3),国有,资,资产,的,的授,权,权委,托,托经,营,营,国有,企,企业,经,经营,者,者的,行,行为,短,短期,化,化,国有,企,企业,所,所,有权,虚,虚拟,经营,者,者任,期,期有,限,限,监督,成,成本,比,比,其他,类,类企,业,业高,经营,者,者的,官,官员,定位,和,和邀,功,功心,理,理,行为,短期,化,化,国有,企,企业,中,中侵,占,占国,有,有资,产,产情,况,况严,重,重,国有,国有,资,资产,没,没有,真,真正,的,的所,有,有人,。,。人,人,人都,是,是所,有,有人,，,，人,人,人都,不,不是,所,所有,人,人,国有,资,资产,没,没有,真,真正,的,的监,督,督者,。,。谁,都,都是,监,监督,者,者，,谁,谁都,不,不是,监,监督,者,者,国有,企,企业,常,常有,抵,抵制,兼,兼并,或,或者,过,过度,扩,扩张,的,的现,象,象,国有,企,企业,经,经理,人,人的,价,价值,取,取向,是以,个,个人,价,价值,最,最大,化,化为,取,取向,经理,人,人对,企,企业,和,和市,场,场信,息,息的,熟,熟悉,使,使其,有,有决,策,策权,国有,企,企业,经,经理,人,人在,一,一定,程,程度,上,上担,当,当所,有,有人,身,身份,抵制,兼,兼并,并,并不,是,是兼,并,并不,需要,，,，而,是,是兼,并,并有,悖,悖于,经,经理,人,人,的个,人,人利,益,益,过度,扩,扩张,并,并不,是,是扩,张,张对,企,企,业发,展,展有,意,意义,，,，而,是,是扩,张,张可,以,以满,足经,理,理人,的,的个,人,人利,益,益,股东,会,会形,同,同虚,设,设,国有,企,企业,是,是指,国,国有,独,独资,或,或国,有,有绝,对,对控,股,股的,企,企业,！,！,国有股代,表,表的以个,人,人利,益为导向,的,的行为方,式,式,国有企业,的,的一股独,大,大,或者绝对,控,控股使得,国,国有股,代表有绝,对,对的发言,权,权,导致,股东会不,可,可能真正,地,地从企业,的,的长期利,益,益出发来,议,议事和决,策,策,国有企业,股,股东一言,堂,堂，股东,会,会的作用,不,不可能发,挥,挥,董事长大,权,权独揽，,董,董事会作,用,用无从发,挥,挥,国有股代,表,表的以个,人,人利益为,导向的行,为,为方式,在股权结,构,构上的绝,对,对控股地,位,位,国有企业,的,的董事长,都,都是由政,府,府,任命的，,他,他仅仅相,当,当于政府,的,的一,个公务员,导致,董事会在,决,决定企业,的,的长期战,略,略和重大,投,投资时并,不,不一定以,企,企,业真正的,需,需求和企,业,业发展的,内,内在要求,来,来考量,董事长也,不,不真想发,挥,挥董事会,的,的真正作,用,用,监事会仅,是,是摆设,职责难以,发,发挥,国有企业,的,的监事也,是,是以自己,个人的利,益,益为最终,取,取向，他,不,不可,能担负起,真,真正的监,督,督作用,他的许多,个,个人利益,需,需要董事,长来帮助,解,解决,国有企业,的,的监事都,是,是由政府,任命的，,他,他仅仅相,当,当于政府,的,的一,个公务员,。,。他不可,能,能完全以,企,企业,长期利益,为,为重,导致,监事会不,可,可能正常,发,发挥真正,的,的监督职,能,能,在实际的,企,企业里，,监,监事成了,一,一个,“,闲职,”,。政府在,任,任命监事,的时候，,往,往往把有,资,资格而无,能,能力的闲,人,人派任为,监,监事，这,又,又形,成了恶性,循,循环。,国有股份,制,制企业股,权,权配置一,股,股独大，,导,导致经营,风,风险大,人的有限,理,理性使得,任,任何有能,力,力的人都,有,有他的弱,项,项,一股独大,将,将不会有,真,真正的制,约,约,企业的经,营,营即使有,99,次成功而,只,只有,1,次失败都,有,有可能导,致,致企业的,破,破产,企业,经营,风险,所有者在,公,公司规模,较,较大时仍,然,然事必躬,亲,亲,公司规模,较小时,所有者和,经,经营者集,于,于一身是,最,最好的治,理,理结构,这里没有,大,大公司常,见,见的委托,代理问,题,题,公司规模,较大时,所有者和,经,经营者集,于,于一身将,使,使企业的,长,长期战,略和企业,的,的重大投,资,资无人负,责,责。而这,些,些工作,正是所有,者,者，也只,有,有所有者,才,才能做好,的,的,在公司规,模,模较大时,所,所有者和,经,经营者的,分,分离就,势在必行,。,。虽然这,会,会产生委,托,托代理,问,问题,小股东的,“,“搭便车,”,”现象和,侵,侵犯小股,东,东利益,小股东搭,便,便车,现象的正,常,常的,小股东作,为,为个体很,难,难能影响,公,公司的决,策,策,小股东能,做,做的只有,用,用,“,脚,”,投票,但大股东,侵,侵犯小股,东,东利益却,是,是不,正常和非,法,法的,大股东在,进,进行决策,时,时的短视,心,心里，不,考,考虑侵犯,小,小股东,利益会有,长,长期利益,的,的损失,董事会里,没,没有代表,小,小股东利,益,益的说话,人,人（如独,立,立董事）,母子公司,的,的治理结,构,构不切合,实,实际,母公司,子公司,子公司,子公司,在观念和,实,实践中，,把,把子公司,作,作为母公,司,司的一个,部,部门一样,，,，母公司,可,可以随意,调,调到子公,司,司的资金,和,和人员,母公司和,子,子公司都,是,是独立的,法,法人实体,，,，它们之,间,间并不是,上,上下级的,关,关系,母子公司,的,的关系和,它,它们的治,理,理结构的,优,优劣将影,响,响企业的,发,发展和效,益,益,从理论上,来,来讲，国,有,有企业不,可,可能建立,起,起有竞争,力,力的法人,治,治理结构,一方面,国有企业,具,具有无解,的,的委托,代,代理问题,这是国有,企,企业固有,的,的，靠自,身,身无法解,决,决的问题,另一方面,从比较,的,的角度,，,，虽然,国,国有企,业,业的治,理,理结构,有,有改善,的,的空间,，,，但和,私,私有控,股,股企业,治,治理结,构,构可达,到,到的效,果,果比较,，,，国有,企,企业无,法,法和私,有,有控股,企,企业进,行,行竞争,。,。这是,由,由于它,有,有不能,突,突破的,制,制约因,素,素决定,的,的,如果国,有,有企业,仅,仅仅和,国,国有企,业,业竞争,，,，就不,会,会有问,题,题，,但,但国,有,有企业,必,必须要,和,和各种,所,所有制,的,的企业,同,同台竞,争,争,在国有,企,企业还,没,没有从,竞,竞争性,领,领域退,出,出之前,法,法人治,理,理结构,还,还有优,化,化的空,间,间,国有企,业,业的退,出,出是一,个,个非常,复,复杂和,艰,艰巨的,过,过程，,它,它涉及,到,到人员,的,的安置,、,、社会,的,的稳定,以,以及上,上,上下下,各,各路人,员,员的切,身,身厉害,关,关系,它是一,个,个系统,工,工程，,不,不是短,期,期内可,以,以解决,的,的,国有股,份,份制企,业,业退出,是,是一个,变,变迁过,程,程，退,出,出前的,治,治理结,构,构优化,应,应是变,迁,迁的中,间,间步骤,国有企,业,业建立,有,有竞争,力,力的治,理,理结构,的,的唯一,途,途径就,是,是国有,股,股权从,企,企业中,退,退出,国有独,资,资或国,有,有控股,引进战,略,略投资,者,者等方,式,式,退出控,股,股地位,或,或完全,退,退出,只要是,国,国有控,股,股企业,，,，国有,企,企业原,有,有的所,有,有弊病,都,都或多,或,或少的,存,存在,让有能,力,力的原,经,经营者,购,购买国,有,有股权,，,，甚至,控,控股也,是,是一条,符,符合国,情,情的退,出,出之路,国有股,份,份退出,控,控股地,位,位已经,从,从本质,上,上改变,了,了原国,有,有企业,固,固有的,一,一些弊,病,病,私有股,份,份制企,业,业要从,创,创业时,的,的治理,结,结构向,现,现代企,业,业治理,结,结构转,变,变,个人,高权威,决策,无程序,没有,制度,下属,无预期,缺乏,规范,一人,说了算,创业者,决策变,化大,产权合,理,理配置,决策科,学,学化,程序化,有制度,有,有规范,员工对,老,老板的,行为能,有,有预期,现代企,业,业治理,结,结构要,求,求企业,根,根据自,己,己的实,际,际建立,科,科学和,激,激励相,容,容的结,构,构体系,建立期,：,：原始,积,积累阶,段,段,成长期,：,：发展,改,改进期,发展期,：,：持续,发,发展阶,段,段,同甘共,苦,苦的结,构,构和氛,围,围,个人权,威,威的体,系,系,股权配,置,置和激,励,励体系,要,要建立,起,起来,股东会,、,、董事,会,会和监,事,事会要,名,名副其,实,实,鼓励创,新,新的体,系,系,要建立,多,多级驱,动,动的股,权,权激励,体,体系,建立开,放,放的人,才,才吸纳,和,和激励,体,体系,企业在,不,不同的,阶,阶段有,不,不同的,激,激励体,系,系,国有独,资,资企业,可,可先引,进,进非国,有,有战略,投,投资者,改,改善治,理,理结构,在业务,上最好有,相关性,有长期,投资的愿,望,有能力,有精力参,与经营,战略,投资者,先引进,少,少量非,国,国有战,略,略投资,者,者是渐,进,进的，,各,各方都,可,可以接,受,受的方,案,案；也,是,是最具,操,操作性,的,的方案,战略投,资,资者的,参,参与会,带,带来一,定,定的示,范,范作用,，,，这将,促,促使国,有,有企业,经,经营者,有,有管理,层,层收购,的,的紧迫,感,感,对国有,企,企业的,经,经营者,可,可实施,期,期股制,所谓,“,期股,”,激励就,是,是企业,的,的经理,人,人经过,一,一定时,间,间的努,力,力才能,获,获得一,定,定数量,股,股权的,激,激励方,式,式。这,里,里的股,权,权可以,由,由企业,根,根据经,理,理人的,业,业绩来,授,授予经,理,理人或,由,由经理,人,人用获,得,得的报,酬,酬来购,买,买，股,权,权可以,是,是非流,通,通股也,可,可以是,流,流通股,，,，股权,数,数量要,具,具有足,够,够的激,励,励作用,期股,的特点,1.,股权的,获,获得是,需,需要一,定,定的努,力,力和高,质,质量的,绩,绩效才,能,能获得,，,，而股,票,票期权,是,是先获,得,得权利,再,再努力,让,让股票,价,价格上,升,升来获,利,利；,2.,获得股,权,权的目,的,的是成,为,为长期,的,的股东,，,，不是,为,为了获,取,取上市,股,股票的,差,差价；,3.,股票可,以,以是上,市,市流通,股,股票，,更,更经常,的,的是非,流,流通股,票,票 ；,4.,它是一,个,个未来,的,的概念,，,，没有,好,好的业,绩,绩就得,不,不到股,权,权。,5.,它的实,施,施没有,太,太大的,制,制度障,碍,碍，可,以,以立即,实,实施。,期股,的涵义,董事会,制,制度是,完,完善法,人,人治理,结,结构的,关,关键点,产权制,度,度是企,业,业治理,结,结构的,核,核心，,但,但在产,权,权制度,给,给定,的前提,下,下，董,事,事会制,度,度就是,完,完善法,人,人治理,结,结构的,关,关键,董事会,制度,股东不,直,直接参,加,加企业,经营而,是,是委托,董,董事会,在所有,权,权和经,营,营权之,间,间,关系的,处,处理上,处,处于中,心,心,董事会,决,决定公,司,司总,经理的,聘,聘任,董事会,决,决定公,司,司长期,战略和,重,重大投,资,资决策,国有企,业,业的董,事,事长和,总,总经理,宜,宜分开,如果董,事长兼,总经理,由于所,有,有人虚,拟,拟，更,没,没有任,何,何监督,，,，企业,的内部,人,人控制,情,情况会,更,更严重,，,，企业,行,行为偏,离,离,市场要,求,求的情,况,况会更,厉,厉害,如果董,事长和,总经理,分开,国有企,业,业的董,事,事长和,总,总经理,分,分开虽,然,然并不,能真正地改,善,善企业的治,理,理结构，但,多,多了一层,约束在一定,的,的情况下会,有,有积极的一,面,面,分开后如果,能,能在职位的,职,职能上加强,分,分工合,作使战略和,长,长期投资有,专,专人负责，,而,而日常经,营也有专人,负,负责,注意：这种,分,分开的积极,作,作用并不很,大,大,国企的财务,总,总监委派制,是,是有效的监,督,督机制,财务总,监制的,涵义,财务总监制,亦,亦称财务总,监,监委派制,是指在企业,财,财产所有权,与,与经营权相,分,分离情况下,由董事会向,企,企业委派财,务,务总监,并授权其参,与,与企业的重,大,大经营决策,组织和监控,企,企业日常财,务,务活动的一,种,种所有权监,督,督制度,财务总,监制的,应有,财务总监制,对,对内部人控,制,制和经理人,侵,侵吞国有资,产,产,有较大的作,用,用,总监制实施,的,的有效性体,现,现在必须和,其,其他的加强,企,企业治理结,构,构措施相互,配,配合才能达,到,到,上市的国有,控,控股企业要,坚,坚持三分开,三分开,的涵义,即要求上市,公,公司要有独,立,立的用工权,、,、人事管理,权,权；独立、,完,完整的生产,经,经营管理体,系,系、质量管,理,理体系、市,场,场销售体系,和,和生产、办,公,公场所以及,产,产品商标；,并,并且要有独,立,立、完整的,财,财务管理体,系,系。尽可能,地,地减少与控,股,股股东的关,联,联交易，避,免,免暗箱操作,，,，避免损害,中,中小投资者,的,的利益。,三分开,的意义,一个缺乏独,立,立性的董事,会,会必然会将,公,公司内部人,或,或控股股东,的,的利益作为,决,决策基准，,使,使股东价值,最,最大化的公,司,司运作目标,发,发生偏差，,这,这使得作为,企,企业所有者,的,的公司股东,，,，其权益得,不,不到制度上,的,的保障。,三分开是完,善,善上市国有,控,控股企业制,度,度建设的基,础,础工作,国有上市公,司,司可以通过,建,建立独立董,事,事制来改,善,善治理结构,独立,董事的,涵义,所谓独立董,事,事,就是在其任,职,职董事的公,司,司中不,同时担任管,理,理职务的董,事,事,而且其在经,济,济上或者,相关利益方,面,面与公司及,其,其经理层没,有,有密切的关,系,系,独立,董事制,有效的,前提,独立董事必,须,须是有一定,社,社会知名度,的,的人士，他,的,的独立性是,用,用其知名度,来,来保证的,独立董事要,有,有丰富地企,业,业经营管理,理,理论知识和,经,经营管理经,验,验,独立董事要,有,有足够的时,间,间和精力来,研,研究企业的,经,经营管理状,况,况和企业的,发,发展,上市公司的,国,国有股减持,是,是逐步改善,法,法人治理,结,结构的途径,国有股,减持的,意义,国有股减持,是,是国有股退,出,出控股地位,的,的直接方式,国有股减持,可,可以弥补国,有,有企业对企,业,业职工养老,和,和医疗保险,基,基金的欠帐,国有股,减持的,局限性,上市公司的,国,国有股减持,涉,涉及的利益,关,关系复杂，,有,有证券市场,的,的稳定，有,保,保护二级市,场,场投资人利,益,益的一系列,棘,棘手难题，,不,不能把太多,的,的希望放在,这,这里,上市公司国,有,有股的减持,只,只是降低了,国,国有股的比,重,重，但上市,法,法人治理结,构,构的改善的,关,关键是要引,进,进有能力和,眼,眼光的私有,战,战略投资者,并,并使其成为,控,控股股东,主动引入战,略,略投资者，,优,优化股权结,构,构,一股独大的,私,私有企业如,果,果不主动引,入,入外来投资,者,者,就不可能有,他,他力能改变,其,其公司的治,理,理结构,公司战略投,资,资者的股份,不,不,能太小，要,能,能激励投资,者,者很,关心企业的,经,经营而不会,变,变成,搭便车者,战略投资者,应,应该两个以,上,上,以便形成多,种,种意见，多,种,种智,力的融合,战略投资者,的,的引进要逐,步,步,的完成，以,免,免引起公司,经,经营,方针出现大,的,的振荡,可以先引进,小,小额投资，,再,再,根据相互的,配,配合和相互,碰,碰撞,的状况决定,是,是否增加投,资,资,董事会要做,所,所有者善于,做,做的企业长,期,期战略和,重,重大投资的,决,决策,一股独大的,企,企业经营者,习,习惯于战略,、,、投资决策,和企业的日,常,常经营一把,抓,抓，不习惯,放,放权，这会,影,影,响经理人的,全,全盘经营计,划,划和实施,首先要加强,企,企业的制度,建,建设，完善,股,股东会、董,事,事会和,经营层之间,的,的职责，明,确,确他们之间,的,的权限,董事会特别,是,是董事长在,观,观念上要有,转,转变，要专,心,心于只,有董事会才,能,能做好的企,业,业长期战略,和,和重大项目,投,投资的决策,家族式企业,的,的治理结构,对家族式企,业,业没有一个,精,精确的定义,在经营管理,中,中带有明显,家,家族特色的,企,企业组织均,可,可视为家族,式,式企业。这,种,种家族企业,往,往往是一个,扩,扩大的家庭,承担一定的,经,经济功能。,其,其股权构相,对,对集中,一般控制在,家,家族手中,所有权与经,营,营权分离的,程,程度视企业,主,主的意愿而,定,定,决策通常由,家,家族集体作,出,出,市场监控度,小,小,监控主要来,自,自家族内部,家族企,业常见,问题,企业内部产,权,权难以界定,，,，家族企业,到,到了一定的,规,规,模就必须要,明,明晰内部的,产,产权关系，,这,这是对内管,理,理和对,外形象的需,要,要,如何留住外,部,部人才。家,族,族企业中有,较,较多的家族,成,成员,会影响企业,的,的管理以及,难,难以留住外,来,来人才,股份公司法,人,人治理结构,的,的基本内容,包,包括以下,股份公司股,东,东大会,股份公司经,理,理层,股份公司董,事,事会,股份公司,监事会,信任托管,委托代理,信任托管,监督,监督,集团公司,所有权,控制权,经营权,股份公司法,人,人治理结构,参股公司,流通股东,法人治理结,构,构要通过“,依,依法进行”,来,来达到管理,控,控制的目的,权力行使,权力分配,操作要点,在股份公司,股,股东大会里,，,，由母公司,法,法人代表或,授,授权法人代,表,表来行使母,公,公司股份代,表,表的权利；,向股份公司,董,董事会派出,董,董事或董事,长,长来行使决,策,策控制权；,向子公司监,事,事会派出监,事,事来行使监,督,督权。,股份公司董,事,事会选择和,聘,聘任股份公,司,司总经理；,股份公司的,日,日常经营管,理,理权下放给,股,股份公司经,理,理层。,给股份公司,董,董事会和监,事,事会“减肥,”,”，减少母,公,公司的控制,幅,幅度，必要,时,时可根据,公司法,的规定，只,设,设执行董事,；,；,“多管人少,管,管事”，具,体,体经营业务,可,可由派出高,级,级管理人员,完,完成。,公司内部管,理,理控制中推,行,行法人治理,结,结构，应着,重,重做好两方,面,面工作,股份公司层,面,面,母公司层面,母公司通过,规,规章制度，,约,约束其派出,董,董事、监事,的,的行为，规,定,定其决策权,限,限；,设计出指示,和,和汇报的工,作,作流程，使,日,日常控制顺,畅,畅；,加强考核，,奖,奖惩兑现,股份公司通,过,过制定,公司章程,、,公司章程细,则,则,等法律文件,，,，理清股东,大,大会、董事,会,会、经理层,的,的权利与义,务,务，形成有,效,效的约束与,制,制衡机制。,在设计具体,的,的集团公司,对,对股份公司,的,的管理控制,系,系统时，可,从,从四个方面,考,考虑,控制体系,业绩控制,：,总部下达一,系,系列指标作,为,为下属单位,的,的奋斗目标,和,和考核标准,。,。,对下属单位,一,一定额度以,上,上的经营权,限,限进行控制,。,制定信息交,流,流制度，保,证,证总部及时,、,、准确、全,面,面地掌握下,属,属单位的生,产,产运营信息,。,。,信息控制,：,对下属单位,关,关键岗位的,人,人员进行控,制,制,控制体系,人员控制,权限控制,结束,