案例讨论公司的分立与合并

单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,案例讨论：,公,公司的分立,与,与合并,小组成员：,葛,葛善义,马,马荣华,杨智辉,程,程旭东,冉,丹,丹,崔,崔,子,子辰,主,讲,讲,：,：马荣华,公司的分立,与,与合并,一.案例综,述,述,二.法理解,析,析,1.分立与,合,合并的含义,及,及分类；,2.分立与,合,合并的特点,；,；,3.分立与,合,合并的程序,；,；,4.公司分,立,立与合并的,法,法律后果；,5.公司分,立,立与合并的,法,法律规定；,三.案例分,析,析,公司的分立,与,与合并,1.公司分,立,立（合并）,的,的含义：,一个公司依,据,据法律的规,定,定，依一定,的,的条件和程,序,序分成两个,或,或两个以上,的,的公司的法,律,律行为；,两个或两个,以,以上的公司,按,按照公司发,规,规定的条件,和,和程序，通,过,过定立合并,协,协议，组成,一,一个公司的,法,法律行为；,国外公司立,法,法仅对公司,的,的合并做一,些,些规定，因,为,为公司合并,行,行为可能会,影,影响到竞争,，,，但但对公,司,司的分立一,般,般都不作规,定,定。,公司的分立,与,与合并,分类,分立,新设分立,派生分立,合并,新设合并,吸收合并,分立的特点,必须依照法,定,定程序进行,，,，不依照法,定,定程序进行,的,的分立是无,效,效的；,公司分立后,存,存续的形式,可,可以有所变,化,化；,依法分立的,公,公司各为独,立,立的法人，,自,自主经营，,自,自负盈亏，,独,独立地承担,民,民事责任；,分立的特点,是数个公司,的,的之间的共,同,同法律行为,，,，须以当事,人,人之间有合,并,并协议为前,提,提；,是当事人之,间,间的一种自,由,由行为，其,合,合并与否取,决,决于当事人,的,的意志；,是一种毋需,通,通过解散、,清,清算程序即,可,可消灭和变,更,更公司的行,为,为，它可以,在,在不进行清,算,算的前提下,改,改变公司的,存,存在、财产,结,结构和股权,结,结构。,合并的特点,.由董事,会,会或者执行,董,董事提出分,立,立方案；,.召开股,东,东会形成公,司,司分立或合,并,并决议；,.报经政,府,府主管部门,同,同意；,.签定分,立,立协议和合,并,并协议；,.编制分,立,立或合并公,司,司的资产负,债,债表；,.通知债,权,权人；,.进行合,并,并和分立登,记,记；,分立与合并,的,的程序,公司设立、,变,变更、消灭,的,的效力；,股东取得分,立,立（合并）,后,后存续或新,设,设公司的股,份,份或出资的,权,权利；,原公司的权,利,利义务转移,给,给分立（合,并,并）后存续,或,或新设立公,司,司的效力；,法律后果,法律规定,公司法,第,第条，,条,第39条：,股,股东会对公,司,司增加或者,减,减少注册资,本,本、分立、,合,合并、解散,或,或者变更公,司,司形式作出,决,决议，必须,经,经代表三分,之,之二以上表,决,决权的股东,；,；,第184条,：,：公司合并,，,，应当由合,并,并各方签订,合,合并协议，,并,并编制资产,负,负债表及财,产,产清单。公,司,司应当自作,出,出合并决议,之,之日起十日,内,内通,法律规定,知债权人，,并,并于三十日,内,内在报纸上,至,至少公三、,次。债权人,自,自接到通知,书,书之日起三,十,十日内，未,接到通知书,的,的自第一次,公,公告之日起,九,九十日内，,有权要求公,司,司清偿债务,或,或者提供响,应,应的担保。,不清偿债务,或,或者不提供,相,相应的担保,，,，公司不得,合并；,第185条,：,：。,法律规定,第180条,：,：公司合并,或,或者分立，,登,登记事项发,生,生变更的，,应,应当依法向,公,公司登记机,关,关办理变更,登,登记；公司,解,解散的，应,当,当依法办理,公,公司注销登,记,记：设立新,公,公司的，应,当,当依法办理,公,公司设立登,记,记；,案例分析（,一,一）,由于原某金,属,属机电化工,公,公司在分立,时,时没有通知,债,债权人，而,且,且分立的三,家,家公司对于,债,债务承担存,在,在不同意见,，,，为了保护,债,债权人的合,法,法权益，应,由,由分立后的,三,三家公司对,债,债务承担连,带,带责任；,析论公,司,司的分立,案例分析（,二,二）,2/3表决,权,权问题；,股东购回股,份,份请求权（,自,自益权）,部分股,东,东不同意合,并,并，怎么办,？,？,GOODJOB！,大家鼓掌！,THANKYOU！,