主板规范运作指引执行注意事项

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,主板规范范运作指指引执行行注意意事项,公司管理理部,2010,年,8,月,主要内容容,主板规,范,范运作,指,指引,出台背,景,景,主板规,范,范运作,指,指引,架构,主板规,范,范运作,指,指引,须注意,内,内容,主板规范范运作指指引,出台背景景,1,出台背景景,简化本所所规则层层次,修订前本本所上市市公司监监管规则则（不含含部门名名义发布布的备忘忘录和指指南）共共计,52,件。其中中，单独独适用于于主板上上市公司司的业务务规则,11,件，单独独适用于于中小板板上市公公司的业业务规则则,17,件，两个个板块均均适用的的,24,件。,现有的单单行规则则形式，因其分分散、繁繁多、系系统性相相对不足足的特点点，增加加了监管管对象系系统理解解和遵守守的难度度。,修订后，各个板板块规则则内容精精炼、种种类简化化、形式式统一,适应不同同板块监监管差异异化的需需求,整合现有有监管规规则、保保证监管管要求的的延续性性,允许不同同板块监监管的差差异化、适应不不同层次次市场的的需要,相互借鉴鉴成熟经经验、取取长补短短,规则整合合,梳理纳入入、批量量废止,对于全部部或实质质性内容容被合并并入指引引的业务务规则，进行批批量废止止。,对指导具具体业务务的业务务规则进进行批量量废止，另以备备忘录的的形式规规范。,本次废止止业务规规则共,27,件，其中中单独适适用于主主板上市市公司的的业务规规则,12,件，单独独适用于于中小板板上市公公司的业业务规则则,10,件，两个个板块上上市公司司均适用用的业务务规则,5,件。,废止规则则,废止的,业,业务规,则,则（主,板,板规则,）,）,2006,年,8,月,10,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司公,平,平信息,披,披露指,引,引,深证上,200692,号,2006,年,9,月,28,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司内,部,部控制,指,指引,（深证,上,上,2006118,号）,2008,年,1,月,30,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司募,集,集资金,管,管理办,法,法,（深证,上,上,200815,号）,2006,年,7,月,11,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,1,号业,绩,绩预告,和,和业绩,快,快报,（深证,上,上,200671,号 ）,2006,年,8,月,9,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,2,号股,东,东和实,际,际控制,人,人信息,披,披露,2006,年,8,月,10,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,3,号股,票,票交易,异,异常波,动,动,废止规则则？,废止的,业,业务规,则,则（主,板,板规则,）,）（续,）,）,2007,年,5,月,9,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,4,号证,券,券投资,2007,年,5,月,9,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,5,号传,闻,闻及澄,清,清,2007,年,5,月,9,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,6,号重,大,大合同,2007,年,10,月,9,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,7,号会,计,计政策,及,及会计,估,估计变,更,更,2009,年,8,月,27,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司信,息,息披露,工,工作指,引,引第,8,号衍,生,生品投,资,资,2008,年,5,月,8,日,关于严,格,格执行,的通知,已废止的的规则,已废止,的,的业务,规,规则（,主,主板,/,中小板,共,共用规,则,则,）,2003,年,10,月,23,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司投,资,资者关,系,系管理,指,指引,（深证,上,上,200353,号）,2006,年,9,月,22,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司社,会,会责任,指,指引,（深证,上,上,2006115,号）,2007,年,2,月,2,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司非,公,公开发,行,行股票,业,业务指,引,引,（深证,上,上,200712,号）,2008,年,9,月,25,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司股,东,东及其,一,一致行,动,动人增,持,持股份,行,行为指,引,引,（深证,上,上,2008140,号）,2008,年,10,月,24,日,深圳证,券,券交易,所,所上市,公,公司股,东,东追加,承,承诺业,务,务管理,指,指引,（深证,上,上,2008150,号）,未纳入指指引的规规则,第一，因因适用对对象不符符未并入入。,如保荐机机构的业业务规则则、信息息披露工工作指引引等未全全部并入入。,第二，因因规范交交易所自自身行为为不适宜宜并入。,如：,上市公司司信息披披露考核核办法,、,纪律处分分程序细细则,等。,第三，因因规则特特点更适适合以单单行规则则形式存存在。,如：,深交所独独立董事事备案办办法,、,深交所上上市公司司董事会会秘书及及证券事事务代表表资格管管理办法法,等。,第四，因因体例限限制未并并入。,如：,上市公司司要约收收购业务务指引,、,上市公司司现金选选择权业业务指引引,、,上市公司司以集中中竞价方方式回购购股份业业务指引引,等 。,主板规范范运作指指引,架构,2,三个板块块指引概概况,主板指引引,分为十章章三十一一节，共共,343,条,中小板指指引,分为十章章三十二二节，共共,386,条,创业板指指引,分为十章章十八节节，共,243,条,主板指引引架构,第一章总总则则,第二章公公司司治理结结构,第一节独独立立性,第二节股股东东大会,第三节董董事事会,第四节监监事事会,第三章董董事事、监事事和高级级管理人人员管理理,第一节总总体体要求,第二节任任职职与离职职,第三节董董事事行为规规范,第四节董董事事长特别别行为规规范,第五节独独立立董事特特别行为为规范,第六节监监事事行为规规范,第七节高高级级管理人人员行为为规范,第八节股股份及其变动动管理,主板指引架构构,第四章股股东、控股股股东和实际控控制人行为规规范,第一节总总体要求,第二节控控股股东和实实际控制人行行为规范,第三节限限售股份上市市流通管理,第四节股股东及其一致致行动人增持持股份业务管管理,第五节承承诺及承诺履履行,第五章信信息披露,第一节公公平信息披露露,第二节实实时信息披露露,第六章募募集资金管理理,第一节总总体要求,第二节募募集资金专户户存储,第三节募募集资金使用用,第四节募募集资金用途途变更,第五节募募集资金管理理与监督,主板指引架构构,第七章内内部控制,第一节总总体要求,第二节对对控股子公司司的管理控制制,第三节关关联交易的内内部控制,第四节对对外担保的内内部控制,第五节重重大投资的内内部控制,第六节信信息披露的内内部控制,第七节内内部控制的检检查和披露,第八章投投资者关系管管理,第九章社社会责任,第十章附附则,附件：控股股股东、实际控控制人声明及及承诺书,主板规范运作作指引,应注意内容,3,须注意内容,加强关键人,买,买卖股份监,管,管,加强大股东,及,及其实际控,制,制人监管,确保公司独,立,立性遏制侵,占,占行为,进一步规范,公,公司治理及,运,运作,加强关键人买买卖股份监管管,扩大敏感期,证,证券买卖监,控,控对象范围,针对多起家,属,属买卖股票,案,案（如万科,）,）及杭萧钢,构,构证券事务,代,代表内幕交,易,易案等事件,，,，为防止内,幕,幕交易隐性,化,化发展，将,上,上市公司董,事,事、监事及,高,高管人员的,配,配偶、证券,事,事务代表及,其,其配偶纳入,敏感期禁止,买,买卖,的监控对象,范,范围。,3.8.2,上市公司董,事,事、监事、,高,高级管理人,员,员和证券事务代,表,表及前述人,员,员的配偶在买卖本公,司,司股票及其,衍,衍生品种前,，,，应当将其,买,买卖计划以,书,书面方式通,知,知董事会秘,书,书,3.8.3,上市公司董,事,事、监事、,高,高级管理人,员,员和证券事务,代,代表应当在下列,时,时间内委托,公,公司向本所,和,和中国证券,登,登记结算有,限,限责任公司,深,深圳分公司,（,（以下简称,“,“中国结算,深,深圳分公司,”,”）申报其,个,个人及其亲属（,包,包括配偶、,父,父母、子女,、,、兄弟姐妹,等,等）的身份信息,3.8.15,上市公司董,事,事、监事、,高,高级管理人,员,员、证券事务,代,代表及前述,人,人员的配偶在下列期间,不,不得买卖本,公,公司股票及,其,其衍生品种,：,：,公司定期报,告,告公告前三,十,十日内，因,特,特殊原因推,迟,迟公告日期,的,的，自原预,约,约公告日前,三,三十日起至,最,最终公告日,；,；,公司业绩预,告,告、业绩快,报,报公告前十,日,日内；,自可能对本,公,公司股票及,其,其衍生品种,交,交易价格产,生,生较大影响,的,的重大事件,发,发生之日或,进,进入决策程,序,序之日，至,依,依法披露后,二,二个交易日,内,内；,中国证监会,及,及本所规定,的,的其他期间,。,加强关键人买买卖股份监管管,加强大股东,买,买卖公司股,份,份行为监管,遏制内幕交,易,易、提高大,股,股东股权变,动,动信息透明,度,度,4.1.9,上市公司股,东,东行使股东,大,大会召集权,、,、提案权等,权,权利时，,如涉及可能,对,对公司股票,及,及其衍生品,种,种交易价格,产,产生较大影,响,响的信息的,，,，在公司依法,披,披露相关信,息,息前，股东,不,不得买卖或,建,建议他人买,卖,卖该公司股,票,票及其衍生,品,品种。,4.2.19,控股股东、,实,实际控制人,不,不得以利用,他,他人账户或,向,向他人提供,资,资金的方式,买,买卖上市公,司,司股份。,4.2.22,控股股东、,实,实际控制人,预,预计未来六个月,内,内通过证券,交,交易系统出,售,售其持有或,控,控制的上市,公,公司股份可,能,能达到或超,过,过公司股份,总,总数,5%,的，公司应,当,当在首次出,售,售二个交易,日,日前刊登提,示,示性公告。,4.2.24,控股股东、,实,实际控制人通过信托或,其,其他管理方,式,式买卖上市,公,公司股份的，适用本,节,节相关规定,。,。,加强关键人买买卖股份监管管,调整大股东,增,增持股份的,披,披露要求,调整增持的,首,首次披露时,点,点要求,4.4.2,上市公司股,东,东及其一致,行,行动人涉及,前,前条所述增,持,持股份行为,的,的，应当在,增,增加其在该,公,公司拥有权,益,益的股份达到该公司,已,已发行股份,的,的,1%,时将增持情况,通,通知公司，,并,并委托公司,于,于当日或者,次,次日发布增,持,持股份公告,。,。,4.4.5,上市公司股,东,东及其一致,行,行动人应当,在,在全部增持,计,计划完成时,或,或自首笔增持,事,事实发生后的十二个月,期,期限届满后,及,及时公告增,持,持情况，并,按,按有关规定,向,向中国证监,会,会申请豁免,要,要约收购义,务,务。,加强关键人买买卖股份监管管,明确持有限,售,售股份的股,东,东新增股份,的,的限售情况,根据我所与,结,结算公司,新增股份限,售,售协调会议,纪,纪要,内容提炼，,对,对持有限售,股份的股东,通,通过行使优,先,先认购权或,配,配股权所配,售,售股份的限,售,售情况予以,明,明确,4.3.2,持有限售股,份,份的股东在,上,上市公司配,股,股时通过行,使,使配股权所,认,认购的股份,限售期限与,原,原持有的限,售,售股份的限,售,售期限相同,。,。,加强大股东及及其实际控制制人监管,建立控股股东东及控制人的的声明与承诺诺制度,4.2.4,控股股东、实实际控制人应应当签署,控股股东、实实际控制人声声明及承诺书书,，并报本所和和上市公司董董事会备案。控股股东、实际控制人人发生变化的的，新的控股股股东、实际际控制人应当当在其完成变更更的一个月内内完成,控股股东、实实际控制人声声明及承诺书书,的签署和备案案工作。,4.2.7,控股股东、实实际控制人应应当保证,控股股东、实实际控制人声声明及承诺书书,中声明事项的的真实、准确确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。,控股股东、实实际控制人声声明事项发生生变化的，应应当自该等事项发发生变化之日日起五个交易易日内向本所所和公司董事事会提交有关关该等事项的的最新资料。,强化大股东及及实际控制人人的行为规范范,调整股东监管管范畴,4.1.1,上市公司股东和实际控控制人应当遵守法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、,股票上市规则则,、本指引、本本所其他相关关规定和公司司章程，依法法行使股东权权利，不得滥滥用股东权利利损害公司和和其他股东的的利益。,加强大股东及及其实际控制制人监管,遏制大股东侵侵损行为,4.2.6,控股股东、实实际控制人应应当明确承诺如存存在控股股东东、实际控制制人及其关联联人占用公司司资金、要求求公司违法违违规提供担保保的，在占用用资金全部归归还、违规担担保全部解除除前不转让所所持有、控制制的公司股份份，并授权公司董事事会办理股份份锁定手续。公司董事会会应当自知悉悉控股股东、实际控制人人及其关联人人占用公司资资金、由公司司违法违规提提供担保的事事实之日起五五个交易日内内，办理有关关当事人所持持公司股份的的锁定手续,。,4.2.17,控股股东、实实际控制人不得利用其对对上市公司的的控制地位，牟取属于公公司的商业机机会。,强调股东的配配合披露义务务和保密义务务,4.2.26,控股股东、实实际控制人不不得通过直接接调阅、要求求上市公司向向其报告等方方式获取公司司未公开重大大信息，但法法律、行政法法规规定的除除外。,4.2.28,控股股东、实实际控制人及及其相关人员员应当慎重对对待有关上市市公司的媒体体采访或投资资者调研，不不得提供与公公司相关的未未公开重大信信息，不得进进行误导性陈陈述，不得提提供、传播虚虚假信息。,保障公司独立立性遏制侵占占行为,加强对外提提供财务资资助的监管管,不得为关联联人提供财财务资助,2.1.5,第一款上上市公司司不得为董事事、监事、高级管理理人员、控控股股东、实际控制制人及其控控股子公司司等关联人人提供资金金等财务资资助。,防范变相财财务资助,2.1.5,第二款公公司在在与董事、监事、高高级管理人人员、控股股股东、实实际控制人人及其关联联人发生经经营性资金金往来时，应当严格格履行相关关审批程序序和信息披披露义务，明确经营性性资金往来来的结算期期限，不得以经经营性资金金往来的形形式变相为为董事、监监事、高级级管理人员员、控股股股东、实际际控制人及及其关联人人提供资金金等财务资资助。,须提供等比比例财务资资助,2.1.6,上市公司为为其控股子子公司、参参股公司提提供资金等等财务资助助的，控股股子公司、参股公司司的其他股股东原则上应当当按出资比比例提供同同等条件的的财务资助助。如其他股东东中一个或或多个为上上市公司的的控股股东东、实际控控制人及其其关联人的的，应当按按出资比例例提供同等等条件的财财务资助。,保障公司独独立性遏制制侵占行为为,防止变相占占用公司资资金,针对公司案案例反映的的变相占用用上市公司司资金的问问题，明确确规定上市市公司在拟拟购买或参参与竞买关关联方的项项目或资产产时，如存存在资金占占用、违规规担保等情情形的，在在未有效解解决前不得得购买该项项目或者资资产。,2.1.7,上市公司在在拟购买或或参与竞买买控股股东东、实际控控制人或其其关联人的的项目或资资产时，应应当核查其其是否存在在占用公司司资金、要要求公司违违法违规提提供担保等等情形。在在上述违法法违规情形形未有效解解决之前，公司不得得向其购买买有关项目目或者资产产。,强调上市公公司“五独独立”,4.2.1,控股股东、实际控制制人应当采采取切实措措施保证上上市公司资资产完整、人员独立立、财务独独立、机构构独立和业业务独立，不得通过过任何方式式影响公司司的独立性性。,启用“占用用即冻结”机制,4.2.6,控股股东、实际控制制人应当明明确承诺如如存在控股股股东、实实际控制人人及其关联联人占用公公司资金、要求公司司违法违规规提供担保保的，在占占用资金全全部归还、违规担保保全部解除除前不转让让所持有、控制的公公司股份，并授权公公司董事会会办理股份份锁定手续续。公司董事会会应当自知知悉控股股股东、实际际控制人及及其关联人人占用公司司资金、由由公司违法法违规提供供担保的事事实之日起起五个交易易日内，办办理有关当当事人所持持公司股份份的锁定手手续。,遏制侵占行行为保障公公司独立性性,推行网络投投票保护中中小股东权权益,为切实保护护社会公众众股股东的的合法权益益，并充分分调动其参参与上市公公司治理的的积极性，明确要求求上市公司司在召开股股东大会审审议关联交交易、对外外担保等对对社会公众众股股东利利益有重大大影响的事事项时，应应当通过网网络投票等等方式为中中小股东参参加股东大大会提供便便利。,2.2.7,上市公司应应当健全股股东大会表表决制度。股东大会会审议下列列事项之一一的，公司司应当通过过网络投票票等方式为为中小股东东参加股东东大会提供供便利：,（一）,（四）,),证券发行、重大资产产重组、股股权激励、股份回购购；,（五）根据据,股票上市规规则,规定应当提提交股东大大会审议的的关联交易易（不含日日常关联交交易）和对对外担保（不含对合合并报表范范围内的子子公司的担担保）；,（六）股东东以其持有有的公司股股份偿还其其所欠该公公司的债务务；,（七）,(,十三,),对公司有重重大影响的的附属企业业到境外上上市、按规规定应提交交股东大会会审议的自自主会计政政策变更、会计估计计变更、拟拟以超过募募集资金金金额,10%,的闲置募集集资金补充充流动资金金、投资总总额占净资资产,50%,以上且超过过,5000,万元人民币币或依公司司章程应当当进行网络络投票的证证券投资、股权分置置改革方案案等对社会会公众股股股东利益有有重大影响响的其他事事项。,进一步规范范公司治理理及运作,强化董事勤勤勉尽责义义务,（第,3,章第,3,节全部）,关注义务,：根据监管管经验并借借鉴上交所所,董事任免与与行为指引引,相关规定，明确董事事对董事会会审议授权权事项、提提供财务资资助、关联联交易、重重大投资、对外担保保、委托理理财等事项项（,17,项）的关注注要求。,3.3.3,董事应当亲自出出席董事会会会议，因故不能能亲自出席席董事会的的，应当审审慎选择并并以书面形形式委托其其他董事代代为出席，独立董事事不得委托托非独立董董事代为出出席会议。涉及表决决事项的，委托人应应当在委托托书中明确确对每一事事项发表同同意、反对对或弃权的的意见。董事不得作作出或者接接受无表决决意向的委委托、全权权委托或者者授权范围围不明确的的委托。董事对表决决事项的责责任不因委委托其他董董事出席而而免除。,一名董事不不得在一次次董事会会会议上接受受超过两名名董事的委委托代为出出席会议。在审议关联联交易事项项时，非关关联董事不不得委托关关联董事代代为出席会会议。,如：,3.3.7,董事在审议重大投投资事项时，应当认认真分析投投资项目的的可行性和和投资前景景，充分关关注投资项项目是否与与上市公司司主营业务务相关、资资金来源安安排是否合合理、投资资风险是否否可控以及及该事项对对公司的影影响。,进一步规范范公司治理理及运作,强化董事勤勤勉尽责及及关注义务务,（第,3,章第,3,节全部,续）,报告义务,：当出现对对上市公司司股票及其其衍生品种种交易价格格有重大影影响的情形形，以及可可能对上市市公司生产产经营和财财务状况产产生较大影影响的事项项时，指引引增加了董董事、监事事和高级管管理人员的的报告义务务。,3.3.21,董事应当严严格执行并并督促高级级管理人员员执行董事事会决议、股东大会会决议等相相关决议。在执行相相关决议过过程中发现现下列情形形之一时，董事应当及及时向上市市公司董事事会报告，提请董事事会采取应应对措施：,（一）实施环环境、实施施条件等出出现重大变变化，导致致相关决议议无法实施施或继续实实施可能导导致公司利利益受损；,（二）实际际执行情况况与相关决决议内容不不一致，或或执行过程程中发现重重大风险；,（三）实际际执行进度度与相关决决议存在重重大差异，继续实施施难以实现现预期目标标。,3.3.23,出现下列情情形之一的的，董事应当立立即向本所所报告并披披露：,（一）向董事事会报告所所发现的公公司经营活活动中的重重大问题或或其他董事事、监事、高级管理理人员损害害上市公司司利益的行行为，但董董事会未采采取有效措措施的；,（二）董事事会拟作出出涉嫌违反反法律、行行政法规、部门规章章、规范性性文件、,股票上市规规则,、本指引、本所其他他相关规定定或公司章章程的决议议时，董事事明确提出出反对意见见，但董事事会坚持作作出决议的的；,（三）其他他应报告的的重大事项项。,进一步规范范公司治理理及运作,强化董事长长个人行为为规范（,第,3,章第,4,节全部,）,3.4.2,董事事长长应应当当遵遵守守董董事事会会议议事事规规则则，保保证证上上市市公公司司董董事事会会会会议议的的正正常常召召开开，及及时时将将应应当当由由董董事事会会审审议议的的事事项项提提交交董董事事会会审审议议，不不得得以以任任何何形形式式限限制制或或者者阻阻碍碍其其他他董董事事独独立立行行使使其其职职权权。,董事事长长应应当当严严格格遵遵守守董董事事会会集集体体决决策策机机制制，不不得得以以个个人人意意见见代代替替董董事事会会决决策策，不不得得影影响响其其他他董董事事独独立立决决策策。,3.4.3,董事事长长不不得得从从事事超超越越其其职职权权范范围围的的行行为为。,董事事长长在在其其职职权权范范围围（包包括括授授权权）内内行行使使权权力力时时，对对上上市市公公司司经经营营可可能能产产生生重重大大影影响响的的事事项项应应当当审审慎慎决决策策，必必要要时时应应当当提提交交董董事事会会集集体体决决策策。,对于于授授权权事事项项的的执执行行情情况况，董董事事长长应应当当及及时时告告知知其其他他董董事事。,3.4.6,董事事长长在在接接到到有有关关上上市市公公司司重重大大事事项项的的报报告告后后，应应当当立立即即敦敦促促董董事事会会秘秘书书及及时时履履行行信信息息披披露露义义务务。,进一一步步规规范范公公司司治治理理及及运运作作,强化化独独立立董董事事行行为为规规范范,为遏遏制制市市场场的的“花花瓶瓶董董事事”现现象象，规规定定独独立立董董事事原原则则上上每每年年应应当当保保证证有有不不少少于于十十天天的的时时间间，对对上上市市公公司司生生产产经经营营状状况况、管管理理和和内内部部控控制制等等制制度度的的建建设设及及执执行行情情况况等等进进行行现现场场了了解解，对对董董事事会会决决议议执执行行情情况况等等进进行行现现场场检检查查，督督促促独独立立董董事事尽尽职职尽尽责责。,3.5.4,独立立董董事事对对重重大大事事项项出出具具的的独独立立意意见见至至少少应应当当包包括括下下列列内内容容：,重大大事事项项的的基基本本情情况况；,发表表意意见见的的依依据据，包包括括所所履履行行的的程程序序、核核查查的的文文件件、现现场场检检查查的的内内容容等等；,重大大事事项项的的合合法法合合规规性性；,对上上市市公公司司和和中中小小股股东东权权益益的的影影响响、可可能能存存在在的的风风险险以以及及公公司司采采取取的的措措施施是是否否有有效效；,发表表的的结结论论性性意意见见。对对重重大大事事项项提提出出保保留留意意见见、反反对对意意见见或或无无法法发发表表意意见见的的，相相关关独独立立董董事事应应当当明明确确说说明明理理由由。,独立董事应当当对出具的独独立意见签字字确认，并将将上述意见及及时报告董事事会，与公司司相关公告同同时披露。,进一步规范公公司治理及运运作,强化独立董事事行为规范（续）,3.5.6,独立董事原则上每年应应当保证有不不少于十天的的时间，对上市公司司生产经营状状况、管理和和内部控制等等制度的建设设及执行情况况等进行现场场了解，董事事会决议执行行情况等进行行现场检查。,3.5.8,独立董事应当当向上市公司年年度股东大会会提交述职报报告并披露。述职报告应应当包括下列列内容：,全年出席董事事会方式、次次数及投票情情况，列席股股东大会次数数；,发表独立意见见的情况；,提议召开董事事会、提议聘聘用或解聘会会计师事务所所、独立聘请请外部审计机机构和咨询机机构、进行现现场了解和检检查等情况；,保护中小股东东合法权益方方面所做的其其他工作。,3.5.9,独立董事应当当对其履行职责责的情况进行行书面记载,，,本所可随时调调阅独立董事事的工作档案案。,进一步规范公公司治理及运运作,强化监事监管管职责（第,3,章第,6,节全部）,3.6.2,监事在履行监监督职责过程程中，对违反法律、行政法法规、部门规规章、规范性性文件、,股票上市规则则,、本指引、本本所其他相关关规定、公司司章程或股东东大会决议的的董事、高级管管理人员，可可以提出罢免免的建议。,3.6.4,监事应当对独独立董事履行行职责的情况况进行监督，充分关注独独立董事是否否持续具备应应有的独立性性，是否有足足够的时间和和精力有效履履行职责，履履行职责时是是否受到上市市公司主要股股东、实际控控制人或非独独立董事、监监事、高级管管理人员的不不当影响等。,3.6.6,监事审议上市市公司重大事事项，参照本本章第三节董董事对重大事事项审议的相相关规定执行行。,进一步规范公公司治理及运运作,规范董事、监监事辞聘程序序,为确保公司能能有效运行和和管理稳定，明确规定因因董事、监事事辞职导致董董事会、监事事会成员低于于法定人数或或不符合法律律规定的，辞辞职报告在下下任董事或监监事填补空缺缺后方能生效效。同时，为为免个别公司司因故拖延人人员更换，妨妨碍董监事正正当辞职权利利，参照深圳圳局的做法，明确要求公公司应在两个个月内召开股股东大会或董董事会落实后后补人选。,3.2.2,董事会秘书在在董事会审议议其受聘议案案前，应当取取得本所颁发发的董事会秘秘书资格证书书；独立董事在被被提名前，应应当取得中国国证监会认可可的独立董事事资格证书。,3.2.3,董事、监事和和高级管理人人员候选人存存在下列情形形之一的，不不得被提名担担任上市公司司董事、监事事和高级管理理人员：,公司法,第一百四十七七条规定的情情形之一；,被中国证监会会采取证券市市场禁入措施施，期限尚未未届满；,被证券交易所所公开认定为为不适合担任任上市公司董董事、监事和和高级管理人人员。,以上期间，按按拟选任董事事、监事和高高级管理人员员的股东大会会或者董事会会等机构审议议董事、监事事和高级管理理人员受聘议议案的时间截截止起算,。,进一步规范公公司治理及运运作,规范董事、监监事辞聘程序序（续）,3.2.7,董事、监事和和高级管理人人员候选人在股东大会、董事会或职职工代表大会会等有权机构构审议其受聘议议案时，应当亲自出席席会议，就其任职资格格、专业能力力、从业经历历、违法违规规情况、与上上市公司是否否存在利益冲冲突，与公司司控股股东、实际控制人人以及其他董董事、监事和和高级管理人人员的关系等等情况进行说说明。,3.2.8,董事、监事和和高级管理人人员辞职应当当提交书面辞辞职报告。除除下列情形外外，董事、监监事和高级管管理人员的辞辞职自辞职报报告送达董事事会或监事会会时生效：,董事、监事辞辞职导致董事事会、监事会会成员低于法法定最低人数数；,职工代表监事事辞职导致职职工代表监事事人数少于监监事会成员的的三分之一；,独立董事辞职职导致独立董董事人数少于于董事会成员员的三分之一一或独立董事事中没有会计计专业人士。,在上述情形下下，辞职报告告应当在下任任董事或监事事填补因其辞辞职产生的空空缺后方能生生效。在辞职职报告尚未生生效之前，拟拟辞职董事或或监事仍应当当按照有关法法律、行政法法规和公司章章程的规定继继续履行职责责。,出现第一款情情形的，上市市公司应当在在二个月内完完成补选。,进一步规范公公司治理及运运作,规范“三会”运作程序,2.3.6,董事会会议记记录应当真实实、准确、完完整，充分反映与会会人员对所审审议事项提出出的意见，出席会议的董董事、董事会会秘书和记录录人员应当在在会议记录上上签名。董事事会会议记录录应当作为上上市公司重要要档案妥善保保存。,2.3.7,公司法,规定的董事会会各项具体职职权应当由董董事会集体行行使，不得授授权他人行使使，并不得以以公司章程、股东大会决决议等方式加加以变更或者者剥夺。,公司章程规定定的董事会其其他职权涉及及重大业务和和事项的，应应当实行集体体决策审批，不得授权单单个或几个董董事单独决策策。,董事会可以授授权董事会成成员在会议闭闭会期间行使使除前两款规规定外的部分分职权，但授授权内容应当当明确、具体体，并对授权权事项的执行行情况进行持持续监督。公公司章程应当当对授权的范范围、权限、程序和责任任作出具体规规定。,进一步规范公公司治理及运运作,规范“三会”运作程序（续）,2.4.4,监事会会会议议记录录应当当真实实、准准确、完整整，充分反反映与与会人人员对对所审审议事事项提提出的的意见见，出席会会议的的监事事和记记录人人员应应当在在会议议记录录上签签字。监事事会会会议记记录应应当作作为上上市公公司重重要档档案妥妥善保保存。,2.2.9,对同一一事项项有不不同提提案的的，股股东或或其代代理人人在股股东大大会上上不得得对同同一事事项的的不同同提案案同时时投同同意票票。,2.2.10,上市公公司应应当在在董事事、监监事选选举中中积极极推行行累积积投票票制度度，充充分反反映中中小股股东的的意见见。控控股股股东控控股比比例在在,30,以上上的公公司，应当当采用用累积积投票票制。采用用累积积投票票制度度的公公司应应当在在公司司章程程中规规定该该制度度的实实施细细则。,股东大大会以以累积积投票票方式式选举举董事事的，独立立董事事和非非独立立董事事的表表决应应当分分别进进行。,2.2.12,上市公公司召召开股股东大大会，应当当聘请请律师师对会会议的的召集集、召召开程程序、出席席会议议人员员的资资格、召集集人资资格、表决决程序序及表表决结结果等等事项项出具具法律律意见见书，并与与股东东大会会决议议一并并公告告。,律师出出具的的法律律意见见不得得使用用“基基本符符合”、“未发发现”等含含糊措措辞，并应应当由由两名名执业业律师师和所所在律律师事事务所所负责责人签签名，加盖盖该律律师事事务所所印章章并签签署日日期。,进一步步规范范公司司治理理及运运作,加强募募集资资金使使用管管理,调整募募集资资金变变更的的定义义,6.4.1,募集资资金用用途变变更情情形中中，,删除了了实施地地点变变更、实实施施差额额大于于,30%,两种情情形。,强调募募集资资金项项目的的可控控性,6.4.5,上市公公司拟拟将募募集资资金投投资项项目变变更为为合资资经营营的方方式实实施的的，应应当在在充分分了解解合资资方基基本情情况的的基础础上，慎重重考虑虑合资资的必必要性性，并并且公司应应当控控股，确保保对募募集资资金投投资项项目的的有效效控制制。,明确转转让募募集资资金项项目的的程序序,6.4.7,上市公公司拟拟对外外转让让或置换换最近近三年年内募募集资资金投投资项项目的（募募集资资金投投资项项目对对外转转让或或置换换作为为重大大资产产重组组方案案组成成部分分的情情况除除外），应应当在在董事事会审审议通通过后后二个个交易易日内内公告告下列列内容容并提提交股股东大大会审审议：,进一步步规范范公司司治理理及运运作,加强募募集资资金使使用管管理（续）,规范闲闲置募募集资资金的的使用用,6.3.8,上市公公司可可以用用闲置置募集集资金金暂时时用于于补充充流动动资金金，但但应当当符合合下列列条件件：,（四）单次次补充充流动动资金金金额额不得得超过过募集集资金金金额额的,50%,；,（五）已归归还前前次用用于暂暂时补补充流流动资资金的的募集集资金金（如如适用用）,规范节节余募募集资资金的的使用用,6.4.9,单个募募集资资金投投资项项目完完成后后，上上市公公司将将该项项目节节余募募集资资金（包括括利息息收入入）用用于其其他募募集资资金投投资项项目的的，应应当经经董事事会审审议通通过、保荐荐机构构发表表明确确同意意的意意见后后方可可使用用。,节余募募集资资金（包括括利息息收入入）低低于,50,万元人人民币币或低低于该该项目目募集集资金金承诺诺投资资额,1%,的，可可以豁豁免履履行前前款程程序，其使使用情情况应应当在在年度度报告告中披披露。,公司将将该项项目节节余募募集资资金（包括括利息息收入入）用用于非非募集集资金金投资资项目目（包包括补补充流流动资资金）的，应当当按照照第,6.4.2,条、第第,6.4.4,条履行行相应应程序序及披披露义义务。,进一步步规范范公司司治理理及运运作,加强募募集资资金使使用管管理（续）,规范节节余募募集资资金使使用行行为（续续）,6.4.10,全部募募集资资金投投资项项目完完成后后，节节余募募集资资金（包括括利息息收入入）占占募集集资金金净额额,10%,以上的的，上上市公公司使使用节节余资资金应应当符符合下下列条条件：,独立董董事、监事事会发发表意意见；,保荐机机构发发表明明确同同意的的意见见；,董事会会、股股东大大会审审议通通过。,节余募募集资资金（包括括利息息收入入）低低于募募集资资金金金额,10%,的，应应当经经董事事会审审议通通过、保荐荐机构构发表表明确确同意意的意意见后后方可可使用用。,节余募募集资资金（包括括利息息收入入）低低于,300,万元人人民币币或低低于募募集资资金净净额,1%,的，可可以豁豁免履履行前前款程程序，其使使用情情况应应当在在年度度报告告中披披露,进一步步规范范公司司治理理及运运作,加强募募集资资金使使用管管理（续）,加强募募集资资金使使用披披露,6.3.7,公司已已在发发行申申请文文件披披露拟拟以募募集资资金置置换预预先投投入的的自筹筹资金金且预预先投投入金金额确确定的的，应当在在置换换实施施前对对外公公告。,6.5.2,上市公公司当当年存存在募募集资资金运运用的的，董董事会会应当当对年年度募募集资资金的的存放放与使使用情情况出出具专专项报报告，并聘聘请会会计师师事务务所对对募集集资金金存放放与使使用情情况出出具鉴鉴证报报告。,鉴证结结论为为“保保留结结论”、“否定定结论论”或或“无无法提提出结结论”的，公司司董事事会应应当就就鉴证证报告告中会会计师师事务务所提提出该该结论论的理理由进进行分分析、提出出整改改措施施并在在年度度报告告中披披露。保荐荐机构构应当当在鉴鉴证报报告披披露后后的十十个交交易日日内对对年度度募集集资金金的存存放与与使用用情况况进行行现场场核查查并出出具专专项核核查报报告，核查查报告告应当当认真真分析析会计计师事事务所所提出出上述述鉴证证结论论的原原因，并提提出明明确的的核查查意见见。公公司应应当在在收到到核查查报告告后二二个交交易日日内向向本所所报告告并公公告。,加强收收购资资产的的所有有权管管理,6.5.3,上市公公司以以发行行证券券作为为支付付方式式向特特定对对象购购买资资产的的，应应当确确保在新增增股份份上市市前办办理完完毕上上述募募集资资产的的所有有权转转移手手续，公司聘请请的律师事事务所应当当就资产转转移手续完完成情况出出具专项法法律意见书书。,进一步规范范公司治理理及运作,更新内控规规范依据,7.1.2,上市公司建建立健全内内部控制制制度，应当当执行,企业内部控控制基本规规范,（财会,20087,号）。本所鼓励公司提前执行财财政部等部部委于,2010,年联合发布布的,企业内部控控制应用指指引,、,企业内部控控制评价指指引,和,企业内部控控制审计指指引,（财会,201011,号）等企业业内部控制制配套指引引。,完善投资者者关系管理理要求,8.1.6,上市公司应应当尽量避免在在年报、半半年报披露露前三十日日内接受投资者者现场调研研、媒体采采访等。,谢 谢！,