企业设立变更与终止

Click to edit title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,所得税会计,*,Click to edit title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,第二十一章,企业的设立、变更与终止,第七篇 企业理财专题,2024/11/27,所得税会计,2,案例导读,八佰伴百货（香港）有限公司破产案,1997,年,9,月,18,日，负债总额高达,1613,亿日元的八佰伴日本公司宣布破产，成为日本战后流通业中规模最大的一宗破产案。,1997,年,l1,月,20,日，日资上市公司“八佰伴香港”全资附属公司,八佰伴,(,香港,),百货有限公司，以无力偿还债项为由，在香港向高等选院申请清盘。随之，八佰伴旗下,10,家港澳百货公司,(,澳门一家,),从,l1,月,21,日起，全部结束营业。八佰伴的这一举动，宣告了这个日本百货业王国在日本本士和港澳的终结，公司创立者和田一夫成功的神话暂时画上了一个句号。,八佰伴兴衰史,60,年代末，当大型超市在日本兴起时，他由于无力角逐而另辟蹬径到海外拓业。在不算长的几十年里即发展成为赫赫有名的百货业集团，其吃苦耐劳的精神不能不使人感动。和田家族凭借其过人的胆识和举债经营的方式，使八佰伴在日本本士迅速拥有了,71,家连锁店，在海外拥有了,27,间分店网，其发展速度之快的确令同业望尘莫及。,2024/11/27,所得税会计,3,案例导读,八佰伴的教训,1,高负债经营带来高风险,.,对经济形势及企业自身的能力估计过于乐观。,2,片面追求投资规模,在企业急剧扩张的同时，缺少周密有效的投资计划。,3,一意孤行，不听银行的忠告，因而得不到银行的支持。,4,财务失控。,企业追求发展壮大是无可非议的，但决不能因发展而影响生存，或者只有前进而没有后退之路。企业不能光是研究发展，单纯追求扩张，尤其是不能吊死在一棵树上，也不能平时不烧香，临时抱佛脚。要经常进行危机分析，善于对危及企业生存的诸多因素作出正确判断，并制定相应的反危机策略与应急措施。确保企业立于不败之地。同时，要尽可能进行多元化投资或多元化经营，积极防范经营风险。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,4,第一节 企业的设立,企业设立,，就是按照一定的法律程序组建企业，并使之取得合法的生产经营资格。,一、企业组织形式,二、企业设立的程序,（一）发起,（二）论证,（三）报批,（四）筹建,（五）申请设立登记,（六）批准注册,1,开设临时账户，筹集所需资金；,2,招聘员工；,3,购置生产所需要原材料等各项生产资料；,4,办理企业名称预先核准手续；,5,进行基础设施建没。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,5,第一节 企业的设立,三、企业设立的条件,(,一,),具有合法的企业名称,(,二,),具有健全的组织机构,(,三,),具有企业章程,(,四,),具有资本金,(,五,),具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施,(,六,),具有健全的财务会计制度,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,6,第一节 企业的设立,四、企业组织机构,(,一,),股东会,(,二,),董事会,(,三,),监事会,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,7,第二节 企业的变更,企业变更,，是指企业在其存续期间和经营活动过程中所发生的业务范围、经营宗旨、财产关系、组织结构等的变化。,一、企业合并,(,一,),企业合并的类型,1,按行为方式分类，可以分为吸收合并和新设合并,2,按合并范围分类，可以分为横向合并、纵向合并和混合合并,3,按出资方式分类，可以分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并和以股票换取股票式合并,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,8,第二节 企业的变更,(,二,),企业合并的原因,1,取得规模经济效益；,2,避免竞争风险，扩大市场占有率；,3,实行多元化经营，分散经营风险；,4,抵免税金。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,9,第二节 企业的变更,(,三,),企业合并的一般程序,1,合并双方提出合并意向；,2,签订合并协议；,3,股东会通过合并决议；,4,通告债权人；,5,办理合并登记手续；,(,四,),企业合并的财务可行性分析,1,吸收合并的财务可行性分析；,2,新设合并的财务可行性分析。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,10,第二节 企业的变更,二、企业分立,(,一,),企业分立概述,企业分立,，是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。,企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。,新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。,派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新企业，原企业存续。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,11,第二节 企业的变更,(,二,),企业分立动机,1,满足公司适应经营环境变化的需要,2,消除“负协同效应”，提高公司价值,3,企业扩张,4,弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分,5,获取税收或管制方面的收益,6,避免反垄断诉讼,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,12,第二节 企业的变更,(,三,),企业分立程序,1,公司分立决议与批准,2,进行财产分割,3,编制表册、通告债权人,4,登记,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,13,第二节 企业的变更,三、企业债务重组,(,一,),债务重组的方式,1,以资产清偿债务；,2,债务转为资本；,3,修改债务条件。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,14,第二节 企业的变更,(,二,),债务重组的条件,1,债务人长期不能支付债务；,2,债权人和债务人都同意通过债务重组方式解决债务问题；,3,债务和解；,4,债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信誉；,5,社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,15,第二节 企业的变更,(,三,),债务重组的程序,1,提出申请。,2,确定债务重组的受托人。,3,签署债务和解协议。,4,整顿终结。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,16,第二节 企业的变更,(,四,),债务重组的重大财务事项,1,资产评估；,2,调整资本结构；,3,债务结构的确定。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,17,第三节 企业的终止,企业终止,，是指企业停止经营活动，清理财产，清偿债务，依法注销企业法人资格的行为。,一、企业终止的原因,(,一,),营业期限届满或企业章程规定的解散事由出现,(,二,),企业的最高权力机构作出终止的特别决议,(,三,),企业合并或分立,(,四,),依法被撤销,(,五,),依法宣告破产,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,18,第三节 企业的终止,二、企业清算,（一）企业清算的原因和分类,1,企业清算的原因,（,1,）企业经营期满，投资各方无意继续经营；,（,2,）投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营；,（,3,）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；,（,4,）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；,（,5,）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销；,（,6,）合并或者分立，企业需要解散；,（,7,）企业破产；,（,8,）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,19,第三节 企业的终止,2,企业清算的分类,（,1,）按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。,（,2,）按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,20,第三节 企业的终止,（二）清算机构及其工作程序,1,清算机构,自愿清算时，法律对清算机构的成立没有特别的要求，一般由企业成立清算机构进行清算。,行政清算时，应由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算。,破产清算的情况下，由人民法院按照有关法律的规定成立清算机构对破产企业进行清算。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,21,第三节 企业的终止,2,清算工作程序,（,1,）清查债务。,（,2,）清查财产和债权。,（,3,）清偿债务和分配剩余财产。,（,4,）编制清算报告，办理停业登记。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,22,第三节 企业的终止,（三）清算财产的变现,1,清算财产的范围,清算财产,是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。,清算财产由以下两部分构成：,清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。,清算期间按法律规定追回的财产。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,23,第三节 企业的终止,2,清算财产变现的原则,（,1,）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。,（,2,）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。,（,3,）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。,（,4,）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。,3,清算财产的变现,不需要变现的财产有：,现金和各种存款、抵销财产、直接转给债权人的担保财产、不能变现或不需要变现的无形资产、直接以实物形式分配给投资者的财产,其余清算财产都要变现。,清算财产的变现方式有两种，一种是整体变现，另一种是单项变现。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,24,第三节 企业的终止,（四）清算财产的分配,企业的清算财产支付清算费用以后，应按下列顺序进行债务清偿：,（,1,）支付应付未付的职工工资、劳动保险等；,（,2,）缴纳应缴未缴的税金；,（,3,）清偿各项无担保债务。,同一顺序不足清偿时，按应付债权人的债务比例清偿。,2024/11/27,企业的设立、变更与终止,25,第三节 企业的终止,清算财产清偿各项债务以后的剩余部分，应在投资者之间进行分配。分配的原则为：,（,1,）独资企业的剩余财产全部归原投资者所有；,（,2,）有限责任公司、国内联营企业、中外合营企业的剩余财产，按投资各方的出资比例或企业章程、协议所规定的办法进行分配；,（,3,）股份有限公司的剩余财产，应先按优先股股份面值分配给优先股东；然后按普通股股东的股份比例分配给普通股东。如果剩余财产不足全额偿付优先股股本时，应按照优先股股份面值的比例分配。,