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,按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,*,最新公司登記法令修正及相關函釋解析,經濟部中部辦公室,101年7月,1,大綱,壹、修正條文重點說明,1.增訂條文,2.修正條文,貳、公司之登記及認許辦法修訂事項,參、公司登記表修正事項,肆、公司登記實務解釋,2,壹、增訂及修正條文總覽,100年6月29日公布修正公司法部分條文計11條（附件一）,1、增訂1條：167之3,2、修正10條：10、156、158、168、177、177之2、183、204、230、267,100年11月9日公布增訂197之1第2項（附件二),100年12月28日公布修正198（附件三),101年1月4日公布修正公司法部分條文計13條（附件四）,1、增訂1條：26之2,2、修正12條：7、8、10、23、27、177之1、181、199之1、204、230、241、249,依中心法規標準法13規定自公布日起算至第3日起發生效力,3,增訂條文-,167之3,公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在确定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。,新增限制型票,參酌美國等先進國家員工限制股精神，限制員工取得股票後马上轉讓，藉以留住員工。,4,增訂條文-,197之1第2項,(1/4),公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。,公開發行股票公司,之董監事，質押持股超過選任時1/2者，其超過部分不得行使表決權,董監事設質股份數大於選任當時所持有之股份數額1/2時，其超超過部分不算入已出席股東之表決權數，仍算入已發行股份總數。,公司如有辦理減資之情形，計算董監事選任時所持有之股份數額1/2時，以超過減資後所持有之股份數額之1/2為準，超過之股份不得行使表決權。,5,增訂條文-,197之1第2項,(2/4),公司除發行一般股外亦發行具有表決權之特別股，計算董監事選任時之持股及設質股數時，一般股與特別股應合併計算。,新法施行後，公司召開股東會時，縱董監事當選或設質時點係在新法施行前，亦有適用。,例一：董事選任時持股10000股，101年開會時持股10000 股，設質6000股,不得行使表決權之股數為1000股,【6000-(10000*1/2)=1000】,得行使表決權之股數為9000股,【10000-1000=9000】,6,增訂條文-,197之1第2項,(3/4),例二：董事選任時持股10000股，101年開會時持股30000 股，設質6000股,不得行使表決權之股數為1000股,【6000-(10000*1/2)=1000】,得行使表決權之股數為29000股,【30000-1000=29000】,例三：董事選任時持股10000股，101年開會時持股60000股，設質30000股。,不得行使表決權之股數為5000股,【10000*1/2=5000】(以選任當時所持有股份1/2為上限),得行使表決權之股數為55000股,【60000-5000=55000】,7,增訂條文-,197之1第2項,(4/4),例四：董事選任時持股0股，101年開會時持股30000股，設質20000股。,不得行使表決權之股數為0股,【0*1/2=0】,得行使表決權之股數為30000股,【30000-0=30000】,倘董監事於股東會前辭職或被解任，則無本規定之適用。,8,增訂條文-,26之2,經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准运用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中心主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。,超過10年尚未清算完結或未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准运用。,9,修正條文-,7,公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。(第1項)公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。(第2項),前二項查核簽證之辦法，由中心主管機關定之。(第3項),為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，放寬公司設立登記時之資本額會計師查核簽證之文件，得於登記後30日內檢送。,惟並非設立資金可於核准設立登記後才繳納並存入銀行帳戶。,10,修正條文-,8（增訂第3項）,公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質限制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。,增訂公開發行股票之公司實質董事之規範，縱非董事與公司法上之董事同負民事、刑事及行政罰之責任。,11,修正條文-,10(增訂第3、4款),公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，吩咐解散之：三、公司名稱經法院判決確定不得运用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。（第3款)未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關吩咐解散前已檢送者，不在此限。（第4款),增訂2項主管機關得吩咐解散之情事,公司名稱經法院判決確定不得运用，未依限辦妥名稱變更登記,未依7第1項所定期限內檢送經會計師查核簽證之文件者,12,修正條文-,23（增訂第3項),公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。,就公司負責人違反忠實義務或留意義務之行為，增訂股東歸入權之規定,13,修正條文-,27（修正第2項),政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。,政府或法人股東之數代表人不得同時當選董事及監察人。,新法施行後，政府股東或法人股東如已有同時當選或擔任董監事之情形，得續任至任期屆滿，下一屆全面改選董監事時，始適用新法。,本屆董監事如有缺額補選時，應適用新法；本屆改派代表人擔任董監事時，則不適用新法。,14,修正條文-,156（修正第3、4、5、6、7、11項),(1/2),公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。(第3項),出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(第4項),公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不行歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。(第5項),15,修正條文-,156（修正第3、4、5、6、7、11項),(2/2),公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。(第6項),股東之出資除現金外，得以對公司全部之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受其次百七十二條之限制。(第7項),同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。(第11項),公開發行公司欲停止公開發行，須經股東會特別決議,公司公開發行如無法履行證劵法令規範，證劵主管機關得停止其股票公開發行,16,修正條文-,158(1/2),公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東依据章程應有之權利。,取消公司僅能以盈餘或發行新股所得股款收回特別股之限制,17,修正條文-,158(2/2),公司以何種財源收回特別股並無限制，公司章程如對收回特別股另有規定者，應從其規定。又公司發行及收回特別股，係公司與特別股股東間權利義務事項，應回歸當事人間之約定處理。如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。,（經濟部100.7.26經商字第1002420340號函）,特別股收回屬法定減資事由，無須依第168條規定經股東會決議減少資本。,18,修正條文-,168（增訂第2、3項),公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。(第2項),前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。(第3項),公司減資退還股款，得以現金以外財產為之。,公司減資退還財產，辦理減資登記應留意事項：,股東會議事錄為減資案之討論，其退還之財產及抵充之數 額，應經股東會決議外，並應先敘明所退還之財產及抵充之數額，業經董事會於股東會前，送交會計師查核簽證。,公司出具所退還之財產及抵充之數額，均經收受財產股東同意之聲明書,19,修正條文-,177（修正第4項),委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面对公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準,將撤銷委託之期限，由開會前一日修正為開會二日前,20,修正條文-,177之1（修正第1項),公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。,授權金管會應強制确定規模以上之公司，將電子方式列為表決權行使管道。,21,修正條文-,177之2（修正第1、2項),股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會,二日前,送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。(第1項),股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於東會開會,二日前,，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。(第2項),放寬股東以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於開會二日前送達。,修正股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於開會二日前撤銷以電子方式行使表決權之意思表示。,22,修正條文-,181（增訂第3、4項),公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。（第3項),前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。（第4項),建立分割投票制度，允許公開發行股票公司之股東得依實質股東之個別指示，分別行使表決權,23,修正條文-,183（修正第3項),第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。,公開發行股票公司分發股東會議事錄予股東時，不論股東持股多少，均得以公告方式為之。,24,修正條文-,198（修正第1項),股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權。，得集中選舉一人，或安排選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。,刪除原條文除公司章程另有規定外之文字，董監事選任強 制採用累積投票制。,現行公司章程倘依舊法訂有特別規定者，仍應以累積投票方式進行選舉，下次股東會再修改公司章程。,25,修正條文-,199之1（增訂第2項),前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。,明定提前改選董監之股東出席人數，董監事任期屆滿前改選全體董監事時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,公司登記實務上，申請改選董監事之變更，所附股東會議事錄出席股數未達法定股數，依公司法第388條令其改正，非俟改正合法後，不予登記。,26,修正條文-,199之1（增訂第2項),前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。,董事會之召集通知，經相對人同意，得以電子方式。,倘經公司章程規定董事會召集通知得以傳真或電子郵件方式為之，則毋庸取得其同意。,27
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