宇通客车MBO分析

LOGO,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,Page,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,单击此处编辑母版标题样式,MBO,案例分析,目录,宇通客车MBO动机,2,宇通客车MBO操作过程,3,宇通客车MBO结果,4,MBO的优点与缺点,5,宇通客车背景,1,2,目录,宇通客车MBO操作过程,1,3,资金筹集来源,上海宇通股东情况,汤玉祥,出资,24.31%,共,4000,万,周杰等,20,名自然人个人,(,包括其代宇通客车,834,名员工出资,),出资,48.95%,上海爱建信托,投资有限公司,出资,14.59%,河南高科技创业,投资股份有限公司,出资,12.15%,。,4,宇通发展股东情况,上海宇通,出资,90%,宇通集团,出资,10%,资金筹集来源,5,2001,年,3,月，以宇通客车总经理汤玉祥等管理层为主的,21,名职工成立上海宇通，汤玉祥为法定代表,。,6,2001,年的,5,月,18,日，宇通客车第二大股东,郑州一钢,已经与上海宇通创投签定了,关于郑州宇通客车股份有限公司,8.7%,国有法人股的股权转让协议,，共计,953.83,万股。,5,月,28,日，因债务问题，郑州一钢所持的股份已被冻结，故协议不能生效。,7,2001,年,6,月，宇通客车第一大股东郑州市国资局将其所持有的宇通集团的,89.8%,的股份转让给上海宇通并呈报财政部审批，报批期间，这一部分股权由上海宇通代管，上海宇通支付预定全部股权转让款。可是审批没成功,。,8,12,月,3,日，上海宇通以郑州财政局既无转让约定股权也无返,还约定转让款为由向当地法院提起诉讼。,12,月,20,日，法院冻结郑州财政局持有宇通集团全部股权并委托,公开拍卖。,12,月,24,日，郑州拍卖总行在郑州日报发表拍卖公告。,12,月,29,日，上海宇通以,14850,万拍的宇通集团,90%,股权。,宇通发展以,1650,万拍的宇通集团,10%,股权。,总共为,1.65,亿,12,月,30,日，法院做出的司法裁定。,2003,年,9,目录,宇通客车背景,2,10,Page,11,宇通客车的前身,1993,1997,宇通客车,股份制,郑州客车厂,11,MBO,之前,12,70,年代起源于欧美，,80,年代在美国达到鼎盛，,90,年代初期，,MBO,市场极盛而衰。,90,年代末，,MBO,传入国内,13,国有股权转让政策背景资料,2000,年,5,月,19,日，财政部,关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知,（,200,号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须,经财政部批准。,14,国有股权转让政策背景资料,2002,年,6,月,24,日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行,减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法,中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。,这为国有股协议转让奠定基础。,2002,年,8,月,20,日，方向光电成为,2000,年,8,月暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，,首家,获准国有股向非国有企业协议转让,的公司。,15,2003,年,5,月,27,日颁布，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、,法规,和部门规章另有规定的除外）。,大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权,不向,管理层转让,企业国有产权向管理层转让暂行规定,16,目录,宇通客车MBO动机,3,17,推动,动机,起因,解决,原第二大股东拟向外出售转让股权有关,当地政府对宇通,MBO,收购的支持,解决了国企,“所有者缺位”的问题,18,打压核心资产利润,（直接）,20012003,年,1,、宇通集团过多计提跌价准备,2,、会计准则改变，固定资产折旧方法发生调整，使折旧额增加,3,、大量清理固定资产,管理层对宇通集团的利润操控,19,20,打压核心资产利润（间接）,管理层对宇通集团的利润操控,1999,年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理,洛阳宇通,（宇通集团的全资子公司）。,2000,年，洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。宇通客,车底盘生产许可证销售收入达总收入的,30%,。,2003,年，宇通客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资,1.6,亿,。其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费 三年内,宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费,8241,万,，宇通集团增加收入,8241,万,0.1719,1416.6,万，这些利润如果放在洛阳宇通，则宇通集团,就要增加收入,8241,万。,21,年份,2000,年,2001,年,2002,年,劳务费,1690.1,万,2798.8,万,3752.2,万,22,目录,宇通客车MBO结果,4,5,23,MBO,的结果,2004,年,12,月,7,日，,宇通客车公告收购报告书，,MBO,过程完成。,只是这一过程没用通过相关的法律程序。,撇开大众的争议，,宇通客车,MBO,的改制行为还是很成功的。,24,MBO,完成之后的股权结构,注：本图截止时间为,2004,年,12,月,31,日，其中圆网部分为,MBO,过程中增加的股权结构。,25,MBO,的结果,一个重要特征：与,MBO,前相比，宇通客车,MBO,以后，整个企业组织形式发生了重大变化，汤玉祥等私人股东通过上海宇通和宇通集团控制了许多非上市公司。,26,MBO,的结果,宇通客车管理层收购最终实现期间的市场反应,注：,AR,指股票的日超额报酬，为日股票收益率与上海市场,A,股日综合收益率之差；,CAR,为累积超额报酬，即,AR,的累计值；横坐标刻度表示日期。,27,目录,MBO,的优点与缺点,5,28,Page,29,MBO,解决了,“,所有者缺位,”,管理层对信息,的优势,在经济市场的大环境下留住人才,加速了国企体制,改革的进程,MBO,的优点,29,MBO,的缺点,1.,收购定价非市场化，不具有公允性,2.,收购行为存在暗箱操作，损害中小股东利益,3.,收购资金来源不透明，甚至不合法,4.,收购过程中存在违法行为,5.,信息披露不详细，不及时,6.MBO,实施效果不明显,30,大家的建议,完善管理层收购的法律法规,1,加强对,MBO,公司的监管,2,增加,MBO,信息披露的透明度,3,31,大家的建议,加强对,MBO,后企业运行监管,完善,MBO,的定价机制,4,4,5,4,32,谢谢观赏,谢谢观赏,33,