并购教学讲解课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,2024/11/20,资本运营理论与实务,第,4,章：,并 购,.,第一节 并购概述,一、并购的概念和实质,并购也即兼并与收购（,M&A,），是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。,兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。,与并购意义相关的另一个概念是合并（,Consolidation,）,是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。,并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。资本是企业从事生产经营活动所需要的各种生产经营要素的价值表现形式。资本筹措又称为融资决策，是指企业向外部或内部筹措用于资本运营所需资本的一种活动。资本筹措是企业资本运营的首要任务，是企业资本运营的起点，也是资本运营正常开展的基础。企业资本的筹措，是企业资本活动的起点，也是决定企业资本运动规律和生产经营发展的重要环节,。,.,二、企业并购的分类,.,二、企业并购的分类,（一）企业并购按法律形式分类,1.,吸收并购。吸收并购是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收并购完成后，只有并购方仍保持原来的法律地位，被并购企业失去其原来的法人资格而作为并购企业的一部分从事生产经营活动。,2.,创立并购。创立并购是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立并购结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。,3.,控股并购。控股并购也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。,（二）按并购双方的行业关系分类,按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混和并购。,1.,横向并购。横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。,2.,纵向并购。纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。,3.,混和并购。混和并购是非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。,.,二、企业并购的分类,（三）按并购是否取得目标企业的同意与合作分类,按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。,1.,善意并购。善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。,2.,恶意并购。恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。,（四）按并购双方是否直接进行并购活动分类,按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。,1.,直接并购。直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。,2.,间接并购。间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。,.,二、企业并购的分类,（五）按并购方的出资方式分类,按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。,1.,现金购买资产式并购。现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。,2.,现金购买股票式并购。现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。,3.,股票换取资产式并购。股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。,4.,股票互换式并购。股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。,（六）按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务分类,按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。,1.,强制并购。强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据,证券法,的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。,2.,自由并购。自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。,.,（,七）按并购企业是否利用自己的资金分类,按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。,1.,杠杆收购。杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。,2.,非杠杆收购。非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价款的并购方式。,.,三、筹资渠道与筹资方式,（一）筹资渠道,国家财政资金,居民个人资金,其他企业资金,其他金融机构资金,银行信贷资金,企业自留资金,筹资渠道,.,三、企业并购的动因,(,一,),获取战略机会,（二）降低交易费用,(,三,),发挥协同效应,(,四,),提高管理效率,(,五）减少投资和经营风险,(,六,),获得规模效益,(,七,),取得上市资格,.,四、并购的历史发展,（一）以横向并购为特征的第一次并购浪潮,19,世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路、冶金、石化、机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。,（二）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮,20,世纪,20,年代（,19251930,）发生了第二次并购浪潮。第二次并购浪潮中有,85,的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。,（三）以混和并购为特征的第三次并购浪潮,。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混和并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。,.,（四）金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮,20,世纪,80,年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。,此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。,（五）第五次全球跨国并购浪潮,进入,20,世纪,90,年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（,FDI,）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。,.,（二）筹资方式,筹资方式,吸收直,接投资,发行股票,发行债券,银行借款,商业信用,融资租赁,.,第二节 企业并购理论,一、效率理论,效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要表现在企业管理层的效率改进或形成协同效应之上。效益理论主要包括以下几种理论：,（一）规模效益理论,所谓规模经济，是指每个时期内，从事产品生产的业务、职能的绝对量增加时，其单位成本下降。该理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营水平达不到实现规模经济的潜在要求。,（二）管理协同效应理论,管理协同效应理论认为并购产生的原因在于并购双方的管理效率不同，具有较高管理效率的企业将会并购管理效率较低的目标企业，并通过提高目标企业的管理效率而获得收益。,.,（三）多样化经营理论,多样化经营理论又称多元化经营理论。多样化经营是指企业经营那些收益相关程度较低的资产的情形。企业进行多样化经营，可以分散经营风险，稳定收入来源。,并购可以使企业在较短的时间内迅速进入目标企业所处的行业，并在很大程度上保持目标企业的市场份额以及现有各种资源。,（四）战略重组以适应变化的环境理论,该理论隐含了规模经济或挖掘出公司目前未充分利用的管理潜力的可能性，认为并购的发生是由于环境的变化，所需能力的外部并购与内部扩充相比，可以使企业更快地适应环境的变化，并且风险也相对比较小。,（五）财务协同效应理论,所谓财务协同，主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这,预期效应对企业并购有重大影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的产生。,.,二、竞争优势理论,并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的垄断利润；而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。,三、交易成本理论,在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。,四、代理理论,詹森和梅克林从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等。并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。,五、价值低估理论,价值低估理论认为企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。,.,第三节 企业并购的方式,一、兼并的方式,兼并方式,购买式兼并,承担债务式,兼并,控股式兼并,吸收股份式,兼并,.,二、收购的方式,委托书收购,杠杆收购,协议收购,要约收购,收购的,方式,.,第二节 股票市场融资,一、股票市场的基本功能,所以股市一方面为,股票,的流通转让提供了基本的场所，一方面也可以刺激人们购买股票的欲望，为一级股票市场的发行提供保证。,1.,积聚资本。上市公司通过,股票,市场发行股票来为公司筹集资本。,2.,转让资本。股市为,股票,的流通转让提供了场所，使股票的发行得以延续,3.,转化资本。股市使非资本的货币资金转化为,生产资本,，它在,股票,买卖者之间架起了一座桥梁，为非资本的货币向资本的转化提供了必要的条件。,4.,给股票赋予价。,股票,本身并无价值，虽然股票也像,商品,那样在市场上流通，但其价格的多少与其所代表的资本的价值无关。,.,第四节 并购的相关决策,一、企业并购的程序,在我国，企业的兼并与收购一般均在中介机构，如产权交易事务所、产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。在有中介机构的条件下，企业并购的程序如下：,1.,并购前的准备工作,并购前必须经董事会（或股东大会）讨论通过，并征求职工代表意见，报有关部门备案。,2.,目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交易所备有,买方登记表,和,卖方登记表,供客户参考。,3.,洽谈,经过交易所牵线搭桥或自行找到买卖对象的客户，可在交易所有关部门的协助下，就产权交易的实质性条件进行谈判。,4.,资产评估,双方经过洽谈达成产权交易的初步意向后，委托经政府认可的资产评估机构对目标企业进行资产评估，资产评估的结果可作为产权交易的底价。,5.,签约,在充分协商的基础上，由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议书，或并购合同。,6.,到工商管理部门办理法