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,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,*,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,高等教育出版社,*,商法学,教学课件,商法学教学课件,第三编 公司法,说明：,公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它对内对外关系的法律规范的总称。,本编教学目标,:,是使学生掌握公司法律专业知识，培养专业技能，开拓专业视野。,本编教学重点,:,应放在公司与公司法的基本知识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。,本编建议学时：,46,学时。,第三编 公司法说明：,第二章 公司的类型,第一节,公司的分类,第二节 有限责任公司,第三节 股份有限,公司,第四节 一人,公司,第五节 国有独资公司,第六节 上市公司,第七节 外商投资企业（公司）,第二章 公司的类型 第一节 公司的分类,本章教学目的,：,通过本章的学习，使学生对公司的类型、各种公司的特点及不同的法律地位和法律关系有一个准确的理解和掌握。,本章教学要求,：,全面、系统地介绍公司的分类及有限责任公司与股份有限公司的异同点，详细、深入地讲解我国对一人公司的承认及其特别法律规制，并对国有独资公司、上市公司和外商投资企业给予一般性的讲解，使学生在了解公司的类型的基础上，对有限责任公司与股份有限公司的异同点以及我国对一人公司的特别法律规制有全面、透彻的掌握，对国有独资公司的特征、公司申请上市的条件和程序以及外商投资企业的法定类型和法律性质有清晰明确的理解和把握。,本章教学提示：,本章教学提示：,本章教学重点,：,有限责任公司与股份有限公司的异同点、我国对一人公司的承认及其特别法律规则、公司上市的条件、外商投资企业的法定类型和法律性质。,本章教学难点,：,有限责任公司与股份有限公司的比较、母公司与子公司、本公司与分公司的不同法律地位和相互关系、对一人公司的特别法律规制、外商投资企业法与公司法的冲突与适用。,本章教学提示：,本章教学重点：有限责任公司与股份有限公司的异同点、我国对一人,第一节 公司的分类,一、,无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司,（一）无限公司,无限公司（,Unlimited Company,），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务,负连带无限责任,的公司。,（二）有限公司,有限公司（,limited company,），亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务,承担有限责任,，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。,第一节 公司的分类 一、无限公司、有限公司、股份有限公司与,（三）股份有限公司,股份有限公司（,Stock Corporation,或,Company Limited by Share,），又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司,全部资产分为等额股份,，股东以其所认购的股份对公司,承担有限责任,，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。,（四）两合公司,两合公司（,Limited Partnership,），是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，,无限责任股东,对公司债务负连带无限责任，,有限责任股东,对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。,（三）股份有限公司,二、封闭式公司与开放式公司,（一）封闭式公司,封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。,（二）开放式公司,开放式公司又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。,二、封闭式公司与开放式公司,三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司,（一）人合公司,人合公司指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。,（二）资合公司,资合公司指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。,（三）人合兼资合公司,人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。,三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司,四、国营公司、公营公司与民营公司,（一）国营公司,其特点是全部资本由国家投资，国家作为股东参与公司的利润分配，公司的经营管理由国家代表、企业代表和工会代表组成的董事会负责，同时其资本也不分为股份。,（二）公营公司与民营公司,公营公司是指政府资本超过公司总资本额,50%,以上的公司。,民营公司是指私人资本超过公司总资本额,50%,以上的公司。,四、国营公司、公营公司与民营公司,五、母公司与子公司,母公司,，是指拥有有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。,与此对应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为,子公司,。,母子公司之间法律关系的特点是：,（,1,）子公司受母公司的实际控制；,（,2,）母公司与子公司之间的控制关系主要基于股权的占有；,（,3,）母公司、子公司各为独立的法人。,五、母公司与子公司,母公司与子公司（控制关系）,总公司与分公司（从属关系）,公司,子公司,控制关系,分公司,从属,投资,协议,*,母公司与子公司、总公司与分公司,母公司与子公司（控制关系）公司子公司控制关系分公司从属投资协,六、关联公司与公司集团,（一）关联公司,广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。,（二）公司集团,公司集团亦称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。,六、关联公司与公司集团,七、本公司与分公司,许多大型公司的业务分布于各个地方，甚至不同国家，直接从事这些业务的许多都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的,分公司,，而公司本身则称为,本公司,或总公司。,七、本公司与分公司,八、本国公司、外国公司与跨国公司,凡依中国法律在中国境内登记设立的公司，无论有无外国股东，无论外国股东出资多少，如各种形式的外商投资公司，都是中国公司，亦即,本国公司,。,外国公司,则是相对本国公司所称，指非依所在国（东道国）法律并且非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。,跨国公司,是指以本国为基地，在其他国家或地区设立分公司、子公司或其他参股性投资企业，从事国际性生产和经营及服务活动的大型经济组织。,八、本国公司、外国公司与跨国公司,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征,（一）概念,有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。,第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征,（二）特征,1.,股东人数有法定限制,2.,股东对公司债务承担有限责任,3.,公司设立程序简便，组织机构简单,4.,公司兼具资合性与人合性,（二）特征,二、对有限责任公司评价,有限公司兼采了无限公司和有限公司的优点，同时又克服了它们的不足。,一方面，有限公司具有无限公司的人合性特点，股东相互了解信任，而这些股东又不必像无限公司股东那样承担无限责任；,另一方面，有限公司又具有股份有限公司资合性的特点，股东既对公司债务承担有限责任，又不须像股份有限公司股东那样，以放弃对公司业务的管理权作为代价；有限公司的财务情况亦无须对外公开。,二、对有限责任公司评价,第三节 股份有限公司,一、股份有限公司的概念及特征,（一）概念,股份有限公司，简称股份公司，是指公司,全部资本分为等额股份,，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念及特征,（二）特征,1.,股东人数具有广泛性,2.,股东的出资具有股份性,3.,股东责任具有有限性,4.,股份发行和转让的公开性、自由性,5.,公司经营状况的公开性,6.,公司信用基础的资合性,（二）特征,二、对股份有限公司的评价,（一）股份有限公司的优越性,1.,利于集资,2.,分散风险,3.,公众性强,4.,股东变更容易,5.,管理科学,二、对股份有限公司的评价,（二）股份有限公司的不足之处,1.,设立程序复杂，设立责任较重，公司管理机关复杂，活动多受约束。,2.,易于少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成。,3.,股东流动性大，不易控制掌握，股东对于公司缺乏责任感。,4.,股票交易市场易于成为不法者的投机场所。,（二）股份有限公司的不足之处,第四节 一人公司,一、一人公司的概念和特征,（一）概念,一人公司又称独资公司，是指股东（自然人或法人,),仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。,（二）特征,第四节 一人公司一、一人公司的概念和特征,二、对一人公司的评价,（一）国外立法对一人公司的评价,1.,股份社团说,2.,潜在社团说,3.,特别财产论说,（二）我国立法对一人公司的评价,1.,尊重事实，鼓励投资，便利公司设立，减少冲突。,2.,顺应全球立法趋势。,3.,一人公司与法人制度的本质和债权人保护并不矛盾。,二、对一人公司的评价,三、一人公司的特别法律规则,我国,公司法,对一人公司的特别规定：,（,1,）更高的最低资本额标准和更严格的出资交纳要求,（,2,）规定了设立一人公司的限制,（,3,）规定了特别的公示和透明要求,（,4,）规定了更简易的管理方式,（,5,）强调了会计审计的要求,（,6,）规定了财产独立举证责任倒置的法律规则,三、一人公司的特别法律规则,第五节 国有独资公司,一、国有独资公司的概念和特征,（一）概念,国有独资公司，是指国家单独投资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出出资人职责的有限责任公司。,（二）特征,1.,国有独资公司是特殊的“一人公司”,2.,国有独资公司是特殊的有限责任公司,第五节 国有独资公司 一、国有独资公司的概念和特征,二、对国有独资公司的评价,依照原,公司法,的规定，国有独资公司应特别适用于国家垄断经营的领域和行业。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司的形式。所谓特殊产品或者特定行业，是指关系国计民生或国家专营的产品、行业，包括邮政、铁路、军火、烟草、稀有金属及从事国家机密、尖端技术研究、生产的企业等。根据一定时期的产业政策和竞争政策，国务院可以确定这些产品和行业的垄断程度或适当引进竞争，具体确定应采取国有独资公司的范围。国家独资公司经营的目的在于强化国家对这些领域的集中控制。,二、对国有独资公司的评价,第六节 上市公司,一、上市公司的概念与特征,（一）概念,股份有限公司，依其发行的股票是否公开上市交易
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