宝钢整体上市方案（0408）

*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,宝钢整体上市,及,2004,年上半年业绩路演,（数据待审计、评估报告定稿后最终确定）,目录,2004,年上半年业绩回顾,交易概况,战略收购,财务分析,前景展望,1,一、,2004,年上半年业绩回顾,（内容待公司提供）,2,二、交易概况,3,目标资产概况,（碳钢热轧）,钢铁精品,供应链,相关产业,特殊钢,不锈钢,碳钢,供应链,信息技术,冶金化工,五钢,资产（特钢-全球领先的特钢生产线,）,一钢,资产（全球领先的不锈钢冶炼和热轧能力）,宝新,54%股权,（建设中的单厂世界最大,规模不锈钢冷轧企业）,梅钢,84.4股权*,（将建成高档建筑薄板和电工钢,的生产基地）,宝钢国际,100股权,（,全国营销加工配送网络，全球战略资源稳定、经济的供应体系）,马迹山码头,资产（战略性中转港口）,海外子公司,50100股权,（,全球性销售网络、巴西澳大利亚矿石资源,）,宝信软件,57股权,（,钢铁产业的信息技术）,宝钢化工,100股权,（全国领先的,冶金化工）,注*：拟收购梅钢92.,30%,股权，目前已达成股权转让意向的比例为84.3,6%,，目前所有测算按84.3,6%,计算,4,收购发行方案,发行规模,共发行不超过,50,亿股普通股,发行结构,不低于实际增发股数的,50%,，向宝钢集团公司定向增发。,集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通,不超过实际增发股数的,50%,，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售,发行方案,收购条款,收购对价,本次收购对价的基准价为280.1亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准,实际付款将按照评估基准日（2004年6月30日）至资产交割日的净资产变化情况进行调整,收购生效的先决条件,本次收购、增发方案获得相关政府部门的批准,本次增发成功完成,5,有吸引力的收购估值折扣,本次收购目标资产估值相比宝钢股份而言，估值折扣水平具有较强吸引力,目标资产存在部分正在建设和大量尚未达产的工程，收购后将成为新的盈利增长点,(,a),本报告使用收购对价基准价,280,亿进行分析，未考虑对价的后续利润及相关利息调整,(,b),以上所有宝钢股份数据均使用2004年7月30日收盘价6.38元计算,(,c),目标资产净利润和净资产为剔除收购目标公司中属于其他股东部分的收益及权益后的口径,(,d),目标资产,EBITDA,为包含目标公司中其他股东部分的收益的口径,宝钢股份,目标资产,市盈率（倍）,46.5,%,折扣,9.7,x,5.2,x,(,c),EV/EBITDA,（倍）,宝钢股份,目标资产,12.2,%,折扣,4.8,x,(,a,),(d,),4.2,x,市净率（倍）,宝钢股份,目标资产,50.1,%,折扣,2.1,x,(,c),1.1,x,(,b),(,b),(,b),(d,),(,a,),(,a,),6,显著的每股盈利增厚,按最大增发股数,50,亿股计算,按当前股价作为增发价计算*,EPS,增厚1,6,%,EPS,增厚20,%,每股收益增厚不低于1,6%,注*：宝钢股份当前价格指2004年7月30日收盘价6.38元,7,三、战略收购,8,我们是全球领先的钢铁生产企业,立足最具潜力的中国市场,定位于高端碳钢产品，致力于超值服务,优秀的管理队伍和步步领先的战略意识,先进的设备和技术,全球领先的成本优势及卓越的盈利能力,诚信至上的文化,9,收购将进一步提高核心竞争力,实现跨越式发展，显著提升全球行业地位,扩大生产规模，强化市场地位,拓宽产品领域，打造碳钢、不锈钢、特钢精品基地,整合全球营销加工配送网络,控制战略资源，降低经营风险,全面实现协同效应,大幅度减少关联交易和同业竞争,10,实现跨越式发展，显著提升全球行业地位,打造全球最具竞争能力的钢铁企业，跻身世界,500,强,粗钢产量进入全球八强（,2003,年粗钢产量）,单位：万吨,收购前,第,1,7位,第,8,位,利润规模全球第二（,2003,年净利润）,单位：百万美元,收购前,第,3,位,第,2,位,收购后模拟合并,收购后模拟合并,数据来源：国际钢铁协会,11,扩大生产规模，强化市场地位,2003,年钢材销量和市场份额,单位：万吨,数据来源：国际钢铁协会,2003,年统计、,公司资料,增长,6,4,%,2003,年粗钢产量和占全国产量比重,单位：万吨,增长,4,3,%,12,拓宽产品领域：,打造高档建筑薄板和电工钢基地,定位于中低牌号电工钢，充分发挥成本优势,强化宝钢股份的电工钢市场占有率，使宝钢股份电工钢占市场主导地位,以涂镀产品为主，定位于高档建筑薄板,梅钢产品规格薄，板型好，成本竞争力强，是宝钢高档建筑薄板精品基地,建筑用薄板占建筑用钢,10%,；建筑用薄板需求中镀锌板占比,21%,，预计,2005,年达到,27%,定位于集装箱和结构用钢,支持宝钢股份产品结构不断升级，优化热轧资源配置，保持市场占有率,梅钢产品结构和定位规划,数据来源：公司提供,单位：万吨,13,拓宽产品领域：,进入高速增长的不锈钢领域,宝钢不锈钢产量与规划,中国不锈钢市场潜力巨大,单位：万吨,一钢是世界上第一个集电炉和转炉、碳钢和不锈钢生产为一体的钢铁厂，具有世界先进的冶炼设备和工艺水平,宝新是不锈钢冷轧的专业生产厂，,2006,年将成为世界最大的单体冷轧不锈钢生产厂,数据来源：冶金经济内参,数据来源：公司数据,14,拓宽产品领域：,全球领先的特钢生产基地,2004,年,2010,年规划,钢产量（万吨）,100,121,销售收入（亿元）,50,116,合金比,61.1%,82.0%,高合金比,6.7%,29.0%,主要产品汽车用钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金和钛合金等多种特殊钢和合金材料,产品定位于航天、航空、船舶、精密制造等,拥有国际领先的技术装备和工艺流程,通过提高合金比来提高高端产品比例，成为中国特钢精品基地,中国特钢需求潜力巨大,宝钢特钢产品发展规划,2003,年特钢占钢材总需求量的比例,数据来源：公司数据,15,整合全球营销加工配送网络,西部公司,南方公司,北方公司,华东公司,地区公司,剪切加工配送中心,境外,8,家运输和贸易子公司，覆盖欧洲、亚洲和美洲等地,宝钢国际覆盖全国的营销网络,全国现有,4,家区域销售公司,以战略性用户为中心建立了,12,家剪切加工配送中心，加工能力,102,万吨,到2006年未来计划增建,20,个剪切中心，加工能力达到,250-300,万吨,正在筹建华中公司（武汉）,华中公司(筹),16,控制战略资源，降低经营风险,注：数字需要公司进一步确认,铁矿石：锁定,2010,年前所有规划需求,控制运输资源和拥有战略性中转港口,马迹山,运输合同期限结构,巴西铁矿,澳大利亚铁矿,宝钢,17,全面实现协同效应,强化市场地位，提高运营效率,钢铁产能扩大70%，产品领域大幅扩大，强化市场覆盖面，增强抗风险能力,生产基地形成多点布局，有效配置资源，充分发挥系统运作优势，强化产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本,共享营销与采购资源,共享营销、采购和物流资源，提高市场反应速度，强化战略资源的控制能力,强化与战略用户、供应商的战略合作关系，持续提升用户技术服务含量，获得在供应链中的竞争优势,不断降低经营风险,分享先进管理成果,分享创新成果，获得技术、管理协同效应，降低管理成本,进一步优化公司治理结构,可支配财务资源扩大，财务成本下降,18,大幅度减少关联交易和同业竞争,数据来源：收购前数据取自,2003,年审计报告,收购前同业竞争规模,收购后同业竞争规模,单位：万吨,单位：万吨,收购前后关联交易采购规模(2004年1-6月),收购前后关联交易销售规模(2004年1-6月),单位：亿元,单位：亿元,减少,61%,225,87,78.8%,13.1%,绝对数额,占主营业务收入的比例,减少,44%,68,38,34.3%,7.4%,绝对数额,占主营业务成本的比例,19,四、财务分析,20,收购后财务实力大大增强,2004,年（预测）主营业务收入,2004,年,6月30日总资产,2004,年（预测）,EBITDA,单位：亿元,数据来源：,2004,年盈利预测,扩大,110%,扩大,52%,扩大,123%,口径需修改,2004,年,(,预测）净利润,扩大,64%,口径需修改,口径需修改,口径需修改,21,负债水平更趋合理、资产周转速度得到提高,2004年6月30日总债务资本比,2004,年总资产周转次数,上升4个百分点,上升10%,收购前股份公司,收购后模拟合并,标准普尔,A,级,工业企业平均水平,注：宝钢股份以2004年预测主营业务收入除以2004年6月30日总资产获得。可比公司均以,2003,年年报和审计财务数据测算，国内同行业数据以武钢、马钢、鞍钢、邯钢的平均数据测算，国际同行业为阿赛洛、新日铁、浦项、中钢、住友、,JFE,平均数据测算,22,高速增长的目标资产将成为宝钢股份的新增长点,EBITDA,单位：亿元,注：2003年目标资产财务数据为简单加总数字，未考虑内部合并抵销,增长,93%,净利润,单位：亿元,增长,110%,增长,13%,增长,18%,目标资产,宝钢股份,模拟合并,增长,33%,增长,46%,23,全球领先的盈利能力和成本优势,全球领先的成本优势（热轧板平均生产成本比较，单位：美元,/,吨）,净资产收益率（,%,）,注：宝钢股份净资产收益率使用2004年预测利润和2004年6月30日净资产测算；可比公司均以,2003,年年报数据测算,国际可比公司,世界各国平均水平,宝钢,资料来源：冶金经济内参，除宝钢数据为,2003,年数据外，其余均为,2003,年三季度数据,国际平均成本,268,美元,24,有吸引力的分红回报水平,基于盈利预测报告，董事会预计,2004,年度公司分红将不会少于每股,0.30,元人民币,注：宝钢股份当前价格指2004年7月30日收盘价6.38元,股息收益率,历年每股分红水平,年复合增长率32%,25,年产热轧,1188,万吨,年产冷轧,890,万吨,（为,2,008,年规划数据）,四号高炉项目,宽厚板项目,1800,冷轧项目,912,万吨热轧碳钢,520,万吨冷轧碳钢,宝钢股份,宽厚板产能新增,140,万吨；,冷轧产能新增,170,万吨,年产热轧,908,万吨；,年产冷轧,706,万吨,未来主要盈利增长驱动因素,300,万吨热轧,26,万吨不锈钢,100,万吨特钢,200,万吨热轧碳钢,20,万吨不锈钢,目前产量,宝新,梅钢,五钢,一钢,2005,年,200,7至,2008,年,新建项目,200,6年,不锈钢扩建工程,特钢中心工程,-,提高合金比和加工深度,四期不锈钢工程,五期热轧工程,2,500,立方米高炉项目,CSP,热轧项目,冷轧项目,年产不锈钢,75,万吨,年产不锈钢,150,万吨,年产不锈钢,150,万吨,年产特钢,116,万吨,年产特钢,121,万吨,年产特钢,121,万吨,年产不锈钢,38,万吨,年产不锈钢,60,万吨,年产不锈钢,60,万吨,年产热轧,300,万吨,年产热轧,300,万吨,年产热轧5,0,0,万吨,冷轧,1,0,0,万吨,26,未来主要资本开支计划,宝钢股份资本开支计划,目标资产资本开支计划,2004,年至,2006,年资本开支累计达,530,亿元,单位：亿元,单位：亿元,27,五、前景展望,28,中国钢铁行业发展前景广阔,国内钢铁产品表观消费量预测（百万吨）,国内高端产品目前大量依赖进口（万吨）,数据来源：冶金经济内参、中国钢铁协会,历史年复合增长率2,0,%,29,宏观调控的影响,宝钢致力于发展高端钢铁产品，国内市场供不应求,全球钢铁产品需求旺盛，国内薄板价格与国际市场相比处于低位,宝钢与下游用户缔结战略伙伴关系，