0郭广昌授课《股权投资操作流程》课件

,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to Master title style edit,*,*,Click to Master title style edit,*,股权投资操作流程,复星医药 董事长 郭广昌,投资的一般程序,商业计划书,尽职调查,财务核数,投资标准,投资估值,投资方案,投资后管理,投资退出,投资风险控制,11/16/2024,1,一、投资的一般程序,BP,、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,审慎调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款,Term Sheet,尽职调查报告,核数报告,立项报告,投资率：平均每收到,100,份商业计划书，,5,10,分会收到重视进行调查，最后只有,1,个项目可能投资。,工作量分布：,20,在挑项目，判断价值；,50,对项目进行尽职调查；,10,在谈判和设计投资方案；,20,在投资后管理。,11/16/2024,2,二、尽职调查,尽职调查,Due Diligence,，又称审慎调查，简称,DD,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。,是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,11/16/2024,3,尽职调查的框架,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为,衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与,IPO,前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的,银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的,法律风险调查,IPO/,证券公司,/,合规性,银行贷款,/,还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,11/16/2024,4,尽职调查的程序,参观企业和业务流程,提出尽职调查资料清单，问题清单,企业针对清单提供资料，并解答问题,提出补充资料清单，并提供资料和解答,与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈,咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行,咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,11/16/2024,5,尽职调查的要决：,987654321,见过,90%,以上股东和管理层,坚持,8,点钟到公司,到过至少,7,个部门,在企业连续呆过,6,天,对企业的团队、管理、技术、市场、财务,5,个要素进行过详细调查,与至少公司的,4,客户面谈过,调查,3,个以上的同类企业或竞争对手,有不少于,20,个关键问题,至少与公司的普通员吃过,1,次饭,魔鬼往往藏在细节处,11/16/2024,6,尽职调查的范围,公司历史沿革,管理团队背景,公司治理结构及管理状况,产品和技术,业务流程和业务资源,行业及市场,财务报表的核实,资产负债状况,经营状况及其变动,盈利预测的核查,环境评估,潜在的法律纠纷,发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,11/16/2024,7,如何进行盈利能力调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：,以利润率为指标，对成本进行分解调查：,损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例,总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；,经营现金流分析：,行业比较分析：,选择行业上市公司，将有关指标进行对比；,分析同行业上市公司的经营特点,。,会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,毛利率是核心,11/16/2024,8,四、投资标准,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向,市场前景广阔代表广大市场的需求,管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益,股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性,主营业务突出、处于发展的上升初期,财务管理规范,以,“,三个代表,”,为核心的选择标准,11/16/2024,9,如何评判管理团队,我们说经验是非常重要的,Google,的,Larry Page,、,Sergey,Brin,和,Baidu,的李彦宏笑了,我们说背景是相当重要的,Alibaba,的马云和,Shengda,的陈天桥笑了,我们说技术是很重要的,分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了,我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。,General Georges,Doriot,11/16/2024,10,好管理团队的标准,管理团队是选择项目时最重要的决定因素,综合素质高，懂经营、善管理、会沟通,诚信度高，代表广大股东利益,具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神,团队有共同的理念、相互信任与合作,讲真话、办实事,11/16/2024,11,如何看待技术,技术不在于高精尖程度，而在于：,创新性，区别于传统技术,独占性，难以获取或复制,盈利性，带来成本下降或性能提高,持续性，技术储备和持续创新能力,不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善,专利,技术,市场,利润,能卖出产品的技术才是好技术,11/16/2024,12,如何看待市场,这是个,SEXY,的市场吗,这个市场富有想象空间吗,我们容易理解这个市场吗,计算收入的方法是否简单而让人兴奋,赚钱的模式是怎么样的,市场竞争怎么样,容易被别人追上吗,这个模式容易被复制吗,利润才是硬道理,11/16/2024,13,如何评判公司的治理结构和管理结构,治理结构,股权结构简单、明晰,股东之间信任合作,股东资源互补,股东对公司能有效控制,关联交易透明,管理结构,存在一个领导中心,团队协作,合理的管理制度,有效的内控机制,11/16/2024,14,五、投资估值（,Valuation,）,投资估值，估值，,Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。,估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。,估值，公司价值,投资价格：每股多少钱,最终反应的就是投资金额和获得股权比例。,如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。,如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。,11/16/2024,15,估值的程序,从融资需要触发：,根据企业的发展需要确定融资金额。,根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。,调整股权比例确定最终的价值和投资价格。,从稀释股权触发：,确定稀释的股权比例,根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。,调整融资额确定最终的价值和投资价格。,融资缺口通过其他方式解决。,核心：融资额与稀释股权的平衡,是不是融资越多越好？,估值往往是谈判的结果,11/16/2024,16,内部进行价值评估,拧干水份确定真实价值,要保证价值的真实,价值以现金流为基础,价值要包含风险因素,价值要考虑增值服务,市场力量是价值的最终决定因素,11/16/2024,17,估值方法,PE,，市盈率定价法,P,EPE,，,E,是净利润，,PE,是市盈率倍数，,PE,决定价值,是目前常用的方法,PB,，净资产定价法,P,BVPB,，,BV,是帐面净资产，,PB,是市净率倍数,估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司,DCF,，现金流折现法,预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。,比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司,任何估值方法都要考虑投资人的收益空间,任何估值结果是双方商谈的结果,确定一个估值标竿,11/16/2024,18,估值调整,投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？,估值调整机制,设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。,达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值,未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标,或,PE,调整机制：在确定今年的,PE,的时候确定明年的,PE,可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。,融资过程不是一次盈利过程,11/16/2024,19,投资前价值和投资后价值,含义和关系：,投资前价值（,Pre-Money,），投资的资金进入前，公司的价值,投资后价值（,Post-Money,），投资的资金进入后，公司的价值,Post-Money,Pre-Money,投资金额,案例：,公司注册资本,1000,万元，净资产,3000,万元，,2007,年净利润,1500,万元。按照,5,倍市盈率融资，融资金额,1000,万元。公司的价值？,价值概念要明确,11/16/2024,20,续：案例,问题关键：,5,倍市盈率是投资前还是投资后？,1,、,5,倍市盈率是投资前的价值标准：,Pre-Money,：,15005,7500,万元,Post-Money,：,7500,1000,8500,万元,投资人投资,1000,万元的股权比例,11.76,投资后,PE,是,5.67,倍,2,、,5,倍市盈率是投资后的价值标准：,Post-Money,：,15005,7500,万元,Pre-Money,：,7500,1000,6500,万元,投资人投资,1000,万元的股权比例,13.33,投资前,PE,是,4.33,倍,投资人一般采用,Post-Money,，即投资多少，获得多少股权比例,11/16/2024,21,稀释,股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。,为业务扩张，未来一次或多次的融资,提供给高管人员的期权,其他股东可能享有的认股权,上市当时的稀释，可能高达,25%,投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。,投资时需要考虑稀释的影响。,股权稀释对价值会有影响,11/16/2024,22,案例：投资时的稀释,假定，某公司原有,200,万股,本轮投资约定，投资者按照每股,10,元的价格增资,50,万股，增资金额,500,万元。管理团队按照每股,5,元的价格增资,50,万股，增资金额,250,万元。,由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股,10,元的价格认购,50,万股，管理团队按照每股,5,元的价格实际增资,100,万股，增资金额,500,万元。,两个投资方案是否一致？,结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：,原投资方案投资者投资,500,万元，获得,1/6,股权，投资后价值,3000,万元，投资前价值,2250,万元。,新投资方案投资者投资,500,万元，获得,1/7,股权，投资后价值,3500,万元，投资前价值,2500,万元。,核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。,11/16/2024,23,案例：,IPO,时的稀释,IPO,稀释案例,某公司注册资本,1000,万元，净资产,3000,万元，,2007,年净利润,1500,万元。某投资机构按照,5,倍市盈率对其投资,1000,万元，投资后股权比例,13.33,。,2,年后，该公司,IPO,，新股发行比例,25,，上市后净利润,4000,万元，市盈率,25,倍，市值,10,亿元。,该投资机构持有的股权价值为,1013.33%=1.333,亿元，投资收益为,1.233,亿元。对吗？,IPO,比例,25,，稀释后的股权比例是之前的,75,，股权价值为,1013.33,75,0.999,亿元，投资收益为,0.899,亿元。,一般的状况，只要公司的整体权益提高,了，虽然个别股东的股权被,稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加（把饼作大）,这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。,11/16/2024,24,六、投资条款（,Term Sheet,）,投资条款,Term Sheet,，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。,投资条款是投资方案的表现。,投资条款是最