核心创业团队与民营企业公司治理研究教材课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,核心创业团队与民营企业公司治理研究,禾丰牧业的成功之路,孙玲玲、万炜莹、陶峥、胡玮、周佺,核心创业团队与民营企业公司治理研究禾丰牧业的成功之路孙玲,1,背景,在现代企业的企业管理上,历来都是我们学习美国，来自中国沈阳的企业，他们以自己近十年的历程所创造出的惊人业绩而荣登美国大学的课堂，这就是,辽宁禾丰牧业股份有限公司,，他们的历程在美国的大学课程上被誉为“中国的创业团队完成的一个成功故事”,2003-2010,年间，公司通过了“四次转股，四次增股”，形成了当前适度分散、相互制衡的股权结构，实现了所有权和经营权较为合一的公司治理结构。核心创业团队在董事会、监事会和经营管理层任重要职务，,创业团队,大多拥有博士学位且是公司所在行业的专家教授，在这样的核心创业团队引领下禾丰牧业在过去十年里实现了跨越式发展。,背景在现代企业的企业管理上,历来都是我们学习美国，来自中国沈,2,创业团队,“七大护法”,金卫东,(,左四,),董事长，动物生理生化硕士，禾丰公司核心创始人,丁云峰,(,左一,),总裁，畜牧学学士,王凤久,(,右二,),副总裁，动物营养与饲料科学硕士,邵彩梅,(,右一,),首席技术官，动物生理生化博士,王仲涛,(,左三,),监事长，工商管理硕士,张铁生,(,左二,),名誉监事长，畜牧学学士,高俊松,(,右三,),关内区副总裁、北京禾丰总经理，动物营养硕士,创业团队“七大护法”金卫东(左四)董事长，动物生理,3,“白卷英雄”,张铁生，,1950,年生，辽宁兴城人。因在,1973,年高考的物理化学考试中几乎交了白卷并在试卷背面写信，成为文化大革命后期著名人物，俗称“白卷英雄”。文化大革命结束后被判处有期徒刑，,1991,年,10,月刑满获释，和另外三人创办了饲料公司。,2014,年,7,月,30,日，禾丰牧业的发行价为,5.88,元，仅以发行价计算，张铁生的身价就接近,2,亿元。,“白卷英雄”张铁生，1950年生，辽宁兴城人。因在1973年,4,探讨问题,1,、公司治理的内涵与层次？,内涵：基于经济学专业立场，企业有两个权：所有权和经营权，二者是分离的。公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管，与企业管理相对。它关系到公司有关利益各方的内部权力分配和制衡。,探讨问题1、公司治理的内涵与层次？,5,两个层次,狭义的公司治理,：是指所有者,(,主要是股东,),对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。,广义的公司治理：,是指不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等与公司有利害关系的集团。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。,两个层次狭义的公司治理：是指所有者(主要是股东)对经营者的一,6,2,、公司内部治理包括？,2、公司内部治理包括？,7,关系分解,关系分解,8,所有者和经营者的委托受托经营关系,。,两权分离,，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契约（比如说,公司章程,）予以明确规定的。,所有者和监事会的委托受托审计责任关系,。所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的,。,所有者和经营者的委托受托经营关系。两权分离，所有者或股东大,9,监事会与经营者的监督与被监督的关系。,监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。,董事会和经理层的经营决策与执行关系。,董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。,监事会与经营者的监督与被监督的关系。监事会受所有者或股,10,现阶段我国民营企业主要采用家族治理模式，主要以日德为主的内部控制模式和以英美为主的市场主导模式,3,、民营企业公司治理模式的分析,现阶段我国民营企业主要采用家族治理模式，主要以日德为主的内部,11,核心创业团队与民营企业公司治理研究教材课件,12,大陆排名,姓名,财富（亿元）,财富变化,全球排名,主要财富来源,年龄,居住地,1,王健林家族,1700,4%,21,万达,61,北京,2,马云家族,1400,-14%,36,阿里巴巴,51,杭州,3,宗庆后家族,1250,0%,41,娃哈哈,70,杭州,4,马化腾,1240,12%,41,腾讯,44,深圳,5,雷军,920,0%,62,小米,科技,46,北京,6,严昊,910,0%,62,苏太华系,30,南京,7,李彦宏、马东敏夫妇,825,-28%,69,百度,47,45,北京,8*,许家印,740,64%,90,恒大,57,广州,9*,卢志强,660,25%,101,泛海,63,北京,10*,丁磊,630,85%,121,网易,44,广州,大陆排名姓名财富（亿元）财富变化全球排名主要财富来源年龄居住,13,大连合兴投资有限公司直接持有万达集团,99.76%,的全部已发行股本，而王健林持有大连合兴,98%,的股权，剩余的,2%,由王健林之子王思聪持有,。,大连合兴投资有限公司直接持有万达集团99.76%的全部已发行,14,核心创业团队与民营企业公司治理研究教材课件,15,核心创业团队与民营企业公司治理研究教材课件,16,4,、公司股权结构分析,4、公司股权结构分析,17,股权集中结构,优点：,1,、形成“控制权共享收益”，控股股东的控股行为可以给公司整体（包括大小股东在内的所有股东）带来收益；,2,、解决了“搭便车”的问题，大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层，使股东与管理者的代理摩擦减少；,3,、足够的投票权往往可以保证控股股东本身或其代表直接参与公司经营，由此促进企业经营，提高企业的效率水平并增加全体股东的财富；,4,、一定程度的股权集中可以降低股东与管理者之间代理成本。,缺点,形成“控制权私人收益”，控股股东利用其控股地位从上市公司转移资产和利润，从而损害了中小股东和上市公司的利益。当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时，大股东就会采取“隧道行为”为自己谋取控制权私利，损害众多小股东的利益。,股权集中结构优点：1、形成“控制权共享收益”，控股股东的控股,18,股权分散结构,优点,1,、可以降低股东持有股票的流动性风险，带来股票二级市场流动性收益；,2,、有利于经营者创造性的发挥；,3,、在股权高度分散的情况下，股东持股数相近，权力分配较为平均，在股东之间存在一种制衡机制，有利于产生权力制衡与民主决策。,缺点,1,、由于股东“搭便车”的行为和监督成本的存在，经营者往往利用自身的信息优势，采取机会主义行为，侵害广大股东的利益；公司股东无法在集体行为上达成一致，可能会降低公司的反应速度，使公司错失机会，降低工作效率。,股权分散结构优点1、可以降低股东持有股票的流动性风险，带来股,19,股权制衡结构,优点,1,、由于股权相对集中，大股东有加强监督减少经理的私人收益的激励；,2,、由于大股东各自的收益最大化约束以及利益分配不均衡，常常会使得一些可能损害中小股东利益的决策不能达成一致，大股东之间无形中构造了一种利益均衡机制，有效降低了对小股东利益的侵害，即讨价还价效应；,3,、共享控制权意味着更少的少数股权需要出售以满足融资需求。这样，控制集团可以在更大程度上将企业价值内部化，这将会降低他们为了增加私人收益而以损失效率作为代价的从事商业决策的动机。,缺点,1,、这种讨价还价也可能引起大股东关注于控制权争夺，导致公司的业务瘫痪，使小股东利益受损；,2,、大股东对投资项目的前景、回报率、各自所承担的成本与享受的收益的看法可能不一致，并且由于存在多个大股东，通过谈判形成一致意见的难度增加，从而使得一些具有正的净现值的投资项目被放弃，最终造成投资不足；,3.,对管理层的监督活动是一个“公共品”，大股东之间存在搭便车的动机，最终造成监督不力，而一股独大在解决此类问题时可能更有效。,股权制衡结构优点1、由于股权相对集中，大股东有加强监督减少,20,5,、公司股本增加,分析,5、公司股本增加分析,21,送股,上市公司将本年的利润留在公司里、发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。送股后,公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变,但总股本增大了,同时每股净资产降低了。,送股上市公司将本年的利润留在公司里、发放股票作为红利,从而将,22,转增股,公司将资本公积转化为股本,转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本规模,因而客观结果与送股相似。转增股和送股的本质区别在于,红股来自于公司的年度税后利润、只有在公司有盈余的情况下,才能向股东送股,;,而转增股却来自于资本公积,它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制,只要将公司账面上的资本公积减少一些、增加相应的注册资本金就可以了,因此从严格意义上来说,转增股并不是对股东的分红回报。,转增股公司将资本公积转化为股本,转增股本并没有改变股东的权益,23,配股,是指公司按一定比例向现有股东发行新股,属于发行新股再筹资的手段,股东要按配股价格和配股数量缴纳配股款,完全不同于公司对股东的分红，同样配股后总股本同样也会增大。,配股是指公司按一定比例向现有股东发行新股,属于发行新股再筹资,24,转配股,是我国股票市场特有的产物。国家股,法人股的持有者放弃配股权,将配股权有偿转让给其他法人或社会公众,这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股,就是转配股。,转配股是我国股票市场特有的产物。国家股,法人股的持有者放弃配,25,增发新股,是指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。可以看作是上市公司再次向社会募集资金的一种手段。,增发新股是指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。,26,6.,董事会在公司治理结构中的地位,董事会是公司治理的最高层,现代公司治理是以董事会为中心建立的。董事会有权选聘和激励主要经理人员，对全体