集团公司现代企业制度与公司法人治理课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,集团公司现代企业制度与公司法人治理,谢守祥 教授/博士生导师,中国矿业大学管理学院,讲座仅是个人观念，不妥之处，敬请体谅,课件禁止拷贝和复制,1,集团公司现代企业制度与公司法人治理讲座仅是个人观念，不妥之处,主要内容,一 现代起企业制度的解读,现代企业制度与制度体系,现代企业制度的构建,现代企业制度的实现形式,公司法人治理结构,二、集团公司结构与公司法,集团公司与下属公司之间关系,有限公司的“三会制”设置,如何召开三会,公司三会制的主要问题与对策,三、集团公司三会制的整体运作,集团公司治理结构的难度,集团法人治理带来的挑战,集团公司法人治理结构的整体考虑,集团公司整体法人治理结构的目标,集团公司法人治理额结构的分层治理,集团下属有限责任控股公司的三会制的有效运作,四、XX控股集团法人治理结构的几点建议,2,主要内容一 现代起企业制度的解读2,一 现代起企业制度的解读,现代企业制度与制度体系,概念,：,以完善的,企业法人制度,为基础,以,有限责任制度,为保证,以,公司企,业,为主体,以,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学,为条件的,新型企业制度。,现代企业制度的理论依据：三权分离:所有权与经营权分离,所有权：投资者出资形成所有权，不直接参与经营,公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。,公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者,公司所有权,投资者,投资者,公司法人财务权,公司经营权,3,一 现代起企业制度的解读现代企业制度与制度体系公司所有权投,三权分离的运行模式,公司的所有权,：归投资人（股东）,谁投资谁受益的原则,法人财产权：归公司,财产权不可以分割，分割后无法运行,自主经营权：归职业经理人,由董事会代表全体股东选择经营者,能者居之：有经营才能的人选聘出来,所有权（或利益权）、法人财产权、自主经营权全部分离。,所有权：股东代表大会行使，自主经营权董事会行使,经营者利用法人财产权，通过自主经营，增殖财产,4,三权分离的运行模式4,现代企业制度是一个制度体系,企业法人制度,企业自负盈亏制度,出资者有限责任制度,科学的领导体制与组织管理制度,现代企业制度特征,产权关系明晰,明确出资者,法定的资本金。出资者享有企业的产权,企业,拥有法人财产权。,经营活动中借贷构成企业法人财产。借贷行为不形成产权,不改变原有的产权关系。,明确公司的终极所有权与企业法人财产权关系,法人权责健全。企业法人有权有责,出资者一旦投资,成为企业法人财产。这部分法人财产归企业运用,企业以全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏,照章纳税;企业要对出资者负责,承担资产保值增值的责任,形成法人权责的统一。,5,现代企业制度是一个制度体系5,（3）,有限责任,出资者的投资不能抽回,只能转让。出资者以其投资比例参与企业利益,的分配,以其投资比例对企业积累所形成的新增资产拥有所有权。企业亏,损以至破产时,出资者最多以其全部投入的资产额来承担责任,即只负有限,责任。,政企职责分开,政府和企业的关系体现为法律关系。政府依法管理企业,企业依法经,营,不受政府部门直接干预。,组织管理科学,科学的组织制度。有科学、完整的组织机构和规范组织制度,使企,业的权力机构、监督机构、决策和执行机构之间职责明确,并形成相,互制约关系;,现代,企业管理制度,。包括企业的机构设置、用工制度、工资制度,和财务会计制度等,6,（3）有限责任6,16字方针,产权明晰政企分离责任明确科学管理,产权明晰：产权明确到投资主体（投资人）,政企分离：政府出政策、企业自主经营。避免相互干扰,政府不该管的、全部退出。,责任明确：公司承担亏损的责任。单位自己全部承担,断奶。职工利益、公司利益等不找政府,科学管理：转变机制和体制。,政府代理决策为公司自主决策（审批）,利益机制（工资发不出，单位承担）,用人机制（能这上、竟聘）、任命改为聘用,退出机制（破产后，解体）,7,16字方针7,现代企业制度的构建,明确投资者与公司的产权关系,投资人有：地方政府、个人、公司、社会法定组织（基金）,正确处理好国有产权与公司法人产权的关系。,如公司属于国有控股，则国资委代表政府行使投资人权力。,建立经营者与所有权制约机制,两权分离后，所有者的利益在企业经营者手里实现。保证公,司资产在真正具有经营才能的人手上经营、明确对企业应负的公,司资产保值与增值的责任。,明确产权关系上的自负盈亏责任,建立和完善产权交易市场,使股权资本金可以自由流动，股权买卖或进入或退出。,8,现代企业制度的构建8,改革企业组织制度,政府作为资产所有者，建立科学有效的国有资产管理度，对资,产实行国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。政府作为社会,管理者。,企业组织制度改革的重点是建立公司制企业,建立包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的公司法人治理,结构，处理好党委会、职代会和工会与股东会、董事会、监事会的,关系,中央企业实行稽查员选派制度。,地方政府向大中型企业派财务总监制度,政府进行资产重组或产业战略重组（划拨）,加强和改善企业的经营管理,完善企业内控制度，经营机制的转换等、调动经营者员工积极性,9,改革企业组织制度9,现代企业制度的实现形式,也称现代公司制度。,基本的形式：股份制,主要形式有：,股份制公司,有限责任公司,股份公司,无限责任有限公司,目前存在的最大问题是：,多级委托代理人和无效代理：董事长没有真正的投资,配套的制度安排：健全的行之有效的法规体系,竞争性的职业经理市场。强化经理人市场的约束功能；,有效的激励机制；,严格的财务及其相关信息的披露制度。,10,现代企业制度的实现形式10,主要形式特点,有限责任公司：不承担连带责任,无限责任公司：承担连带责任,股份有限公司：不承担连带责任,公司制的主要形式：,按照要求构建“三会”制度，代替工会、职代会、党委会,股东代表大会制职工代表大会制,决策权民主管理权,董事会制党委会,法人财产权 党委领导下集体决策,监事会工会,监督权,权益,11,主要形式特点11,公司法人治理结构,也称公司治理（Corporate Governance)，,是现代企业制度中最重要的组织架构。,狭义的公司治理结构是，指公司内部股东、董事、监事及经,理层之间的关系，,广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款,人和社会公众等）之间的关系。,公司作为由法律赋予了人格的实体人，必须有相适应的组织,体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利和承,担责任。,是公司制度的核心。,主要解决公司的根本问题：,由谁决策和如何决策的问题,由谁管理和如何管理的问题,由谁经营和如何经营的问题,由谁监管和如何监管的问题,12,公司法人治理结构12,法人治理结构有很多不同形式。,国有企业法人治理结构,家族企业法人治理结构,外资企业法人治理结构,国外企业法人治理结构,法人治理结构构成：,按照公司法规定，有四个部分组成：,股东会或股东大会,：公司股东组成，所有者对公司的最终所有权；,董事会：,公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活,动作出决策，维护出资人的权益；,监事会,：公司监督机构，对公司的财务、董事、经营者的行为进行,监督,经理,：由董事会聘任。公司的经营者和执行者,公司法人治理结构的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在,公司法中作了具体规定。公司法人治理结构是以法制为基础，按照,公司本质属性的要求形成的。,13,法人治理结构有很多不同形式。13,相互制衡关系：,股东大会：是最高的决策权力，代表股东利益。,董事会：按照公司章程行使权力决策权力。对股东负责。,监事会：代表股东和利益方，行使,独立监督权，董事和总经理,总经理：执行董事会的重大决议。提高管理水平和利润,股东不得干预经营者,股东大会或股东代表大会,董事会,监事会,总经理,投资人,经营者,决策者,监督者,最终决策,14,股东大会或股东代表大会 董事会 监事会 总经理投,股东大会,董事会,经理层,监事会,委托,委托,委托,监督,监督,股东大会,董事会,经理层,监事会,委托,委托,委托,监督,监督,控制制度,汇报制度,母公司内部治理结构,子公司内部治理结构,母子公司管理关系,集团公司法人治理结构：,集团与下属子公司,15,股东大会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督股东大会董事会,法人治理结构主要问题：,角色定位不清：股东、董事、监事、董事长、总经理,公司股权集中：大股东（控股股东）与小股东,一股独大和维护小股东利益,董事会内部人控制：,董事会成员是内部人、权力失控的问题,侵害股东利益的问题,引入外部,独立董事,的制度、,非职务董事,监事会的独立监督：不能独立行使监督权,因为监事是公司股东或职工,引入外部监事或监察制度,董事长与总经理兼职：决策权与经营执行权没有分离,董事长与总经理权责关系模糊,董事在经营班子兼职过多：既是董事又是执行者,大股东干预公司经营：直接干预公司经营活动,16,法人治理结构主要问题：16,主要解决办法,完善股东大会决策制度,。,明确对董事长授权的决策权限和范围,规范股东大会的议事表决制度。,完善董事会构成与董事会章程,建立董事会外部董事或非职务董事制度,建立董事资格制度,规范董事会议事决策制度,建立董事会领导下的辅助决策机构和职能：借助外脑,如战略发展委员会（专家）,财务审计委员会（外部审计）,薪酬制度委员会（第三方设计）,干部提名委员会（建立标准）,强化监事会的独立监督职能,重点是监事资格和监事的能力,17,主要解决办法完善股东大会决策制度。17,明确总经理的任职资格和权限,完善总经理任期目标责任制度,经营机制转换,建立配套的管控制度,建立全面的总经理绩效评估制度,建立完善激励机制,制定完善内部的用人制度,明确总经理与董事长的权责范围和责任边界,建立总经理与董事长之间的工作责任制度。,建立总经理问责制度,18,明确总经理的任职资格和权限18,二、集团公司结构与公司法,集团公司是股份公司制的高级形式,集团公司与下属公司之间关系,集团（股份、控股）公司：作为母公司,战略定位：战略规划、投资管理、业务运营监管、资源配置,一般简称：集团公司、集团控股公司、集团投资控股公司等,集团下属公司的性质有：,控股公司：属于集团核心业务和核心产业。属于集团核心利益,集团持有51%以上的股权。,对控股公司有绝对决策权、经营控制权。,全资子公司：与控股公司相似。任命制度。无需要董事会。,分公司：属于集团直属的业务体系。没有独立法人资格。,参股公司：属于投资性质的公司。集团非核心业务,没有经营控制权。,一般式选派人员进入董事会等。,随着该类公司的资本价值升值决定出售股权获利,19,二、集团公司结构与公司法集团公司是股份公司制的高级形式19,集团控股公司,战略核心业务,非核心业务,投资性业务,控股公司,全资公司,直属分公司,参股公司,参股公司,法人治理结构,集团经理层,下属公司法人治理结构,集,团,公,司,下属,公,司,分类治理,20,集团控股公司战略核心业务非核心业务投资,集团公司与下属公司的法人治理结构,性 质,股东大会,董事会,监事会,总经理,财务总监,控股公司,决策权,决策控制,弱,派任,指派,全资公司,决策权,战略控制,弱,派任,指派,分公司,无,无,无,派任,派任,参股公司,参与决策权,参与决策权,强,不一定,不一定,对集团公司而言，必须充分考虑下属公司不同的公司属性,21,集团公司与下属公司的法人治理结构性 质股东大会董事会监事会,有限公司的“三会制”设置,有限公司三会制设置的主要依据是：,公司法/公司章程（修改）,设置目的是：,管理方式：去行政化,由“行政化管理”变成“目标责任管理”。,中层干部变任命为“竞争聘用制度”,职工管理有身份管理变成岗位管理,经营机制：导入公司的市场机制、灵活。,公司对领导负责，转变为对股东和客户负责,。,公司利益最大化,管理体制：权责利益对等清晰。,股东承担责任和利益：选择好董事会,董事会承